Энергетическое право и право природных ресурсов Турции: руководство для иностранных инвесторов

Турция регулирует энергетику не единым кодексом, а отдельными отраслевыми законами, и почти любая деятельность — от разведки до розничной продажи — требует лицензии Управления по регулированию энергетического рынка (EPDK/EMRA) или, на стадии добычи, Главного управления по горным делам и нефти (MAPEG). В этом руководстве объясняется, как нефтяной, СНГ, электроэнергетический, атомный и горнодобывающий секторы регулируются турецким энергетическим правом и что нужно знать иностранным компаниям до начала инвестиций или работы. Приведённые цифры отражают данные 2025–2026 годов; базовые правила часто меняются через подзаконные акты, поэтому проверяйте их у турецкого юриста на соответствующую дату.

Как Турция регулирует энергетику и природные ресурсы

Энергетика и природные ресурсы относятся к наиболее жёстко регулируемым областям турецкого права. Почти любая коммерческая деятельность — разведка, добыча, импорт, экспорт, хранение, передача, распределение и розничная продажа — требует лицензии, и большинство видов деятельности находится под надзором Управления по регулированию энергетического рынка (EPDK / EMRA). Для иностранного инвестора это означает, что правовые вопросы здесь редко бывают чисто коммерческими; это вопросы лицензирования, административного и регуляторного характера, которые решают специализированные ведомства и административные суды.

Сектор регулируется не единым энергетическим кодексом, а слоем отраслевых законов. Наиболее важные из них:

• Закон о нефти № 6491 (Petrol Kanunu) — права на разведку и добычу нефти и газа на стадии добычи (upstream).
• Закон об электроэнергетическом рынке № 6446 (Elektrik Piyasası Kanunu) — производство, передача, распределение, торговля и (с 2022 года) хранение электроэнергии.
• Закон о рынке природного газа № 4646 (Doğal Gaz Piyasası Kanunu) — импорт, передача, хранение, распределение и продажа природного газа.
• Закон о рынке СНГ № 5307 (LPG Piyasası Kanunu) — рынок сжиженного нефтяного газа (автогаз и баллонный газ).
• Закон о возобновляемой энергии № 5346 (YEK) — стимулы и поддержка возобновляемой электроэнергии.
• Закон о регулировании атомной отрасли № 7381 (2022, Nükleer Düzenleme Kanunu) и Закон об АЭС № 5710 (2007) — строительство, эксплуатация и регулирование безопасности атомных станций.
• Закон о горнодобывающей промышленности № 3213 (Maden Kanunu) — права на полезные ископаемые, включая бор и другие запасы.

Поверх этих норм применяется общее турецкое частное и процессуальное право — Турецкий обязательственный кодекс (TBK № 6098) для договоров, Турецкий торговый кодекс (TTK № 6102) для корпоративных вопросов, Гражданско-процессуальный кодекс (HMK № 6100) и Закон об административном судопроизводстве для споров. Когда возникают составы контрабанды или фальсификации топлива, в дело вступают Закон о борьбе с контрабандой № 5607 (Kaçakçılıkla Mücadele Kanunu) и Турецкий уголовный кодекс (TCK № 5237).

Сектор, закон и регулятор: краткий обзор

Могут ли иностранные инвесторы выйти на энергетический рынок Турции?

Да. Согласно Закону о прямых иностранных инвестициях № 4875 (Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu), иностранные инвесторы приравнены к турецким и, как правило, могут владеть до 100% турецкой компании в нефтяном, электроэнергетическом, газовом секторах и на рынке СНГ, а также в большинстве видов горнодобывающей деятельности — при условии соблюдения соответствующего режима лицензирования. Общего ограничения иностранного владения для генерации энергии нет. Практическим входным звеном почти всегда выступает турецкая компания или специальное проектное общество (SPV), которое держит лицензию, плюс разрешения на работу и проживание для иностранного персонала.

Некоторые ресурсы сосредоточены под государственным контролем — прежде всего бор — поэтому участие иностранцев здесь происходит через поставки, переработку и коммерческие соглашения на последующих этапах, а не через владение запасами. В качестве инвестиционного маршрута иностранным инвесторам стоит взвесить режим инвестиционного поощрительного сертификата, который может дать освобождение от таможенных пошлин и НДС и другую поддержку для квалифицируемых энергетических проектов; конкретные выгоды зависят от проекта, региона и действующего декрета о стимулах.

Нефтяной сектор

Деятельность по разведке и добыче нефти и газа в Турции (upstream) регулируется Законом о нефти № 6491 и подзаконным регламентом к нему; компетентным органом выступает Главное управление по горным делам и нефти (MAPEG). Компания, желающая вести разведку или добычу углеводородов, должна обладать соответствующей лицензией на разведку или эксплуатацию (добычу), а многие сопутствующие виды деятельности требуют отдельных разрешений.

Юридическая работа в нефтяном секторе обычно охватывает:

• Подачу и сопровождение заявок на лицензии на разведку и эксплуатацию, а также на разрешения на исследования.
• Представительство перед регуляторами, такими как MAPEG и EPDK.
• Добычу, импорт, экспорт, внутренние и зарубежные продажи и дистрибьюторские схемы.
• Соблюдение Закона о нефти и подзаконных актов, представительство в административных и судебных разбирательствах.
• Передачу нефтяных прав, возврат гарантий, государственную долю, права пользования и демонтаж объектов.
• Налогообложение, перевод капитала и прибыли, импорт/экспорт материалов.
• Процедуры получения разрешений на морскую разведку (offshore), договоры с подрядчиками и экспортные разрешения на буровой шлам и образцы.
• Разрешения на привлечение иностранного персонала (разрешения на работу по Закону № 6735 / проживание по Закону № 6458).

Сектор downstream — переработка, дистрибуция и розничная продажа топлива — лицензируется EPDK по Закону о нефтяном рынке № 5015. Споры между лицензиатами по дистрибьюторским и дилерским отношениям встречаются часто и нередко зависят как от режима лицензирования, так и от договорного права по TBK № 6098. Мы ведём споры по дистрибьюторским и дилерским договорам, а когда есть задолженность — взыскание неоплаченной дебиторской задолженности по договорам поставки или дилерства через турецкое исполнительное производство.

Дела о фальсификации и контрабанде топлива

Один из самых серьёзных рисков для дистрибьюторов топлива и операторов АЗС — уголовное расследование по факту фальсифицированного или необложенного налогом топлива. В Турции действует система национального маркера: дизель и другие виды топлива должны содержать утверждённый химический маркер в допустимой концентрации. Во время проверок на АЗС образцы берут из колонок и подключённых резервуаров.

Если уровень маркера признан недопустимым — и при условии, что контрольные образцы взяты и зафиксированы надлежащим образом в протоколах отбора образцов, протоколах опечатывания и протоколах обнаружения национального маркера — управление по борьбе с контрабандой и разведке таможенных и торговых органов может направить дело на уголовное преследование. Топливо может быть изъято по письменному распоряжению Главной прокуратуры, после чего изъятие передаётся на утверждение в Уголовный суд мировой юстиции (Sulh Ceza Hâkimliği). Если экспертное заключение квалифицирует изъятое топливо как «незаконный продукт», возбуждается преследование по Закону о борьбе с контрабандой № 5607, часто наряду с положениями Турецкого уголовного кодекса (TCK № 5237) и Уголовно-процессуального кодекса (CMK № 5271).

Такие дела сочетают техническую доказательственную базу (цепочку учёта при отборе образцов, экспертные заключения) с уголовной защитой. Мы обеспечиваем уголовную защиту по делам о контрабанде и фальсификации топлива, проверяя, были ли образцы и протоколы получены законно, и оспаривая выводы экспертизы, где это уместно. Исход всегда зависит от конкретных фактов и доказательств.

СНГ (автогаз и баллонный газ)

СНГ — известный в Турции как tüpgaz — используется в стране с 1960 года для приготовления пищи, горячего водоснабжения, отопления, промышленной сушки и освещения, а также как автогаз примерно для 4,6–5 млн автомобилей. Турция — крупнейший рынок автогаза в Европе, и автогаз занимает значительную долю парка легковых автомобилей (сектор ориентируется примерно на 40%). СНГ — это горючая смесь из примерно 70% бутана и 30% пропана, получаемая из сырой нефти или природного газа, хранящаяся в стальных резервуарах и одорируемая, чтобы можно было обнаружить утечки.

Рынок регулируется Законом о рынке сжиженного нефтяного газа (СНГ) № 5307 (в силе со 2 марта 2005 года) и Регламентом о лицензировании рынка СНГ, оба под надзором EPDK. Лицензирование охватывает дистрибуцию, транспортировку, дилерство автогаза, хранение, производство, заправку, а также осмотр, ремонт и обслуживание резервуаров СНГ.

Типичные юридические услуги в секторе СНГ включают:

• Подачу и сопровождение заявок на лицензии рынка СНГ (дистрибуция, хранение, дилерство автогаза и прочие).
• Консультирование по обязательствам лицензиатов по отчётности перед EPDK.
• Соблюдение требований к заправке, хранению, осмотру и обслуживанию резервуаров.
• Разрешение споров, возникающих при поставке, хранении, транспортировке и использовании СНГ, включая споры по дилерским договорам по TBK № 6098, а при неоплаченных счетах за поставку — принудительное взыскание оплаты по турецкому праву.

Электроэнергетический сектор

Электроснабжение Турции опирается на уголь, возобновляемые источники и природный газ. В 2025 году уголь был крупнейшим единичным источником — около 34%, возобновляемые источники (гидро, ветер, солнце, геотермия и биомасса вместе) дали примерно 43% — причём ветер и солнце вместе впервые обогнали гидроэнергетику, — а природный газ снизился примерно до 22%. Доля ископаемого топлива, около 55%, была самой низкой с 1993 года. Структура меняется год от года, но направление очевидно: газ вниз, возобновляемые источники вверх. Электроэнергия необычна тем, что является одновременно конечным продуктом и сырьём для любого другого сектора, её сложно хранить, и её необходимо производить и поставлять непрерывно.

Рынок был либерализован и частично приватизирован начиная с 1990-х годов, что породило такие структуры, как Türkiye Elektrik A.Ş. (TEAŞ) и Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. (TEDAŞ), а позднее — разделённую структуру компаний по производству, передаче (TEİAŞ), распределению и торговле. Сегодня рамочным актом является Закон об электроэнергетическом рынке № 6446, администрируемый EPDK.

Путь лицензирования для энергопроекта

Большинство видов генерации требуют лицензии по Регламенту о лицензировании электроэнергетического рынка. Обычный маршрут — стадия предлицензии (ön lisans) (в течение которой компания обеспечивает права на площадку, разрешения и договор на присоединение с TEİAŞ или соответствующей распределительной компанией для распределения мощности), за которой следует сама лицензия на производство. Получение земли, прав на площадку и разрешений само по себе является значительным объёмом работы — см. наши услуги по приобретению земли, оформлению прав на площадку и разрешений для электростанций и горнодобывающих объектов.

Как на самом деле работает поддержка ВИЭ

Возобновляемая генерация поддерживается по Закону о возобновляемой энергии № 5346 (YEK). Механизм закупки по фиксированному тарифу YEKDEM для станций, введённых в эксплуатацию с 1 июля 2021 года, был переведён в турецкие лиры (с формулой ежеквартальной индексации и, для некоторых источников, потолком в долларах США), заменив прежние долларовые тарифы. Крупномасштабные мощности теперь распределяются преимущественно через конкурсные аукционы YEKA, а схема сертификатов происхождения (YEK-G) позволяет производителям отдельно сертифицировать и продавать «зелёный» атрибут своей электроэнергии. Хранение энергии и гибридные станции в последние годы также были включены в рамки Закона № 6446.

Юридические услуги в электроэнергетическом секторе обычно включают:

• Общее регуляторное консультирование по Закону об электроэнергетическом рынке и подзаконным актам EPDK.
• Сопровождение получения предлицензий, лицензий на производство и поставку, согласований безлицензионной генерации и договоров на присоединение.
• Консультирование по строительству, приобретению и передаче электростанций (включая ВИЭ и проекты YEKA), а также сделки по передаче долей и активов и приобретению электростанций по TTK № 6102.
• Юридический и регуляторный due diligence энергопроектов и проектное финансирование.

Атомная энергетика в Турции

Атомная энергия производится путём расщепления тяжёлых атомных ядер (деление) или слияния лёгких ядер (синтез); энергия, высвобождаемая при этих реакциях, и питает атомные станции. В мире атом обеспечивает значительную долю электроэнергии в ряде стран — например, Франция исторически вырабатывала около трёх четвертей электроэнергии на АЭС, а США, Япония и другие страны полагаются на неё в разной степени.

Флагманский проект Турции — АЭС «Аккую» (Akkuyu) в провинции Мерсин. По межправительственному соглашению между Турцией и Российской Федерацией, подписанному 12 мая 2010 года, для строительства и эксплуатации станции на условиях «строй — владей — эксплуатируй» (build-own-operate) была создана проектная компания Akkuyu Nükleer A.Ş. По состоянию на 2026 год энергоблок №1 находится в фазе ввода в эксплуатацию — загружено имитационное топливо, идёт тестирование систем — с целевым сроком первой выработки в 2026 году, тогда как блоки №2–4 ещё строятся. Обсуждался также проект ещё одной станции в Синопе.

Юридическая работа здесь крайне специализирована и охватывает межправительственные и проектные соглашения, лицензирование и разрешения по безопасности от NDK, экологические разрешения и долгосрочные соглашения о закупке электроэнергии.

Природные ресурсы и горное дело: бор (bor)

Помимо углеводородов, Турция обладает значимыми в мировом масштабе запасами полезных ископаемых, стратегически важнейший из которых — бор (bor). Боровые минералы — это природные соединения, содержащие оксид бора (B2O3); их физически обогащают, а затем перерабатывают в химические соединения бора, применяемые в производстве стекла, стекловолокна, керамики, в сельском хозяйстве и в моющих средствах — на это приходится подавляющая часть спроса, — а остаток используется в атомной отрасли, обороне, топливах, полимерах, нанотехнологиях, автопроме, металлургии и строительстве.

Турции принадлежит примерно 73% мировых запасов бора, и она является ведущим производителем соединений бора, покрывая существенную часть мирового спроса. Бор — государственный ресурс: его освоение сосредоточено под государственным контролем (Eti Maden), поэтому частное и иностранное участие, как правило, принимает форму поставок, переработки и коммерческих соглашений на последующих этапах, а не владения запасами.

Права на полезные ископаемые в целом регулируются Законом о горнодобывающей промышленности № 3213, администрируемым MAPEG, и охватывают лицензии на разведку и эксплуатацию, роялти (государственную долю), а также соблюдение экологических и разрешительных требований. Любой сколько-нибудь крупный горнодобывающий или энергетический проект также проходит через режим оценки воздействия на окружающую среду (ÇED / EIA), который часто становится практическим узким местом на пути к запуску объекта в производство.

Как Lexin Legal помогает иностранным энергетическим инвесторам

Энергетические и ресурсные проекты в Турции связаны с пересекающимися вопросами лицензирования, административного, корпоративного, а иногда и уголовного права — как правило, на турецком языке, перед специализированными регуляторами и судами. Мы представляем интересы иностранных компаний и инвесторов на английском языке, закрывая этот разрыв.

Наша работа в области энергетики и природных ресурсов включает:

• Подачу и сопровождение заявок на лицензии и разрешения перед EPDK, MAPEG и NDK в нефтяном, газовом, СНГ, электроэнергетическом и атомном секторах.
• Регуляторный комплаенс и представительство в административных и судебных разбирательствах.
• Транзакционную поддержку — совместные предприятия, сделки по передаче долей и активов и приобретению электростанций и проектную документацию по TTK № 6102 и TBK № 6098.
• Уголовную защиту по делам о контрабанде и фальсификации топлива по Закону о борьбе с контрабандой № 5607.
• Учреждение компаний и энергетических SPV, а также поддержку по разрешениям на работу для иностранного персонала и инвесторов.

Чтобы обсудить конкретный проект, свяжитесь с нами. Напишите нам по-русски — переписку ведём на русском; при необходимости организуем переводчика для встреч или заседаний (за дополнительную плату). Каждое дело рассматривает квалифицированный турецкий юрист, а исход зависит от фактов и от закона, действующего на соответствующий момент.

Частые вопросы