土耳其能源与自然资源法：外国投资者指南

土耳其并非以一部统一的法典监管能源，而是依靠各行业专门立法分别规范，几乎每一项活动——从勘探到零售——都需要取得能源市场监管局（EPDK，英文缩写 EMRA）的许可证，上游活动则须取得矿产与石油事务总局（MAPEG）的许可。本指南面向外国投资者，说明土耳其能源法如何治理石油、液化石油气（LPG）、电力、核能与采矿等行业，以及外国企业在投资或经营前应了解的要点。文中数据反映 2025–2026 年情况；底层规则常通过次级立法变动，请就具体日期向土耳其律师核实。

土耳其如何监管能源与自然资源

能源与自然资源是土耳其法律中监管最为严密的领域之一。几乎每一项商业活动——勘探、生产、进口、出口、储存、输送、配送与零售——都需要许可证，且大多受能源市场监管局（EPDK / EMRA）的监督。对外国投资者而言，这意味着相关法律问题很少只是单纯的商业问题；它们往往是由专门机构和行政法院裁决的许可、行政与监管问题。

该领域并非由单一能源法典治理，而是由一层层行业专门立法构成。其中最重要的有：

• 《石油法》第6491号——上游油气勘探与生产权利。
• 《电力市场法》第6446号——发电、输电、配电、交易，以及（自2022年起）电力储能。
• 《天然气市场法》第4646号——天然气的进口、输送、储存、配送与销售。
• 《液化石油气（LPG）市场法》第5307号——液化石油气（车用燃气与瓶装气）市场。
• 《可再生能源法》第5346号（YEK）——可再生电力的激励与支持。
• 《核监管法》第7381号（2022年）与《核电厂法》第5710号（2007年）——核电厂的建设、运营与安全监管。
• 《矿业法》第3213号——矿产权利，包括硼矿及其他资源。

在上述立法之上，还适用一般性的土耳其私法与程序法——合同事项适用《土耳其债务法》（TBK 第6098号），公司与法人事项适用《土耳其商法典》（TTK 第6102号），争议则适用《民事诉讼法》（HMK 第6100号）与《行政诉讼法》。涉及走私或燃油掺假犯罪时，《反走私法》第5607号与《土耳其刑法典》（TCK 第5237号）也会适用。

行业、立法与监管机构一览

外国投资者可以进入土耳其能源市场吗？

可以。根据《外国直接投资法》第4875号，外国投资者与土耳其投资者享有同等待遇，在石油、电力、天然气、液化石油气市场以及大多数采矿活动中，通常可持有一家土耳其公司至多100%的股权，但须符合相应的许可制度。能源发电领域不存在统一的外资持股上限。实务上的门槛几乎总是设立一家持有许可证的土耳其公司或特殊目的实体（SPV），并为任何外籍人员办理工作与居留许可。

少数资源集中于国家控制之下——其中最典型的是硼——因此外资在该领域的参与是通过供应、加工与下游商业安排，而非对储量的所有权。就投资路径而言，外国投资者应权衡投资激励证书制度，对符合条件的能源项目，它可带来关税与增值税豁免及其他支持；具体优惠取决于项目、地区与现行激励法令。

石油（油气）行业

土耳其的上游油气活动由《石油法》第6491号及其实施条例规范，主管机关为矿产与石油事务总局（MAPEG）。希望勘探或生产碳氢化合物的公司必须持有相应的勘探或开采（生产）许可证，许多附属活动还需另行取得许可。

石油行业的法律工作通常涵盖：

• 勘探与开采许可证及研究许可的申请与跟进。
• 在 MAPEG、EPDK 等监管机构面前的代理。
• 生产、进口、出口、境内外销售及经销安排。
• 《石油法》及其条例的合规，以及行政与司法程序中的代理。
• 石油权利的转让、保证金返还、国家份额、使用权与设施拆除。
• 税务、资本与利润转移，以及物资进出口。
• 海上勘探的许可程序、承包商协议，以及钻屑与样品的出口许可。
• 外籍人员雇佣许可（依第6735号法办理工作许可，依第6458号法办理居留）。

下游——燃油的炼制、配送与零售——由 EPDK 依《石油市场法》第5015号发牌。持牌人之间的经销与代理纠纷很常见，往往同时涉及许可制度与 TBK 第6098号下的合同法。我们处理经销与代理合同纠纷，在存在欠款时，亦通过土耳其执行程序追收供应或经销合同下的未付款项。

燃油掺假与走私案件

对燃油配送商和加油站经营者而言，最严重的风险之一是因掺假或未完税燃油而被刑事侦查。土耳其采用国家标识剂（national marker）制度：柴油和其他燃油必须含有经批准的化学标识剂且达到有效浓度。在加油站检查时，会从加油泵及相连储罐中抽取样品。

如果发现标识剂浓度无效——且见证样品已依照取样记录、封样记录与国家标识剂检测记录正确取得并记录——海关与贸易主管部门的走私与情报局即可将案件移送追诉。燃油可凭首席公诉检察官办公室的书面命令予以扣押，该扣押随后提交治安刑事法官（Sulh Ceza Hâkimliği）批准。若鉴定报告将被扣燃油认定为「非法产品」，则会依《反走私法》第5607号提起公诉，常同时援引《土耳其刑法典》（TCK 第5237号）与《刑事诉讼法》（CMK 第5271号）的规定。

这类案件将技术证据（取样保管链、鉴定报告）与刑事辩护结合在一起。我们提供燃油走私与掺假案件的刑事辩护，审查样品与记录是否依法取得，并在适当时质疑鉴定结论。结果始终取决于具体事实与证据。

液化石油气（车用燃气与瓶装气）

液化石油气——当地称为 tüpgaz——自1960年起在土耳其用于烹饪、热水、取暖、工业干燥与照明，并作为车用燃气供约460万至500万辆汽车使用。土耳其是欧洲最大的车用燃气市场，车用燃气在乘用车保有量中占有相当份额（该行业目标约为40%）。液化石油气是约70%丁烷与30%丙烷的易燃混合物，由原油或天然气提取，储存于钢罐中并经加臭处理以便察觉泄漏。

该市场由《液化石油气（LPG）市场法》第5307号（自2005年3月2日施行）及《LPG市场许可条例》规范，二者均由 EPDK 监督。许可范围涵盖配送、运输、车用燃气经销、储存、制造、灌装，以及 LPG 储罐的检验、维修与保养。

LPG 行业的典型法律服务包括：

• LPG市场许可证（配送、储存、车用燃气经销等）的申请与跟进。
• 就持牌人向 EPDK 的报告义务提供咨询。
• 灌装、储存及储罐检验/保养活动的合规。
• 解决在 LPG 的供应、储存、运输与使用过程中产生的争议，包括 TBK 第6098号下的经销合同纠纷，以及在供应发票未获支付时，依土耳其法强制收款。

电力行业

土耳其的电力供应依靠煤炭、可再生能源与天然气。2025年，煤炭是单一最大来源，约占34%；可再生能源（水电、风电、太阳能、地热与生物质合计）约占43%——风电与太阳能合计首次超过水电；天然气降至约22%。化石能源份额约55%，为1993年以来最低。能源结构逐年变化，但趋势明显：天然气下降、可再生能源上升。电力较为特殊，它既是终端产品，又是其他所有行业的投入；它不易储存，且必须连续生产与输送。

该市场自1990年代起逐步自由化并部分私有化，先后催生了土耳其电力公司（TEAŞ）与土耳其配电公司（TEDAŞ）等实体，后来形成发电、输电（TEİAŞ）、配电与交易公司彼此分拆的结构。当前的框架是《电力市场法》第6446号，由 EPDK 管理。

电力项目的发牌路径

大多数发电活动须依《电力市场许可条例》取得许可证。通常路径是先进入预许可（pre-licence）阶段（在此期间公司取得场地权利、各项许可，并与 TEİAŞ 或相关配电公司签订并网协议以分配容量），随后才取得发电许可证本身。取得土地、场地权利与各项许可本身就是一项相当繁重的工作——参见我们的为电厂与矿区办理土地取得、场地权利与许可。

可再生能源支持机制如何运作

可再生能源发电依《可再生能源法》第5346号（YEK）获得支持。上网电价机制 YEKDEM 对自2021年7月1日起投运的电厂改以土耳其里拉计价（设有按季度的调价公式，且对部分能源类型设有美元上限），取代了原先的美元电价。大规模容量现主要通过竞争性的 YEKA 拍卖分配，而原产地担保（YEK-G）机制则允许发电商单独认证并出售其电力的「绿色」属性。近年来，储能与混合电厂也被纳入第6446号法的框架。

电力行业的法律服务通常包括：

• 就《电力市场法》及 EPDK 次级立法提供一般监管咨询。
• 协助取得预许可、发电与供电许可证、免许可发电批准及并网协议。
• 就电厂（含可再生能源与 YEKA 项目）的建设、收购与转让提供咨询，以及 TTK 第6102号下的股权与资产转让及电厂收购。
• 能源项目与项目融资的法律及监管尽职调查。

土耳其的核能

核能通过分裂重原子核（裂变）或聚合轻原子核（聚变）产生；这些反应释放的能量正是核电厂的动力来源。在全球范围内，核能在若干国家供应了相当份额的电力——例如法国历史上约四分之三的电力来自核能，美国、日本等国对核能的依赖程度各不相同。

土耳其的旗舰项目是位于梅尔辛（Mersin）的阿库尤核电厂（Akkuyu）。根据土耳其与俄罗斯联邦于2010年5月12日签署的政府间协议，项目公司 Akkuyu Nükleer A.Ş. 成立，以「建设—拥有—运营」（build-own-operate）模式建造并运营该电厂。截至2026年，1号机组处于调试（commissioning）阶段——已装载模拟燃料并正在测试系统——首次发电目标为2026年，而2至4号机组仍在建设中。另有一座电厂在锡诺普（Sinop）讨论之中。

此处的法律工作高度专业，涵盖政府间协议与项目协议、NDK 许可与安全授权、环境许可，以及长期购电安排。

自然资源与采矿：硼（bor）

除碳氢化合物外，土耳其还拥有具有全球意义的矿产储量，其中战略意义最重要的是硼（bor）。硼矿物是含氧化硼（B2O3）的天然化合物；经物理富集后精炼为化学硼化合物，用于玻璃、玻璃纤维、陶瓷、农业与洗涤剂——绝大部分需求来自于此——其余则用于核应用、国防、燃料、聚合物、纳米技术、汽车、冶金与建筑。

土耳其拥有约全球73%的硼储量，是硼化合物的主要生产国之一，满足全球需求的相当一部分。硼是国家资源：其开发集中于国家控制之下（Eti Maden 公司），因此私人与外资的参与往往采取供应、加工与下游商业安排的形式，而非对储量的所有权。

矿产权利更一般地由《矿业法》第3213号规范，由 MAPEG 管理，涵盖勘探与开采许可证、矿区使用费（国家份额）以及环境与许可合规。每一个具规模的采矿或能源项目还须通过环境影响评价（ÇED / EIA）制度，这往往是项目投产的实务瓶颈。

Lexin Legal 如何协助外国能源投资者

土耳其的能源与自然资源项目交织着许可、行政、公司乃至刑事问题——通常以土耳其语进行，在专门的监管机构与法院面前办理。我们以英语为外国企业与投资者代理，弥合这一鸿沟。

我们在能源与自然资源方面的工作包括：

• 在 EPDK、MAPEG 与 NDK 面前，就油、气、LPG、电力与核能市场办理许可与执照申请及跟进。
• 监管合规，以及在行政与司法程序中的代理。
• 交易支持——合资、TTK 第6102号与 TBK 第6098号下的股权与资产转让及电厂收购与项目文件。
• 《反走私法》第5607号下的燃油走私与掺假案件刑事辩护。
• 公司与能源SPV设立，并为外籍人员及投资者提供工作许可支持。

就具体项目进行沟通，请联系我们。关于服务语言：Lexin Legal 仅以英语和土耳其语提供法律服务。对中文客户，我们以中文与您进行往来沟通；如有需要，可另行安排中文翻译陪同会议或庭审（需另行付费）。请用中文写信给我们——我们以中文沟通。每一项事务均由具备资格的土耳其律师审核，结果取决于事实与当时有效的法律。

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