外国人在土耳其注册公司

哪些人适用，以及外国人为何在土耳其设立公司

本页面是为想要一个真实、合规的土耳其营商载体的外国创办人、投资者或公司而写——不是泛泛的概述，而是实际适用的法律、步骤、文件、成本与陷阱。如果您是一位希望在土耳其经营、雇人、开票、持有资产或建立公司布局的非土耳其个人或外国公司，这正是适合您的执业领域。

土耳其在多数行业允许外资全资持有，拥有一个超过8500万人口的统一国内市场、年轻的劳动力，以及连接欧洲、中东、高加索与中亚的战略区位。依据《外国直接投资法》（第4875号，Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu），外国投资者与土耳其国民享受同等待遇，该法还保障利润及出售所得可自由汇往境外。因此在绝大多数行业，您都可以注册一家由您100%持股的公司，无需本地合伙人、无外资最低出资要求，也无需特别投资许可。

客户在土耳其开公司的典型原因

• 贸易与服务。进出口、咨询、软件、电商、营销、旅游及制造业等希望在本地向客户开票、向供应商付款的业务。
• 现有集团的子公司。跨国公司设立土耳其分支，服务区域市场或实现本地化运营。
• 在土耳其雇人。合法地将员工纳入土耳其工资单与社会保险体系，通常需要一家公司作为载体。
• 持有资产。通过公司这一载体购买并持有不动产、车辆、知识产权或股权。
• 移居与公民身份目标。拥有并经营一家土耳其公司有助于申请居留许可，而达到相应投资门槛可成为通过投资取得土耳其公民身份路径的一部分。

法律框架：哪些法律管辖您的土耳其公司

正确设立的前提，是清楚哪些规则适用。一家土耳其公司处于数部法律的交汇处，任何一处出错都可能带来处罚、纠纷，或得到一个无法满足您需求的载体。

核心法律——《土耳其商法典》第6102号（TTK）

《土耳其商法典》第6102号（TTK，Türk Ticaret Kanunu）是基础。它界定公司类型、规定最低资本、管辖股份与管理运作方式，并确立董事义务、股东大会规则及股份转让的形式要件。决定您是否必须在注册前向银行账户注资的资本缴纳规则，规定在TTK第344条（股份公司）与TTK第585条（有限公司）。本页几乎每一项决定都可追溯到TTK。

配套框架

围绕TTK，还有一圈法律管辖公司如何投资、签约、雇人与申报。以下是各自的作用：

在起草任何文件之前，我们会将您的计划与这一框架逐一比对。正确的公司，是与您在土耳其真正打算做的事情相匹配的那一个——由谁持股、由谁经营、雇用何人、如何退出——而非注册最便宜的那一个。公司随后签署的合同，由我们的商事合同法团队处理。

土耳其的有限公司与股份公司：哪个适合您

对多数外国投资者而言，选择归结为TTK所定义的两种资本公司：有限责任公司（Limited Şirket，缩写Ltd. Şti.，即有限公司）与股份公司（Anonim Şirket，缩写A.Ş.）。在两者中，股东责任均以其认缴的资本为限——您的个人资产与公司债务相隔离，但有一项重要例外，详见下文。

两种结构在资本、股份转让难易，以及股东对公司公法债务的暴露程度上有所不同。下表一目了然地列出对比。

我们会与您逐一讨论用工人数、投资者、退出计划、税务，以及您将如何实际使用这家公司——然后推荐真正契合的结构，而非最快能办下来的那个。

土耳其公司如何登记，分步说明

土耳其的公司登记是一套界定清晰、以文件为驱动的流程，主要通过中央商业登记系统办理。以下是我们为您管理的完整流程。

1. 名称核准与MERSIS申请

每家公司都通过MERSIS（中央电子商业登记系统）设立。我们为您核准公司名称、使用正确的NACE代码界定经营范围、设定资本与股权结构，并以电子方式构建申请。NACE代码很重要——它决定您的公司可合法从事什么，并可能影响许可。

2. 起草公司章程

我们依据TTK及您的商业需求，起草公司章程（ana sözleşme）——资本、股权结构、管理与签字权、宗旨及任何定制条款。这是公司的根本文件；现在起草正确，可避免日后的修改（及登记费用）。

3. 公证、签署与电子签名

创办人文件与签字声明须经公证。如今许多备案使用合格电子签名。对身处境外的外国股东，此阶段通常通过授权委托书办理，因此您无需前往土耳其。

4. 资本缴存（针对股份公司）

对现金资本制的股份公司，认缴现金资本的25%须存入冻结银行账户，并向竞争管理局缴纳一笔小额费用。有限公司则无需就其资本进行任何预先的银行缴存。

5. 商业登记

完整文件提交至相关商业登记局，由其审核并登记公司。登记完成后，公司即取得法人资格，设立事项在土耳其商业登记公报上公告。

6. 税务登记

公司取得税务识别号并在税务局登记。

7. 账簿、签字样本、KEP与电子系统

法定账簿经认证，签发授权签字样本（imza sirküleri），并为公司登记电子送达（KEP）及相关电子系统（如需，办理电子发票/电子账簿）。

8. 社会保险（SGK）——当您雇人时

一旦公司将雇用员工，即作为雇主向社会保险机构（SGK）登记，并开始每月工资单申报。

最低资本与2026年12月31日补足期限

作为股本须认缴的金额近期有所变化，且附带一个正在生效的期限，会影响已持有2024年之前设立的土耳其公司的任何人。

当前最低资本

自2024年1月1日起，法定最低额上调：

• 有限责任公司（有限公司）：50,000里拉（原为10,000里拉）。
• 股份公司（A.Ş.）：250,000里拉（原为50,000里拉）。
• 非公开注册资本制股份公司：500,000里拉。

如果您现有的公司受此影响，或您正考虑将增资作为更广泛重组的一部分，我们的公司法与并购团队可办理相关决议、登记变更与公报公告。

您需要准备的文件

所需文件取决于每位股东是个人还是公司，以及其位于土耳其境内还是境外。我们会为您提供一份精确、量身定制的清单，但典型文件集大致如下。

个人外国股东

• 护照的公证翻译件（在适用情形下，还需公证复印件）。
• 一个土耳其税号（潜在税号）——由我们为您办理。
• 用于某些备案的护照式照片。
• 一份在境外经公证并加注海牙认证（apostille）的授权委托书，以便我们代您行事。
• 公司拟定的注册地址（租约或虚拟办公室证明文件）。

法人（公司）股东

• 外国母公司近期的、经海牙认证的设立证明/营业证明。
• 批准在土耳其投资并任命代表的董事会或股东决议。
• 代表母公司行事之人的签字样本/签字权证明。
• 母公司出具给我们的、经公证并加注海牙认证的授权委托书。

成本与时间：可预期的情况

外国客户合理地希望看到数字。有些成本是固定的、可以明确说明；另一些则取决于结构、资本、股东数量及文件如何认证。我们会在任何工作开始前提供固定报价。

参考时间

成本构成

• 官方收费：公证、商业登记、公报、商会及账簿认证费用，外加翻译与海牙认证费用。
• 资本：您所选类型的法定最低额（有限公司50,000里拉/股份公司250,000里拉*）——这是您自己的权益，并非费用。
• 竞争管理局费用：公司资本的0.04%，于设立时通过商业登记处缴费窗口征收。*
• 我们的固定法律费用：预先约定，涵盖起草、MERSIS、登记、税务登记及授权委托书流程。
• 持续记账：开始经营后按月的记账聘用费，依业务量与人数而定。

所有官方数字均为现行标准，可能随法律与税费更新而变化。我们会在您作出承诺前，针对您的具体设立方案报价，让您看到全貌——官方收费与我们的费用——不会有按小时计费的意外。

税务登记与持续合规

登记是开始，而非结束。一家土耳其公司负有持续义务，遗漏这些义务会带来处罚、利息，以及在税务机关处的声誉风险。我们从第一天起为您搭建合规体系，并通过我们的会计合作伙伴使其持续运转。

主要的经常性义务

申报日历大体上是按月与按年。以下是各项义务及其到期时点：

为何需要律师＋会计师的组合团队

由于申报日历大体上是按月与按年，外资公司最适合由一个组合团队服务——该团队提前提示义务，而非在罚款落下之后。一个常见且可避免的错误，是把土耳其公司当作休眠的外国空壳公司——它并非如此。即便没有经营，申报义务仍可能到期。我们确保您始终用中文与我们沟通，并随时清楚什么时候该申报什么。若已有税务欠款或未缴费用被追讨，我们的债权催收与强制执行团队可介入处理争议。

外国董事与员工的工作及居留许可

拥有或管理一家土耳其公司，本身并不赋予您在土耳其工作的权利。外国人就业受《国际劳动力法》第6735号管辖，一名将在公司实际工作的外国董事或员工，通常需要一份工作许可——它同时充当其居留许可。

申请如何评估

工作许可申请会对照一系列标准加以衡量，可能包括公司的实缴资本与营业额，以及土耳其员工与外国员工的比例。一般规则是，法律期望每雇用一名外国工人，须雇用至少五名土耳其公民（在申请与续期时评估），但对某些股东兼董事、高级职位及高营业额公司设有豁免。我们会对公司结构与申请进行安排，使这些条件得以切实满足，并向劳动和社会保障部提交申请。

被动股东与任职董事

如果您是纯粹的被动股东，不会在土耳其从事日常工作，则可能根本无需工作许可——基于其他事由的居留许可即可足够。如果您将管理或在业务中工作，则工作许可是相应路径。在您据此建立预期之前，我们会明确告知您适用哪一类别。

如果您或您的家人将搬迁，我们会将公司一侧的事务与我们的居留许可与移民团队协调，使公司、工作许可与家人的许可按正确次序衔接到位。

自由区、科技园、分公司与联络处

标准的土耳其公司并非唯一载体。视您的目标而定，以下某一种可能更为合适——而我们都能为您设立。在起步阶段选对，可省去日后的重组。

自由区公司

土耳其的自由区（第3218号法）为出口导向的制造、物流与贸易提供海关与税务优惠。在自由区经营许可下运营的公司，可享受相关豁免——例如对某些所得、关税，以及就符合条件的出口导向运营而言的工资挂钩激励——作为交换，其须在区管理机构的规则下运营。当您的产出大部分用于出口或转口时最为合适。

科技园/技术开发区

对软件、研发与创新业务而言，依据第4691号法（及《研发法》第5746号）设于技术开发区（科技园）的公司可获得可观的激励——包括对符合条件的研发与软件所得的所得税与公司税豁免、对研发人员的员工所得税与社保支持，以及对符合条件的软件销售的增值税优惠。这些是带有条件与到期日的法定项目（现行但可能变化）。如果您正在打造一款科技或研发产品，这往往是最值得考虑的单一结构。

分公司（şube）

分公司是外国母公司的延伸，而非独立法人实体。它可以在土耳其经营并产生收入，但母公司仍对其义务承担责任。分公司适合希望在土耳其拥有运营据点、并将该活动在法律上保留于母公司之内、而不设立新子公司的集团。

联络处（代表处）

联络处由工业和技术部授权，仅可从事非商业性活动——市场调研、采购、推广、质量控制与联络——且不得在土耳其经营或赚取收入。其费用通常由境外提供资金，并可为符合条件的员工带来税务优惠。在投入设立一家完整公司之前，它是一种低投入的市场试水方式。

常见错误与陷阱

我们被请去修补的多数问题，在设立阶段本可避免。外国创办人反复出现的问题分为两类。

结构与持股方面的错误

• 选错公司类型。因为有限公司最便宜而选它，随后发现投资者想要股份公司那种干净的转股方式——再花钱去转换。
• 忽视股东兼董事对公法债务的责任。在有限公司中，股东可就未缴税款与社保费被个人追偿；一些创办人直到债务发生时才得知这一点。
• NACE/经营宗旨条款含糊或过宽。要么太窄不足以做您需要做的事，要么太宽以致触发非本意的许可要求。

流程与合规方面的错误

• 注册地址不真实。虚拟或空置地址可能无法通过税务局核查，从而拖延登记或增值税登记。
• 文件认证有误。错误的海牙认证、缺失的宣誓翻译，或过期的营业证明，都会使卷宗被退回——这是最常见的延误。
• 把公司当作休眠状态对待。误以为「不经营就不申报」。申报义务仍可能到期，而沉默会滋生处罚。
• 错过2026年增资补足。2024年之前设立的公司，若其所有人未在2026年12月31日前将资本增至新最低额，公司有被视为解散的风险。*
• 没有授权委托书，或委托范围过窄。如果委托书未涵盖税务、银行与登记行为，您会为一个本可委托他人的签字而不得不亲自前往。
• 误以为持股等于工作权利。有创办人打算在本地管理业务，却没意识到自己需要工作许可。

一个实例演示

为使内容具体化，以下是一个典型情景——仅供说明，并非对任何特定个案的承诺。

一位身处英国的创办人想创办一家软件与咨询业务，服务区域客户，计划在一年内搬迁至伊斯坦布尔，将雇用两到三名本地员工，并可能在日后引入投资者。

我们通常会推荐什么

• 结构：选择股份公司（A.Ş.）而非有限公司，因为投资者已在视野之内，而股份公司的转股干净且私密。如果科技园选址适合该软件业务，我们会一并评估研发激励。
• 设立：我们为创办人办理土耳其税号、准备一份经海牙认证的授权委托书、起草章程、办理MERSIS并登记公司——此阶段无需创办人亲自前往。
• 银行与税务：我们协调公司银行账户、登记公司税与增值税、认证账簿、签发签字样本，并设置KEP与电子发票。
• 人员：当创办人搬迁时，我们提交工作许可（同时充当居留许可），并将公司向SGK登记，以便合法地将首批本地员工纳入工资单。
• 日后：当投资者进入时，我们的公司法与并购团队处理股份认购、股东协议及任何尽职调查。

这个实例的要点在于次序：公司类型、各项许可与税务设置是一并、按正确顺序选定的，使每一步都为下一步提供支撑。

外国人会受到哪些特别影响——以及Lexin Legal如何应对

设立的机制对所有人都一样，但有若干点对外国创办人冲击更大，而这些正是我们创造价值之处。

对外国人构成挑战的几点

• 语言障碍。章程、登记处、税务局、KEP通知与SGK全部以土耳其语运作。我们承办整份卷宗，并就每一步骤与您沟通说明。
• 境外文件认证。海牙认证、领事认证与宣誓翻译既陌生又容易出错；我们为您提供一份精确清单，并审核返回的文件。
• 银行与合规摩擦。作为非居民、由外国股东开立公司账户，如今涉及真实的「了解你的客户」审查；我们准备一份干净的卷宗并与银行协调。
• 许可陷阱。把持股与工作权利混为一谈；我们将二者分开，并有意识地规划工作许可。
• 距离。您不应为日常签字而被迫飞来；我们的授权委托书流程的设计，正是为了让您极少需要亲自到场。

我们的工作方式

我们以固定费用承办整个设立过程，费用在开始前约定——不会有按小时计费的意外。关于沟通语言：我们的法律服务以英语和土耳其语提供，对中文客户，我们以中文与您往来沟通，必要时可另行安排中文翻译陪同会议（需另行付费）。您面对的是一个团队，由其起草章程、办理MERSIS与商业登记、取得税号、协调银行账户并搭建合规体系，此后在变更、合同与许可方面持续待命。

我们的许多公司客户后续会需要公司法与并购支持——股东协议、合资与收购——需要业务将签署的商事合同，或通过新实体购置经营场所与不动产，这由我们的不动产团队办理。无论您处于哪个阶段，都可以用中文写信与我们联系——我们以中文沟通；如有需要可另行安排翻译——就最适合您计划的设立方案，获得一份清晰、无义务的评估。

我们如何为您设立土耳其公司

土耳其公司注册常见问题