服务于国际企业的土耳其公司法与并购律师

本页面写给谁

本页面是为真正推动跨境业务进入土耳其的人而写的，不是写给律师看的。您可能是：

• 一家正在土耳其设立子公司、分公司或代表处的外国企业，需要依据土耳其法律把第一批商业合同做对。
• 一位正在收购土耳其标的公司股权的投资者或私募基金，希望在汇出第一笔资金之前先做独立尽职调查。
• 一位正在引入合伙人或共同投资人的创始人或股东，需要一份能在纠纷中经得起考验的股东协议。
• 一个正在重组现有土耳其业务、整合一项收购或通过出售退出的国际集团。
• 一家供应商、经销商或特许人，其土耳其交易对手要求签署一份您无法完全读懂或评估的合同。

把这些情形联系在一起的是一个朴素的需求：在土耳其做生意时，拥有与在本国同样的法律信心。土耳其法律体系属于成文的大陆法系，对外国投资者而言出人意料地友好。但它对那些在境外起草、从未按土耳其规则改写的文件并不宽容。Lexin Legal 以端到端的方式办理您在土耳其活动中的公司法与并购事务，让您在谈判与签约时清楚知道自己究竟同意了什么。

一笔交易的牢固程度，只取决于它身后留存下来的文件。在土耳其，这意味着文件要为土耳其法律而写——而不是被翻译进土耳其法律。

外国企业适用的土耳其法律框架

土耳其的公司与商事生活，建立在少数几部广为人知的法典之上。您不需要精通它们，但了解哪些规则支配您的交易、以及它们为何重要，会很有帮助。

核心法律

• 土耳其商法典 TTK 第6102号——主干法律。它规范公司（股份公司与有限公司）、股权转让、合并、分立、转型、董事义务、股东会以及商事交易。您在土耳其几乎每一步公司或并购操作都受其规范。
• 债法典 TBK 第6098号——一般合同法。合同的成立、效力、解释、违约、违约金条款、终止与损害赔偿，均源自 TBK。您的商业合同成败系于此。
• 外国直接投资法 FDI 第4875号——开放的宪章。第3条确立外国投资者与本国投资者享有平等待遇，可在相同规则下自由投资。
• 竞争法第4054号——土耳其的经营者集中（合并）控制制度。营业额超过一定门槛的收购，须在交割前获得竞争管理局（Rekabet Kurumu）批准。
• 国际私法 MÖHUK 第5718号——当合同含有涉外因素时，决定适用哪国法律、哪国法院有管辖权。它是您准据法条款与争议解决条款的核心。

国民待遇原则

对外国投资者而言最重要的一点，是 FDI 法中的国民待遇原则。说白了：作为一般规则，外国投资者受到与土耳其投资者完全相同的对待。

您可以持有一家土耳其公司100%的股权，无需本地合伙人，对外资没有普遍的审查或事先审批，利润与资本原则上可汇往境外。在受监管行业存在少数例外（例如某些广播、航空、海运/沿海运输及国防活动），但对绝大多数商业和工业投资而言，您的国籍根本不构成障碍。

商业合同：起草、审阅与关键条款

多数外国企业第一次接触土耳其公司法，都是通过一份合同——供货协议、经销协议、服务合同、许可、租赁、贷款。无论我们是从零起草，还是审阅交易对手发来的文本，目标都一样：一份在土耳其可执行、并在出问题时保护您的文件。关于合同方面的深入内容，请参见我们的商业合同法服务。

起草与审阅

当我们起草时，我们围绕您的商业意图与土耳其强制性规则来构建合同，必要时采用双语或英土对照格式。当我们审阅发给您的合同时，我们会直白地标注：哪些没问题，哪些有风险，缺了什么，以及哪些在土耳其法下不可执行。您会收到一份修订稿，外加一份简短说明，解释每一点在现实中的后果——而不是一堵晦涩的法律术语之墙。

准据法与涉外因素陷阱

一个常见且代价高昂的错误：以为可以直接选英国法或您本国的法律，事情就一了百了。根据MÖHUK 第5718号第24条，含有真实涉外因素的合同当事人通常可以选择准据法。但有硬性限制：

• 如果合同纯属境内（两方均为土耳其当事人、全部在土耳其履行），选择外国准据法可能不被承认。
• 某些事项——位于土耳其的不动产（物之所在地法 lex rei sitae 规则）、关于土耳其公司的公司法问题、以及某些消费者与劳动保护——无论您怎么写，都适用土耳其法律。
• 外国判决或仲裁裁决仍须在土耳其获得承认与执行，才能对土耳其境内的资产产生效力，这是一个独立的法院程序，有其自身条件（MÖHUK 第50至59条）。

争议解决条款

您的争议在哪里裁决，与适用哪国法律同等重要。我们帮您在以下选项之间审慎抉择：

• 土耳其法院——当交易对手和资产都在土耳其时较为合适；土耳其法院的判决在此可直接执行。
• 仲裁（例如伊斯坦布尔的 ISTAC、国际商会 ICC）——跨境交易常更青睐这一选择，因为根据1992年起对土耳其生效的《纽约公约》，仲裁裁决享有广泛的国际执行。

违约金条款——以及"商人陷阱"

土耳其法律对违约金条款（cezai şart）态度严肃。根据 TBK，普通当事人可请求法院酌减其认为过高的违约金。外国企业常把这当作安全网来依赖——而这种依赖是放错了地方。

终止权、通知期以及违约后果同样遵循土耳其的默认规则（TBK 第179至182条及合同法相关条款），除非您谨慎地通过约定加以排除。我们确保您以为自己拥有的保护，正是您实际得到的保护。

选对土耳其载体：AŞ、Ltd、SPV 与控股结构

在合同或交易之前，先有一个问题：您要通过什么来运营。在起点就选对载体，能省下后续的税负、摩擦和重组成本。两种主要公司是股份公司（AŞ）和有限公司（Ltd）。

这一差别为何对并购重要

AŞ 是正式投资的主力载体，如果您预期引入投资者、发行不同类别股份或最终出售，它是自然之选。Ltd 运营更简单、成本更低，但其股权交易更慢——而 TTK 第595条规定的股东会批准要求，往往才是 Ltd 股权交易中真正的瓶颈或否决点，而非公证本身。

控股与 SPV 结构

在收购与集团架构搭建中，我们常使用特殊目的载体（SPV）——一家为持有标的而新设的"干净"土耳其公司，用以隔离责任并承载收购债务。一层控股公司（土耳其或离岸）可整合多项土耳其投资、简化未来退出，并在适用税收协定时提高股息与资本流动的效率。正确的架构取决于您的集团、您的母国法域以及该法域与土耳其之间是否存在避免双重征税协定。

2026年12月31日最低资本期限

如果您已经拥有一家土耳其公司，有一个不容忽视的现行法定期限——而许多外国所有人尚未听说过它。

土耳其提高了公司的最低注册资本，现有公司必须在某个固定日期前补足至新的最低标准，否则可能被视为解散。

若及时处理，这是一项快速、低成本的修补——一份增资决议、一次章程修订、一次登记备案。我们可以把这项补足与其他公司事务的整理一并办理。关于注册成立与资本操作，请参见土耳其公司设立。

股权交易还是资产交易：你怎么买很关键

当您收购一家土耳其企业时，第一个战略分岔点是怎么买。两条路径在责任、税务、合同与时间安排上后果迥异。

在股权收购中，公司原样延续——合同、许可、员工和税务历史不变，仅所有权易主。这干净又快，但您承继一切。这正是为什么尽职调查以及拟定良好的陈述保证与补偿条款在股权交易中如此重要。

在资产收购中，您可以避开未知负债，但行政负担更重。

在股权交易中，你买下的不仅是公司的现在，还有它的过去。尽职调查的任务，就是让你确切知道那段过去包含什么。

法律与财务尽职调查

尽职调查是把"信任一跃"变成知情决策的那次调查。我们负责法律工作线，并与负责财务和税务工作线的会计师及税务顾问紧密配合，确保不留缝隙。

法律尽职调查涵盖什么

• 公司层面——注册成立、股东名册与股权结构表、股权的合法所有权、章程、历次转让、期权及股份上的权利负担。
• 合同——重要的客户、供应商和融资协议，控制权变更条款，排他性，期限与终止，繁重义务。
• 不动产——土地登记处的权属、抵押与备注、租赁、规划与用途。当不动产是核心时，我们会引入我们的房地产团队。
• 用工——员工人数、合同、遣散费风险、工会与集体协议问题、未申报的负债。
• 诉讼与强制执行——待决或潜在的索赔、强制执行程序、判决与临时措施。当标的公司是债权人时，我们的债务催收与强制执行团队可评估可回收性。
• 许可、知识产权与合规——许可与监管批准、注册的商标/专利、数据保护（KVKK）及行业合规。

你将收到的成果

您不会收到一份200页的资料堆砌。您会收到一份英文调查发现报告，按严重程度标注问题（交易障碍、影响价格、可修补、噪音），告诉您每一项在商业上意味着什么，并把每一项发现转化为具体行动：放弃交易、调整价格、要求特定补偿、设定交割前条件，或交割后修补。

交易定价：陈述保证、对赌（earn-out）与锁箱法对完工账目法

尽职调查完成后，下一个问题是如何设定——并保护——价格。外国买家会问相同的两个问题：我如何确保不为问题多付价款，以及最终数字究竟如何计算？两种机制占主导地位。

锁箱法对完工账目法

陈述保证、补偿与陈述保证保险（W&I）

股权购买协议（SPA）通过三方面保护您：陈述保证（关于标的的陈述，若不实您可据此索赔）、特定补偿（对已识别风险——例如尽调中标注的已知税务敞口——的一对一覆盖），以及价格机制。对赌（earn-out）——将部分价款递延、与未来业绩挂钩——能让出售的创始人保持投入，但需谨慎起草以避免交割后的纷争。

股东协议与合资

一旦一家土耳其公司由不止一方持有，您就需要一套"如何共处"——以及最终"如何分手"——的规则。一份好的股东协议（SHA），正是阻止一家健康企业因关系破裂而陷入瘫痪的东西。

一份稳健的 SHA 包含什么

• 治理——董事会构成、需超级多数或一致同意的保留事项、打破僵局的机制。
• 转让控制——优先购买权、随售权（tag-along）与强售权（drag-along）、锁定期、许可转让。
• 经济安排——股息政策、出资义务、反稀释、未来增资的处理。
• 保护性条款——知情权、竞业禁止与禁止招揽、保密。
• 退出——看跌/看涨期权、出售时的强售权、回购计算公式，以及违约或僵局时的处理。

土耳其法律的叠加层

SHA 是 TBK 项下的一份私人合同，但它与公司的章程并存，而章程受 TTK 第6102号强制性规定的支配。

合资

对于与土耳其伙伴的合资——无论是设立合资公司还是合同型联合体——同样的逻辑都适用，外加对出资、知识产权归属、治理平衡与退出的细致关注。我们这样搭建合资结构：让控制权、资金和退出在蜜月期结束之前就被清晰界定。

土耳其经营者集中控制与竞争审批

对于较大的收购，最重要的监管关卡并非外资审查——普通交易在土耳其并无此项——而是竞争法第4054号项下、由土耳其竞争管理局（Rekabet Kurumu）执掌的经营者集中控制。

何时需要审批

当一项交易导致对某经营者的控制权发生持久变化，且各方营业额超过管理局设定的门槛时，须在交割前进行申报并获得批准。这些门槛以土耳其境内及全球营业额为基础。

流程如何运作

1. 我们评估您的交易在现行门槛和控制权标准下是否需要申报。
2. 若需要，我们准备并向管理局提交申报。
3. 管理局进行审查；简单交易通常在法定审查期内获批，而复杂或有重叠的交易若进入详细审查（第二阶段），则可能耗时更长。
4. 您在获批之后（或视情形在静止期届满后）交割。

我们会把审批条件写进股权购买协议，使签约与交割得到妥善的顺序安排，并管理申报流程，让您的时间表从第一天起就切合实际。关于更广泛的2026年改革，请参见我们关于2026年土耳其经营者集中门槛变化的指南。

把钱拿进来、再拿出去：资本、外汇与董事

外国投资者的对话中有两个实际担忧占主导：我能否把利润和资本拿回去，以及谁才能真正约束我的土耳其公司？两者都值得一个直白的答案。

把资本拿进来、再拿出去

FDI 法保障净利润、股息、出售与清算所得以及资本自由汇往境外。实践中的关键，是在资金进入时正确记录这笔投资——记录外资流入并登记股本——使日后汇回时有完整的书面凭证支撑。入境文件草率，是外国所有人多年后难以证明并汇回资金的最常见原因。

谁能约束公司——以及董事责任

代表一家土耳其公司的权限，由其章程与决议确定，并通过签字样本（imza sirküleri）公示，签字样本准确显示谁可以签字、签到什么级别。外国买家在依赖任何签字之前都应先确认这一点。

收购的时间表、成本与文件

外国客户总是先问两件事：要多久，要多少钱。每笔交易各不相同，但这里给出一幅现实的图景。请将所有数字视为取决于交易规模与复杂度的指示性区间，并在您交易当时核实现行的法定数额与官方费用。

典型时间表

1. 条款清单/意向条款——数日到一两周。确定价格、结构与排他性。
2. 尽职调查——通常3到8周，取决于标的规模及其记录的整理程度。
3. SPA、披露函及附属文件的谈判与起草——2到6周，与尽调重叠进行。
4. 签约，随后满足各项条件（例如竞争审批、第三方同意）。
5. 交割——股权转让、付款、董事会与登记变更。
6. 交割后整合——登记备案、通知、整合步骤。

一笔干净的中小型交易，从条款清单到交割大约2到4个月可走完；需监管或经营者集中申报的交易则可能更久。

你会遇到的文件

• 条款清单/意向书与保密协议
• 尽职调查发现报告
• 含陈述保证与补偿的股权（或资产）购买协议（SPA/APA）
• 披露函
• 股东协议（当您与他人一同持股时）
• 修订后的章程、董事会与股东会决议
• 交割交付物——更新后的股东名册、登记备案、签字样本

指示性成本

• 律师费——在我们了解工作范围后，按工作线（合同、SHA、尽职调查、完整并购）报出固定费用或封顶费用，您绝不会被开放式账单吓到。
• 官方与第三方费用——公证、登记、翻译与宣誓翻译费用，以及任何竞争申报费用，均另计，视交易而定。
• 税费——交易税因结构而异；我们会在您作出承诺前予以提示，使价格与结构都在心中有数的情况下确定。

外国投资者常犯的错误——附一个实例

同样可避免的错误一再出现。事先知道它们，就等于成功了一半的保护。

反复出现的错误

• 原封不动地签一份外国式合同。一份为英国法或德国法起草、仅经翻译的合同，往往含有在土耳其法下不可执行或被作不同解释的条款。
• 以为法院会削减严苛的违约金。作为商人，您的公司通常无法让过高的违约金获得酌减（TTK 第22条）——所以条款必须在签字前就做对。
• 不做尽职调查就买股权。在股权交易中您承继每一项隐藏负债；为"省时间"而跳过尽调，正是买家最终替卖方缴纳旧税款罚款的原因。
• 忽视经营者集中控制。在未获批准的情况下交割一笔需申报的交易，会面临基于营业额的罚款并使交易中止。
• 以握手代替 SHA。不签股东协议就信任土耳其伙伴，会让您在僵局或关系破裂时无能为力。
• 软弱的争议条款。一份您无法针对土耳其资产执行的裁决或判决，毫无价值。
• 对一家您已拥有的公司，忘记2026年12月31日的资本期限。

一个实例场景

设想一家德国制造商想以约600万欧元收购一家土耳其供应商70%的股权，让创始人保留30%以维持其投入。

• 结构：我们建议通过一家土耳其 SPV（设为 AŞ）进行收购，使股权干净转让、未来退出简便。
• 尽职调查：我们的审查发现一份关键供货合同在控制权变更时即告终止，以及对长期员工存在未申报的遣散费风险。
• 交易条款：我们把买方的交割义务设为以供应商同意控制权变更为条件，并就遣散费风险谈成一项特定补偿外加一笔价格扣减。
• 竞争：我们核查现行门槛；若双方在土耳其的营业额触发申报，我们向竞争管理局申报，并把获批作为交割条件。
• 共处安排：我们起草一份股东协议，给予德国买方对保留事项的否决权，以及三年后对创始人30%股权的看涨期权，并附清晰的估值公式。

结果：买方支付了一个公允、经风险调整的价格，合法完成交割，并拥有一条日后取得完全所有权的干净路径。上述每一项保护，都源于在签字之前就发现问题——这正是让公司法律顾问站在您这一边的全部意义所在。

Lexin Legal 如何办理您的公司事务

外国客户不想听关于土耳其法律的讲座；他们想要一个有能力的人把整件事从他们肩上接过去，并一路向他们讲清楚。这就是我们的工作方式。

• 端到端办理，全程沟通顺畅。一个团队负责架构设计、合同、尽职调查、谈判、备案与交割。全程由我们与您对接。我们以英语和土耳其语办案；对中文客户，我们以中文与您沟通往来。
• 通俗易懂的建议。每一份报告和建议都写得让生意人能看懂，需要时也可提供法律推理。
• 透明的固定费用。我们在开始前界定工作范围，按工作线报出固定或封顶费用。没有计时收费的"开表"。
• 讲商业，而不只是讲技术。我们会告诉您哪项风险是真实的、值得为之力争，哪项只是噪音——让谈判始终聚焦于真正重要的事。
• 协同作战。我们与您的会计师、税务顾问及母国律师并肩工作，使您交易中的土耳其这条腿契合整体大局。

无论您是需要在周五前审完一份合同，还是需要一笔从条款清单到整合全程的完整收购，我们都能接手。请用中文写信给我们——我们以中文与您沟通；如有需要可另行安排翻译——只需联系我们，简述您的事项，我们将带着清晰的方案和固定费用报价回复您。

我们如何办理您的案件

土耳其公司法与并购常见问题