Şirket Avukatı: Şirketler Hukuku ve Şirket Kuruluşu

Şirket avukatı tam olarak ne iş yapar?

Çoğu girişimci, şirket avukatını ya bir dava çıktığında ya da iş ortağıyla kavga ettiğinde aramayı düşünür. Oysa bir şirket avukatının asıl değeri, sorun çıkmadan önce ortaya koyduğu yapıdadır. İşinizi hangi tür şirketle yürüteceğiniz, ortaklarla ilişkinizi nasıl tanımladığınız, ana sözleşmenizin ne dediği ve kararların nasıl alındığı; bunların tamamı, ileride yaşanacak pek çok sorunun ya hiç doğmamasını ya da kolayca çözülmesini sağlar.

Pratikte bir şirket avukatından şu işleri bekleyebilirsiniz:

• Şirket kuruluşu: Size uygun şirket türünü seçmek, ana sözleşmeyi işinize göre yazmak, kuruluş işlemlerini ticaret sicilinde tamamlamak.
• Ortaklık yapılandırması: Ortaklar arasındaki hak ve yükümlülükleri, kâr dağıtımını, karar mekanizmalarını ve çıkış senaryolarını bir ortaklık (pay sahipleri) sözleşmesiyle düzene koymak.
• Hisse/pay devri: Şirkete yeni ortak almak, ortaklıktan çıkmak ya da hisseyi bir başkasına devretmek istediğinizde bunu hukuken geçerli ve güvenli biçimde yapmak.
• Genel kurul ve organ işlemleri: Olağan/olağanüstü genel kurulları, yönetim kurulu/müdürler kurulu kararlarını, sermaye artırımı gibi değişiklikleri usulüne uygun yürütmek.
• Uyuşmazlık yönetimi: Ortaklar arasındaki anlaşmazlıkları, haksız azınlık/çoğunluk uygulamalarını, genel kurul kararlarının iptalini ve gerektiğinde dava yolunu yönetmek.

İyi bir şirket yapısı, ortakların arası iyiyken kurulur; kötüsünün bedeli ise arası bozulduğunda ödenir.

Kısacası şirket avukatı yalnızca "kuruluş yapan" kişi değildir; işinizin hukuki omurgasını kuran ve o omurganın yıllar boyunca sağlam kalmasını sağlayan kişidir.

Hangi tür şirket size uygun: limited mi, anonim mi?

Türkiye'de ticari faaliyet için en sık tercih edilen iki sermaye şirketi, limited şirket (Limited Şirket / Ltd. Şti.) ve anonim şirket (A.Ş.)'dir. İkisi de Türk Ticaret Kanunu (TTK 6102) kapsamında düzenlenir ve ikisinde de ortakların sorumluluğu kural olarak koydukları sermaye ile sınırlıdır. Ancak aralarında, işinizin geleceğini doğrudan etkileyen önemli farklar vardır.

Karar verirken neye bakmalısınız?

Eğer küçük bir işletme kuruyor, az sayıda ortakla çalışıyor ve düşük maliyetle hızlı bir yapı istiyorsanız limited şirket çoğu zaman yeterlidir. Buna karşılık, ileride yatırımcı almayı, farklı pay grupları oluşturmayı, ortak sayısını büyütmeyi ya da şirketi satmayı düşünüyorsanız anonim şirket daha esnek ve elverişli bir zemin sunar.

Doğru türü baştan seçmek, ileride tür değiştirme (nev'i değişikliği) maliyetinden ve zaman kaybından sizi korur. Şirket türü seçimi aynı zamanda bir vergi ve gelecek planlaması sorusudur; bu nedenle kararı yalnızca kuruluş kolaylığına göre değil, işinizin 3-5 yıllık hedefine göre veriyoruz.

Şirket kuruluşu adım adım: nasıl açılır?

Türkiye'de şirket kuruluşu, son yıllarda büyük ölçüde elektronik ortama (MERSİS) taşındı ve hızlandı. Yine de her adımın doğru yapılması, ileride düzeltilmesi zor sorunların önüne geçer. Tipik bir limited şirket kurma veya anonim şirket kuruluş süreci şu adımlardan oluşur:

1. Ön hazırlık ve karar: Şirket türü, unvanı, faaliyet konusu (NACE kodu), ortaklık ve sermaye yapısı belirlenir. Bu aşama, kuruluş başvurusundan önce en çok düşünmeniz gereken kısımdır.
2. Ana sözleşmenin hazırlanması: Şirketin "anayasası" sayılan ana sözleşme yazılır. Standart şablonlar yerine işinize, ortaklık yapınıza ve gelecek planlarınıza uygun maddeler önemlidir.
3. MERSİS başvurusu: Ana sözleşme MERSİS sistemine girilir, potansiyel vergi numarası alınır ve başvuru ticaret sicili müdürlüğüne yönlendirilir.
4. İmza ve onaylar: Kuruluş belgeleri (ana sözleşme imzaları, imza beyannamesi vb.) ticaret sicili müdürlüğünde veya yetkili mercide tamamlanır.
5. Ticaret siciline tescil ve ilan: Şirket, ticaret sicil müdürlüğünce tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Şirket bu tescil ile tüzel kişilik kazanır.
6. Vergi dairesi ve defter işlemleri: Vergi mükellefiyeti tesis edilir, yasal defterler (artık büyük ölçüde elektronik) onaylanır, varsa e-fatura/e-defter kayıtları yapılır.
7. Banka, SGK ve diğer kayıtlar: Şirket banka hesabı açılır, varsa işçi çalıştırılacaksa SGK işyeri bildirimi yapılır, faaliyete göre belediye/ruhsat işlemleri tamamlanır.

Kuruluş tek başına bir form doldurma işi değildir. Ortaklık oranlarını, sermayenin nasıl konulacağını (nakdi/ayni), kimin temsile yetkili olacağını ve kâr dağıtımını baştan doğru kurmak, şirketin ilerleyen yıllardaki sağlığını belirler.

Şirket kuruluşu için gerekli belgeler

Gerekli belgeler şirket türüne ve ortakların gerçek/tüzel kişi olmasına göre değişse de, tipik bir kuruluşta genellikle şu evraklarla karşılaşırsınız:

• Ana sözleşme: Şirketin unvanı, merkezi, faaliyet konusu, sermayesi, ortakları ve yönetimini içeren temel metin.
• Ortakların kimlik belgeleri: Gerçek kişi ortaklar için kimlik; tüzel kişi ortak varsa sicil kayıtları ve yetki belgeleri.
• İmza beyannameleri / temsile yetkili kişilere ilişkin belgeler.
• Şirket merkezine ilişkin belge: Kira sözleşmesi veya tapu gibi işyeri adresini gösteren belge.
• Sermayeye ilişkin belgeler: Anonim şirkette nakdi sermayenin bir kısmının bankaya yatırıldığını gösteren dekont gibi belgeler; varsa ayni sermaye için değerleme.
• Rekabet Kurumu payı ve harç/masraf ödemeleri: Kuruluşta ödenen resmi bedeller.

Eksik veya hatalı belge, kuruluşun reddine ya da gecikmesine yol açar. Bu nedenle evrak toplamadan önce, hangi belgelerin sizin özel durumunuz için gerçekten gerekli olduğunu netleştiriyoruz; gereksiz evrak peşinde zaman kaybetmenizi önlüyoruz.

Sermaye, ortaklık oranları ve asgari sermaye

Şirket kurarken en çok sorulan sorulardan biri, "ne kadar sermaye lazım" sorusudur. Sermaye iki açıdan önemlidir: bir yandan yasal bir asgari tutar şartı vardır, diğer yandan sermaye yapısı ortaklar arasındaki güç dengesini belirler.

Asgari sermaye ve 31 Aralık 2026 uyum tarihi

Türk Ticaret Kanunu, limited ve anonim şirketler için asgari sermaye tutarları öngörür ve bu tutarlar zaman içinde yükseltilmiştir. Mevcut şirketlerin de sermayelerini yeni asgari tutarlara çıkarmaları beklenir.

Ortaklık oranları ve sermaye türü

Sermaye nakdi (para) olarak konulabileceği gibi, belirli koşullarda ayni (taşınmaz, makine, fikri hak gibi) olarak da konulabilir. Ayni sermayede değerleme ve tescil kurallarına dikkat gerekir. Ortaklık oranları ise yalnızca "kim ne kadar para koydu" sorusunun değil; kimin kontrolü elinde tutacağının, kararların nasıl alınacağının ve kârın nasıl bölüşüleceğinin de cevabıdır.

Ortaklık (pay sahipleri) sözleşmesi: neden şart?

Ana sözleşme şirketin herkese açık "resmi anayasası"dır; ortaklık sözleşmesi (pay sahipleri sözleşmesi) ise ortakların kendi aralarında yaptıkları, çoğu zaman gizli kalan ve ilişkinin ince ayarını yapan sözleşmedir. Sağlıklı bir işin, ortaklar arasındaki bir anlaşmazlık yüzünden felç olmasını engelleyen şey çoğunlukla iyi yazılmış bir ortaklık sözleşmesidir.

İyi bir ortaklık sözleşmesi nelere cevap verir?

• Yönetim ve karar: Hangi kararlar basit çoğunlukla, hangileri nitelikli çoğunluk veya oybirliğiyle alınır? Yönetim yetkisi kimdedir?
• Pay devri kontrolü: Bir ortak payını satmak isterse diğerlerinin önalım (rüçhan) hakkı var mı? Birlikte satış (tag-along) ve birlikte satışa zorlama (drag-along) hakları nasıl işler?
• Para ve kâr: Kâr dağıtım politikası nedir? Şirket ek sermayeye ihtiyaç duyarsa kim, ne kadar koyacak?
• Koruyucu hükümler: Rekabet etmeme, gizlilik, bilgi alma hakları.
• Çıkış ve kilit: Ortaklar anlaşamazsa (deadlock) ne olur? Bir ortak çıkmak isterse payı nasıl ve hangi değerle alınır?

Ortaklık sözleşmesi, herkes mutluyken kimsenin okumak istemediği; ama herkes mutsuzken herkesin keşke yazsaydık dediği belgedir.

Bir ortak alıyor, ortak oluyor ya da bir ortakla yola çıkıyorsanız, el sıkışmaya değil yazılı bir metne güvenin. Sözleşme hizmetimiz kapsamında bu metinleri işinize özel hazırlıyoruz.

Hisse (pay) devri nasıl yapılır?

Hisse devri, şirkete yeni ortak almak, ortaklıktan çıkmak veya payı bir başkasına satmak istediğinizde gündeme gelir. Devrin nasıl yapılacağı, şirketin limited mi anonim mi olduğuna göre ciddi ölçüde değişir; yanlış yapılan bir devir, tarafların "ortak olduk/çıktık" sandığı halde hukuken geçerli olmayabilir.

Limited şirkette pay devri

Limited şirkette esas sermaye payının devri daha şekle bağlıdır. Kural olarak:

• Devir sözleşmesinin yazılı ve noter onaylı yapılması,
• Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe genel kurulun (ortaklar kurulunun) onayı (TTK 595),
• Devrin pay defterine işlenmesi ve ticaret siciline tescil ve ilanı

gerekir. Bu adımlardan biri eksikse, devir taraflar arasında dahi sorunlu hale gelebilir.

Anonim şirkette pay devri

Anonim şirkette pay devri kural olarak daha esnektir. Hamiline yazılı ve nama yazılı paylarda devir usulü farklıdır; nama yazılı paylarda devir, kural olarak pay senedinin devri/ciro ve pay defterine kayıtla, hamiline yazılı paylarda ise teslim ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'na bildirimle ilişkili kurallara tabidir. Esas sözleşmedeki devir kısıtlamaları (bağlam hükümleri) ayrıca dikkate alınmalıdır.

Özellikle bir şirketin önemli bir kısmını satın alıyorsanız, devirden önce şirketin hukuki ve mali durumunu incelemek (durum tespiti / due diligence) kritik önemdedir. Bu inceleme, ödeyeceğiniz bedelin gerçekten hak edilip edilmediğini ortaya koyar.

Genel kurul, yönetim ve şirket kararları

Şirket bir kez kurulduktan sonra yaşamaya devam eder ve her önemli karar belirli usullere bağlıdır. Bu usullere uyulmaması, alınan kararların iptal edilebilir veya bazı hallerde geçersiz olması sonucunu doğurabilir.

Genel kurul

Genel kurul, ortakların/pay sahiplerinin en üst karar organıdır. Olağan genel kurul yılda en az bir kez toplanır; sermaye artırımı, ana sözleşme değişikliği, yönetici seçimi, kâr dağıtımı gibi konular burada karara bağlanır. Çağrı usulü, gündem, yetersayılar ve tutanak kuralları TTK'da ayrıntılı düzenlenmiştir.

Yönetim

Anonim şirkette yönetim ve temsil yönetim kuruluna, limited şirkette müdür(ler)e aittir. Kimin, hangi sınırlarla şirketi temsil edebileceği imza sirküleri ile belgelenir. Bir sözleşmede şirketi bağlamadan önce karşı tarafın gerçekten yetkili olup olmadığını teyit etmek, ilerideki "yetkisiz işlem" tartışmalarını önler.

Genel kurul kararının iptali

Kanuna, ana sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı, belirli süre ve koşullarla iptal davası açılabilir. Azınlıkta kalan ortağın haklarını koruyan en önemli araçlardan biri budur. Bu süreçler usule çok bağlı olduğundan, gerektiğinde ticaret hukuku tarafıyla birlikte yürütülür.

Ortaklık uyuşmazlıkları ve şirketin kilitlenmesi

En sık karşılaşılan ve en yıpratıcı sorunlardan biri ortaklık uyuşmazlığıdır. Ortaklar arasında güven bittiğinde, sağlıklı bir şirket bile kararların alınamadığı bir kilide (deadlock) sürüklenebilir. Bu durumda hem işin değeri erir hem de tarafların ilişkisi onarılamaz hale gelir.

Tipik uyuşmazlık senaryoları

• Bir ortağın diğerini şirketin yönetiminden ve bilgisinden dışlaması,
• Kâr dağıtılmadan şirkette tutulması ya da örtülü biçimde belirli ortaklara aktarılması,
• Eşit oranlı (%50-%50) ortaklıkta tarafların hiçbir kararda anlaşamaması,
• Bir ortağın payını üçüncü bir kişiye, diğerlerinin rızası dışında devretmeye çalışması,
• Şirket kaynaklarının ortaklardan birince kişisel çıkar için kullanılması.

Hukuki çözüm yolları

Uyuşmazlığın niteliğine göre farklı araçlar gündeme gelir: genel kurul kararının iptali, ortaklıktan çıkma/çıkarılma, haklı sebeple fesih davası, özel denetçi (denetim) talebi, azınlık haklarının kullanılması ve gerektiğinde tedbir talepleri. Hedef, çoğu zaman şirketi yıkmak değil; ya ilişkiyi yeniden yürütülebilir kılmak ya da taraflardan birinin adil bir değerle çıkmasını sağlamaktır.

Ortaklık uyuşmazlıkları çoğu zaman duygusal yükü ağır süreçlerdir. Rolümüz, tarafların çıkarını soğukkanlılıkla değerlendirip, hem maliyet hem de zaman açısından en akılcı yolu önermektir.

Şirket türü değiştirme, birleşme ve bölünme

İşler büyüdükçe ya da yön değiştirdikçe, mevcut yapının yeterli gelmediği bir noktaya gelinebilir. TTK, şirketlerin kimliklerini koruyarak el değiştirmeden yeniden yapılanmasına olanak tanır:

• Tür (nev'i) değiştirme: Örneğin bir limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi. İşletme aynı kalır, yalnızca hukuki kalıbı değişir; bu genellikle yatırım almak veya büyümek isteyen şirketlerin tercihidir.
• Birleşme: İki ya da daha çok şirketin tek bir tüzel kişilik altında bir araya gelmesi.
• Bölünme: Bir şirketin malvarlığının tamamının ya da bir kısmının başka şirket(ler)e geçmesi; örneğin farklı iş kollarını ayrı şirketlere ayırmak için kullanılır.

Bu tür yeniden yapılanmaları, hem hukuki hem de vergisel sonuçlarını birlikte değerlendirerek planlıyoruz; çünkü yanlış sıralanmış bir adım, beklenmedik bir vergi yükü ya da geçersiz bir işlem doğurabilir. Daha geniş ticari yapılandırma için ticaret hukuku hizmetimize bakabilirsiniz.

Şirket kuruluşu ve danışmanlığının süresi, masrafı

Girişimcilerin ilk sorduğu iki soru hep aynıdır: "ne kadar sürer" ve "ne kadara mal olur". Her iş farklı olmakla birlikte, gerçekçi bir tablo şöyledir. Aşağıdaki süre ve tutarları yaklaşık aralıklar olarak değerlendirin; resmi harç ve masraflar dönemsel olarak değiştiğinden, güncel rakamları başvuru anında teyit ediyoruz.

Tipik süre

• Standart bir limited/anonim şirket kuruluşu: Belgeler hazır ve karar netse, MERSİS ve ticaret sicili işlemleri çoğu zaman birkaç iş günü içinde tamamlanabilir.
• Karar aşaması: Asıl süreyi belirleyen genellikle kuruluşun kendisi değil, ortaklık yapısı ve ana sözleşme üzerinde anlaşmaya varma aşamasıdır.
• Hisse devri / yeniden yapılanma: Devrin türüne, durum tespiti gerekip gerekmediğine ve tarafların hızına göre günlerden birkaç haftaya kadar değişir.

Masraf kalemleri

• Resmi masraflar: Ticaret sicili harçları, noter ücretleri, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan bedeli, Rekabet Kurumu payı, defter onayları gibi kalemler. Bunlar avukatlık ücretinden ayrıdır ve şirket türü ile sermayeye göre değişir.
• Avukatlık/danışmanlık ücreti: Kapsamı netleştirdikten sonra, iş bazında baştan belli (sabit ya da tavanı tanımlı) bir ücret sunuyoruz; böylece açık uçlu bir faturayla karşılaşmazsınız.
• Muhasebe/mali müşavirlik: Kuruluş sonrası vergi, defter ve beyan işlemleri için mali müşavirlik ücreti ayrıca öngörülmelidir; bu süreci koordine ediyoruz.

Şirketler hukukunda zamanaşımı ve süreler

Şirketler hukukunda pek çok hak, belirli süreler içinde kullanılmazsa kaybedilir. Bu süreleri kaçırmak, esasen haklı olduğunuz bir konuda dahi sonuç alamamanıza yol açabilir. Sık karşılaşılan bazı süre ve durumlar şunlardır (her olayın kendi koşullarına göre değişebileceğini unutmayın):

• Genel kurul kararının iptali: İptal davası, kanunda öngörülen kısa hak düşürücü süre içinde açılmalıdır. Süre kaçırıldığında karar kesinleşebilir.
• Yönetici sorumluluğu: Sorumluluk davalarında, zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren işleyen süreler ile her halde işleyen üst süreler söz konusudur.
• Asgari sermaye uyumu: Yukarıda belirtilen 31 Aralık 2026 hedef tarihi, mevcut şirketler için takip edilmesi gereken bir uyum süresidir.
• Sözleşmeden doğan alacaklar: Ticari ilişkilerden doğan alacaklarda, TBK'daki genel zamanaşımı süreleri (kural olarak on yıl; bazı alacaklarda beş yıl) ve özel hükümler dikkate alınır.

Foreigners and foreign-owned companies (kısa not)

Türkiye'de yabancı yatırımcılar, kural olarak Türk yatırımcılarla eşit muameleye tabidir (4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu çerçevesinde): yabancı bir kişi veya şirket, Türk şirketinin %100'üne sahip olabilir ve birçok sektörde yerel ortak şartı yoktur. Buna karşılık, yabancı ortaklı kuruluşlarda kimlik/yetki belgelerinin tasdiki, apostil ve yeminli tercüme gibi ek adımlar; ayrıca sermaye giriş-çıkışının doğru belgelenmesi önem taşır.

Yabancı ortaklı şirket kuruluşu ve yatırım yapılandırması, yerel kuruluştan farklı dinamikler içerir ve genellikle İngilizce hizmet, sınır ötesi vergi ve repatriasyon (kâr/sermaye transferi) planlaması gerektirir. Bu ihtiyaç sizdeyse, kuruluş öncesinde özel olarak değerlendirme yapıyoruz.

Şirket işinizi Lexin Legal nasıl yürütür?

Müvekkillerimiz, şirketler hukuku üzerine bir ders dinlemek değil; işin tamamını güvenle devredebilecekleri ve süreç boyunca neyin neden yapıldığını anlaşılır biçimde açıklayan bir ekip ister. Çalışma biçimimiz buna göredir:

• Baştan belli ücret: İşin kapsamını netleştirir, kuruluş, ortaklık sözleşmesi, hisse devri ya da uyuşmazlık gibi her iş kalemi için baştan tanımlı bir ücret sunarız. Açık uçlu fatura yok.
• Anlaşılır dil: Her tavsiyeyi, hukukçu olmayan bir iş insanının anlayacağı netlikte aktarırız; arkasındaki hukuki gerekçe isterseniz ayrıca açıklanır.
• Ticari bakış: Hangi riskin gerçek ve üzerinde durulmaya değer, hangisinin önemsiz olduğunu söyleriz; böylece enerjinizi asıl önemli konulara ayırırsınız.
• Uçtan uca yönetim: Şirket türü seçiminden ana sözleşmeye, kuruluştan genel kurula ve gerektiğinde uyuşmazlığa kadar tek elden ilerleriz.
• Koordinasyon: Mali müşaviriniz ve diğer danışmanlarınızla birlikte çalışarak işin hukuki, vergisel ve muhasebe ayağının birbiriyle uyumlu olmasını sağlarız.

İster yeni bir şirket kurun, ister mevcut ortaklığınızı düzene koyun ya da bir uyuşmazlığı çözün; durumunuzu kısaca aktarın, size net bir yol haritası ve baştan belli bir ücret teklifiyle dönelim. Görüşme planlayın ve durumunuzu anlatın.

Şirket işinizi nasıl yürütüyoruz

Şirketler Hukuku ve Şirket Kuruluşu — Sık Sorulan Sorular