Şirket Eser Sahibi Olabilir mi? Mali Haklar Kime Ait Olur?

Türk hukukunda kural olarak bir şirket (tüzel kişi) eser sahibi olamaz; eser sahibi yalnızca eseri yaratan gerçek kişidir. Ancak şirket, o eser üzerindeki mali hakları kullanma yetkisini elde edebilir ve çoğu zaman bunu da yalnızca yazılı bir sözleşmeyle güvenceye alır. 5846 sayılı FSEK eser sahipliğini kişisel, insana özgü bir yaratma fiili olarak gördüğü için, "çalışanın ürettiği her şey otomatik olarak işverenindir" varsayımı Türk hukukunda olduğu gibi geçerli değildir; sözleşme eksik kalırsa şirketin yazılımı, tasarımı ve içeriği korumasız kalabilir.

Türkiye'de tüzel kişi (şirket) eser sahibi olabilir mi?

Kısa cevap: Hayır. Türk hukukunda bir eserin eser sahibi yalnızca onu yaratan gerçek kişi olabilir. Şirket eser sahibi olamaz; ancak eser üzerindeki mali hakların sahibi veya kullananı olabilir ki uygulamada lisans, devir ve hak ihlaline karşı dava bakımından asıl önemli olan da budur.

Telif hakları Türkiye'de 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu (FSEK) ile düzenlenir. Kanunun temel ilkesi yaratma ilkesidir: bir eseri fikrî emeğiyle meydana getiren kişi, o eserin sahibidir. Kanun bunu açıkça söyler. FSEK m.1/B eser sahibini "eseri meydana getiren kişi" olarak tanımlar; FSEK m.8/1 ise "bir eserin sahibi, onu meydana getirendir" der. Yaratma kişisel bir fikrî fiil olduğundan, Türk öğretisi yalnızca insanı (gerçek kişiyi) eser sahibi olarak kabul eder.

Bu, şirketin telif düzeninin tamamen dışında kaldığı anlamına gelmez. Yalnızca şirketin rolünün, eser sahibi olmak değil, mali hak sahibi olmak olduğunu gösterir; bu ayrım eseri lisanslarken, satarken veya korurken çok somut sonuçlar doğurur. Bu sözleşmesel yapıyı en baştan doğru kurmak, fikrî mülkiyet ve marka-patent hukuku çalışmamızın merkezindedir ve şirket satışlarında hukuki inceleme sırasında ilk test edilen konudur.

Çalışanın yarattığı eserde mali haklar kime aittir?

Uygulamada en sık sorulan soru, personelin ürettiği eserin (yazılım, pazarlama içeriği, mimari proje, teknik dokümantasyon, tasarım vb.) kime ait olduğudur. İlk cümleyle yanıtlayalım: çalışan eseri görevini yaparken ürettiyse, mali hakları kural olarak işveren kullanır.

Bu kuralı FSEK m.18/2 düzenler. Memurlar, hizmetliler ve işçiler tarafından işlerini görürken meydana getirilen eserler üzerindeki mali hakları, "aralarındaki özel sözleşmeden veya işin mahiyetinden aksi anlaşılmadıkça", bunları çalıştıran veya tayin eden kişiler kullanır. Aynı fıkra, kuralın tüzel kişilerin organları bakımından da geçerli olduğunu ekler. Burada önemli olan nokta şudur: İşverene geçen şey mali hakları kullanma yetkisidir; eser sahipliği ve manevi haklar geçmez, bunlar yaratan gerçek kişide kalır.

Bu ayrım — mali hakları kullanma yetkisi işverende, eser sahipliği ve manevi haklar bireyde — konunun kalbidir. İş ilişkisinin geneli de bunu destekler: çalışanın sadakat ve özen borcu 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'ndan gelir (hizmet sözleşmesine ilişkin m.393 vd., sadakat borcu m.396). Yaratıcı veya teknik ekiplerin sözleşmelerinin doğru kurgulanması için iş hukuku ve sözleşme hukuku alanındaki çalışmamıza bakabilirsiniz.

Yazılımcınızın yazdığı kodun mali hakları kime aittir?

Bu sorunun en çok para kaybettiği yer yazılımdır. Bilgisayar programları FSEK m.2'de açıkça eser olarak korunur; dolayısıyla aynı eser sahipliği ve mali hak çerçevesi sizin yazılımınız için de geçerlidir. İki tipik durum tuzağı anlatır:

• Bordronuzdaki bir çalışan kodu yazıyorsa: Eser görevi kapsamında üretilmişse, FSEK m.18/2 uyarınca mali hakları kural olarak işveren olarak siz kullanırsınız. Yine de iş sözleşmesinde net bir fikrî mülkiyet maddesi her türlü tereddüdü kaldırır ve mutlaka tavsiye edilir.
• Bir freelance yazılımcıyla çalışıyorsanız: Freelancer bağımsız yüklenicidir; işverene ilişkin m.18/2 karinesi işlemez. İmzalı bir mali hak devri olmadan, mali haklar yazılımcıda kalır ve yazılımın bedelini ödeyen taraf sahipliğini ispatlayamayabilir. Her iki durumda da eser sahipliği ve manevi haklar yaratıcı kişide kalır.

Yazılım siparişi veren şirketlerin sıklıkla yaptığı hata, eser sözleşmesi (TBK m.470 vd.) imzalayıp telif (mali hak devri) konusunu hiç düzenlememesidir. Eser sözleşmesi yapılan işin teslimini düzenler; mali hakların devrini kendiliğinden sağlamaz. İkisini ayrı ayrı düzenlemek gerekir.

Mali haklar ile manevi haklar arasındaki fark nedir?

FSEK, eser sahibinin haklarını iki kategoriye ayırır ve bu ayrım, yaratıcı ya da teknik emeğe dayanan her şirket için çok önemlidir.

Mali haklar nelerdir?

Bunlar eserin ticari olarak kullanılabilir haklarıdır: işleme hakkı (m.21), çoğaltma hakkı (m.22), yayma hakkı (m.23), temsil hakkı (m.24) ve işaret-ses-görüntü nakline yarayan araçlarla umuma iletim hakkı (m.25). Mali haklar FSEK m.48 vd. uyarınca devredilebilir ve lisanslanabilir. Bir şirket bu hakları edinip kullanabilir; bir satış, yatırım turu veya birleşme-devralma işleminde değeri taşıyan haklar bunlardır.

Manevi haklar nelerdir?

Bunlar gerçek kişi eser sahibi ile eser arasındaki kişisel bağı korur: eseri kamuya sunma (umuma arz) yetkisi (m.14), adın belirtilmesi yetkisi (m.15) ve eserde değişiklik yapılmasını men yetkisi (m.16). Manevi haklar gerçek kişi eser sahibinde kalır; tümüyle başkasına devredilemez ve bunlardan baştan feragat edilemez. Ancak FSEK m.19 çerçevesinde bu hakların kullanılması yetkisi sözleşmeyle düzenlenebilir.

Bu nedenle bir şirket için hedef iki yönlüdür: temiz, yazılı bir mali hak devri almak ve gerçek kişi eser sahiplerinden, hukukun izin verdiği ölçüde, manevi hakların kullanımına ilişkin taahhütler (örneğin olağan ticari kullanıma itiraz etmeme) elde etmek. Bu hükümleri tam olarak yakalayan fikrî mülkiyet devir sözleşmelerini bu amaçla kurgularız.

Mali hak devri sözleşmesi nasıl yapılır ve neden yazılı olmalı?

İlk cümleyle: FSEK m.52 uyarınca mali haklara ilişkin devir ve lisans sözleşmeleri yazılı olmak ve devre konu hakların ayrı ayrı gösterilmesi zorunludur. Bu bir geçerlilik şartıdır; sözlü anlaşma veya "her hakkı devrettim" gibi genel bir cümle yeterli değildir.

Geçerli ve sağlam bir devir sözleşmesinde şu unsurların açıkça yer alması beklenir:

• Devredilen mali hakların tek tek sayılması: İşleme, çoğaltma, yayma, temsil, umuma iletim haklarından hangileri devrediliyor (m.52)?
• Süre, yer ve kapsam: Devir süreli mi süresiz mi, hangi coğrafyada ve hangi kullanım türleri için geçerli?
• Bedel: Devir karşılığı kararlaştırılan bedel veya bedelsizlik açıkça yazılmalıdır.
• Mevcut olmayan haklar: FSEK m.51 uyarınca, ileride çıkarılacak mevzuatın tanıyacağı henüz mevcut olmayan haklara ilişkin devir taahhütleri özel sınırlamalara tabidir.
• İleride çıkacak eserler: Henüz vücuda getirilmemiş veya tamamlanacak eserlerin mali haklarının önceden tümüyle devrini öngören sözleşmeler FSEK m.48/3 uyarınca batıldır; bu sınıra dikkat edilmelidir.

Türk hukukunda "work made for hire" (işveren eser sahipliği) var mı?

Hayır — Anglo-Amerikan hukukundaki anlamıyla yoktur. Türk hukuku işvereni eserin sahibi saymaz. En yakın mekanizma FSEK m.18/2'dir; bu hüküm işverene, çalışanın görevini yaparken ürettiği eserlerin mali haklarını kullanma yetkisi tanır, eser sahipliği ve manevi haklar ise bireyde kalır. Çok uluslu sözleşmelerde karşı tarafın "work for hire" beklentisiyle gelmesi sık görülür; bu yüzden farkı net koymakta yarar vardır.

Uluslararası katmanda Bern Sözleşmesi "eser sahibi" kavramını ayrıntılı tanımlamaz; bu da ulusal hukukların farklılaşmasına alan bırakır ve Türk iç hukuku belirleyici olur. Eser sınır ötesi unsur taşıyorsa kanunlar ihtilafı sorunu doğar; bu durumda hangi ülke hukukunun uygulanacağını 5718 sayılı Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun (MÖHUK)'un fikrî mülkiyete ilişkin hükümleri belirler.

Yapay zekânın ürettiği içerik eser olarak korunur mu?

İlk cümleyle: 2026 ortası itibarıyla, hiçbir insan katkısı olmadan tamamen otonom üretilmiş yapay zekâ çıktısı Türkiye'de telif korumasından yararlanmaz. Şirketin eser sahibi olup olamayacağı tartışmasının modern bir ikizi de budur: insan yaratıcı bulunmadığında telif hakkı doğabilir mi?

FSEK'in kişisel fikrî emek ve hususiyet (eser sahibinin kişisel-özgün damgası) vurgusu nedeniyle, hiçbir insan sahibi olmayan, salt makine çıktısı bugün için bir "eser" sayılmaz ve telif korumasından yararlanmaz. Bu yaklaşım AB'deki ihtiyatlı tutumu ve ABD'deki yerleşik "insan eser sahibi" şartını yansıtır.

Yapay zekâ araçlarını üretim sürecine sokan şirketler için pratik risk gerçektir: hukuken kimsenin "yaratmadığı" bir çıktı telifin dışında kalabilir. Bu nedenle sözleşmeler, ticari sır ve kişisel verilerin korunması (KVKK) önlemleri ve insan katkısının özenli kayıtları kritik hale gelir.

Şirket satışı ve yatırımda fikrî mülkiyet incelemesinde ne ters gider?

Eser sahipliğini ve mali hak devrini ihmal etmenin bedeli günlük işleyişte görünmez. Bedel, bir işlem anında ortaya çıkar — bir yatırım turu, hisse satışı veya devralma sırasında — ve alıcının avukatları şirketin sahibi olduğunu iddia ettiği şeye gerçekten sahip olup olmadığını test eder.

Tekrarlayan başarısızlık, mali hakları hiç devralmadığı için kendi koduna veya içeriğine temiz şekilde sahip olduğunu ispatlayamayan hedef şirkettir. Tipik sonuçlar:

• Hak zinciri (chain of title) boşlukları: Freelancer veya dış stüdyo tarafından, imzalı devir olmadan yazılmış kod; haklar hâlâ kişilerde, satın alınan şirkette değil.
• Fiyat indirimi ve teminat tutma (holdback): İncelemede boşluk görülünce alıcı fiyatı düşürür veya sahiplik düzeltilene kadar bedelin bir kısmını bloke eder.
• Beyan ve taahhüt (rep & warranty) riski: Satıcı, fikrî mülkiyete sahip olduğunu taahhüt eder; devredilmemiş bir kod tabanı bu taahhüdü canlı bir sorumluluğa çevirir ve kapanıştan sonra tazminat talepleri doğurabilir.
• İşlemin gecikmesi veya çökmesi: Onlarca eksik devri zaman baskısı altında tamamlamak yavaştır; bazen kilit bir katılımcıya ulaşılamaz veya imza vermeyi reddeder.

İlk günden alınmış temiz, yazılı devirler, incelemenin tam da aradığı ve bu sorunları önleyen şeydir. Bu tür fikrî mülkiyet incelemesi ve eksik devirlerin tamamlanması çalışmalarını şirketler hukuku ve ticaret hukuku ekibimizle yürütürüz.

Mali haklar ihlal edilirse hangi davalar açılabilir?

Hakka sahip olmak resmin yarısıdır; FSEK, bu haklar ihlal edildiğinde hak sahibine somut araçlar da tanır. İlk cümleyle: tecavüzün önlenmesi ve kaldırılması davaları ile maddi-manevi tazminat talep edebilirsiniz.

• Tecavüzün ref'i (kaldırılması) davası: FSEK m.66 vd. uyarınca devam eden ihlalin sonuçlarının ortadan kaldırılması istenir.
• Tecavüzün men'i (önlenmesi) davası: FSEK m.69 uyarınca muhtemel veya devam eden ihlalin durdurulması/önlenmesi talep edilir.
• Maddi ve manevi tazminat: FSEK m.70 uyarınca uğranılan zarar için tazminat istenir. Mali hakları ihlal edilen kişi, sözleşme yapılmış olsaydı isteyebileceği bedelin veya emsal bedelin üç katını talep edebilir (m.68).
• Ceza hükümleri: Bazı ihlaller FSEK m.71 vd. uyarınca suç teşkil eder ve kural olarak şikâyete bağlıdır.
• İhtiyati tedbir: Dava sürerken ihlal teşkil eden faaliyetin durdurulması için tedbir kararı istenebilir.

İhtilafın boyutuna göre uzmanlık veya genel mahkemelerde yürütülecek bu süreçler için fikrî ve sınai haklar alanındaki çalışmamıza bakabcan bizimle iletişime geçebilirsiniz.

Şirketler fikrî mülkiyetini güvenceye almak için ne yapmalı?

Eser sahipliği konusundaki teorik cevap ne olursa olsun, bir şirket yaratıcı varlıkları üzerinde etkin kontrolü neredeyse her zaman iyi bir sözleşme dokümantasyonuyla güvenceye alabilir. Önerilen adımlar:

1. Her iş ve hizmet sözleşmesinde yazılı fikrî mülkiyet maddesi: Çalışmanın ürünündeki mali hakları kullanma yetkisini açıkça şirkete devreden veya teyit eden hükümler ekleyin.
2. Serbest çalışanlar ve yükleniciler için ayrı, açık devir sözleşmeleri: Bunlar FSEK m.18/2'deki işveren karinesinin kapsamı dışındadır — en sık görülen tek boşluk budur.
3. Manevi hak taahhütleri: Gerçek kişi eser sahiplerinden, hukukun izin verdiği ölçüde, adın belirtilmesi ve olağan ticari kullanıma itiraz etmeme konusunda taahhüt alın (FSEK m.19 çerçevesinde).
4. Yaratım sürecinin belgelenmesi: Kimin, neyi, ne zaman ürettiğini kayıt altına alın — hem hak ihlali davası hem de şirket incelemesi için yararlı, yapay zekâ destekli işlerde ise belirleyicidir.
5. Değer kattığı yerde tescil ve başvurular: İsteğe bağlı yazılım kayıt-tescili, ilgili markaların ve tescilli tasarımların korunması için marka-patent başvuruları.

Bu önlemler en çok işlem anında, alıcının avukatlarının iddia ettiğiniz şeye gerçekten sahip olup olmadığınızı test ettiği anda önem kazanır. Durumunuzu görüşmek için Lexin Legal ile iletişime geçebilirsiniz. Yukarıdaki genel açıklamalar, somut dosyanız için bir avukat değerlendirmesinin yerini tutmaz.

Sıkça sorulan sorular