Şirket Nasıl Kurulur? Türleri, Sermaye, Adımlar ve Maliyet

Şirket kurmak için önce şirket türünü (çoğunlukla limited ya da anonim şirket) seçer, asgari sermayeyi belirler, ana sözleşmeyi MERSIS üzerinden hazırlar ve şirketi ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde tescil ettirirsiniz. Tek ortakla da kurabilirsiniz; bizzat gitmeden, vekâletname ile bir avukat aracılığıyla da kurabilirsiniz. Bu rehber; türler arasındaki farkı, asgari sermayeyi, gerekli belgeleri, kuruluş adımlarını, gerçek maliyeti, süreyi ve 2026 itibarıyla geçerli kuralları sade biçimde anlatır.

Şirket Kurmak İçin Hangi Türü Seçmeliyim?

Türkiye'de en çok kurulan iki sermaye şirketi türü Türk Ticaret Kanunu (TTK, 6102 sayılı Kanun) kapsamında limited şirket ve anonim şirkettir. Her ikisinde de sınırlı sorumluluk esastır: kişisel mal varlığınız korunur, kural olarak yalnızca şirkete koyduğunuz sermaye kadar risk altına girersiniz. Aralarındaki fark; sermaye tutarında, yönetim biçiminde, payın ne kadar kolay devredilebildiğinde ve özellikle kamu borçlarından sorumlulukta ortaya çıkar.

Limited şirket ne zaman daha uygundur?

Limited şirket, küçük ve orta ölçekli işletmelerin en sık tercih ettiği türdür. Sermayesi daha düşüktür, yönetimi daha sadedir ve yakın vadede dışarıdan yatırımcı almayı düşünmeyen, sahibinin işlettiği şirketler için uygundur. Tek önemli dezavantajı şudur: 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun uyarınca limited şirket ortakları, şirketin ödenmeyen kamu borçlarından (vergi ve SGK primleri) pay oranında kişisel olarak sorumlu tutulabilir.

Anonim şirket ne zaman daha uygundur?

Sermaye artırmayı, ortak/yatırımcı almayı ya da ileride pay satmayı düşünüyorsanız anonim şirket daha elverişlidir. Pay devri daha kolaydır ve noter şartına bağlı değildir; ayrıca ortaklar kural olarak şirketin vergi borcundan kişisel olarak sorumlu değildir, bu sorumluluk yönetim kurulu üyelerine ve kanuni temsilcilere geçer. Karşılığında daha yüksek asgari sermaye ve daha resmi bir yönetim yapısı gerekir. İleride finansman turu ya da pay satışı planlıyorsanız, kuruluştan önce şirketler hukuku tarafında pay yapısını doğru kurgulamak işinize yarar.

Şirket Kurmak İçin Asgari Sermaye Ne Kadar?

1 Ocak 2024'ten bu yana asgari esas sermaye limited şirkette 50.000 TL, anonim şirkette 250.000 TL'dir (kayıtlı sermaye sistemini seçen halka açık olmayan anonim şirketlerde bu tutar daha yüksektir; hâlen 500.000 TL). Bu tutarlar TTK m. 580 ve m. 332 kapsamında Cumhurbaşkanı kararıyla yükseltilmiştir.

Sermayenin ne zaman ödeneceği en çok yanlış bilinen konudur ve iki tür arasında belirgin biçimde farklıdır:

• Limited şirket: tescilden önce ödeme yapılmaz. 7099 sayılı Kanun'la (15 Mart 2018) limited şirketlerde peşin nakdi sermaye şartı kaldırıldı; sermayenin tamamı tescilden sonraki 24 ay içinde ödenebilir.
• Anonim şirket: taahhüt edilen nakdi sermayenin %25'i tescilden önce ödenir ve bankada bloke edilir; kalan kısım yine 24 ay içinde ödenir. Bloke tutar tescilden sonra şirkete serbest bırakılır.

Kimler ortak veya müdür/yönetici olabilir?

• Ortaklar gerçek kişi ya da tüzel kişi olabilir; bir tüzel kişinin (örneğin başka bir şirketin) ortak olması mümkündür.
• Müdür / yönetim kurulu üyeleri ortaklar arasından ya da dışarıdan atanabilir; en az bir tam yetkili imza yetkilisinin bulunması günlük işleyişi kolaylaştırır.
• Şirket merkezi için tescilli bir adres (tapu veya kira sözleşmesi) gerekir.

Şirket Kurmak İçin Gerekli Belgeler Nelerdir?

Belgeleri önden eksiksiz hazırlamak, kuruluş sürenizi belirleyen en önemli unsurdur. Aşağıdaki listeyi tamamladığınızda Ticaret Sicili aşaması genellikle hızlı ilerler.

• Kurucuların kimlik bilgileri ve gerçek kişiler için nüfus cüzdanı/kimlik fotokopileri.
• Tüzel kişi ortak varsa: ortağın faaliyet belgesi, ortaklığa ilişkin yetkili organ kararı ve yetkili imza belgeleri.
• Avukat ya da bir başka kişi şirketi adınıza kuracaksa noter onaylı vekâletname.
• MERSIS üzerinden hazırlanıp tescil edilecek ana sözleşme (şirket sözleşmesi).
• Şirket merkezi için adres ispatı (tapu veya kira sözleşmesi).
• Müdür/yönetim kurulu üyelerinin imza beyannameleri (artık çoğunlukla Ticaret Sicili Müdürlüğü huzurunda alınmaktadır).
• Anonim şirkette nakdi sermayenin %25'inin yatırıldığına dair banka bloke yazısı ve sermayenin binde 4'ü oranındaki Rekabet Kurumu payının ödendiğine dair kayıt.

Adım Adım Şirket Kuruluşu (MERSIS ve Ticaret Sicili)

Türkiye'de şirket kuruluşu merkezîdir ve belgeleriniz hazır olduğunda Ticaret Sicili ile MERSIS sistemi üzerinden hızlı ilerler.

1. Ana sözleşmeyi hazırlayın ve MERSIS'e girin — unvan, faaliyet konusu, sermaye, ortaklar ve yönetim. MERSIS sistemi üzerinden başvuru numarası alınır.
2. Vekâletname / imza işlemlerini tamamlayın. İşlemleri bir avukata yaptıracaksanız noter onaylı vekâletname düzenlenir; böylece siz hazır bulunmadan kuruluş tamamlanabilir.
3. Sermaye ve Rekabet Kurumu payını halledin. Anonim şirkette nakdi sermayenin %25'i tescilden önce bankada bloke edilir; limited şirkette tescilden önce yatırılacak nakdi sermaye yoktur. Sermayenin binde 4'ü oranındaki Rekabet Kurumu payı MERSIS/ödeme takip sistemi üzerinden tahsil edilir.
4. İlgili Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvurun. Müdürlük şirketi tescil eder ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan eder.
5. Vergi dairesi açılışını yapın ve şirket banka hesabını açın. Tescille birlikte potansiyel vergi mükellefiyeti başlar; vergi levhası alınır.
6. SGK işyeri tescili yapın (işçi çalıştıracaksanız) ve gerekli belediye/sektör ruhsatlarını alın.

Şirket Kurmak Ne Kadara Mal Olur, Ne Kadar Sürer?

Her kurucunun sorduğu iki soru: maliyeti ne, ne kadar sürer? Sermayenin kendisinin dışında, kuruluş ve ilk yıl işletme maliyetleri için aşağıdaki kalemleri bütçeleyin. Kesin tutarlar şehre, sermaye miktarına ve mali müşavirinize göre değişir.

Gerçekçi süre

Türkiye'deki kuruluş adımları — MERSIS başvurusu, banka bloke (anonim şirkette), Ticaret Sicili tescili ve Gazete ilanı — belgeler tamamsa çoğu zaman birkaç iş günü içinde tamamlanabilir. Süreyi asıl uzatan kısım genellikle ana sözleşmenin son hâline getirilmesi, faaliyet konusunun belirlenmesi ve eksik belgelerin tamamlanmasıdır. Planınızı tescile değil, bu hazırlık süresine göre yapın.

Şirket Kurduktan Sonra Vergi ve Muhasebe Yükümlülükleri

Tescilden sonra şirketin süreklilik arz eden uyum yükümlülükleri başlar. Öne çıkan kalemler şunlardır:

• Kurumlar vergisi — şirket kazancı üzerinden alınır; genel oran hâlen %25'tir ve 2025'te yürürlüğe giren bir asgari kurumlar vergisi rejimi vardır. Oranlar kanunla belirlenir ve değişebilir; ilgili yılın güncel rakamını teyit edin.
• Katma Değer Vergisi (KDV) — mal ve hizmetler üzerinden, dönemsel beyannamelerle.
• Stopaj (gelir vergisi tevkifatı) — ücret, kira ve belirli ödemeler üzerinden.
• Damga vergisi — ana sözleşme, kira ve birçok sözleşme üzerinden.
• Zorunlu defter tutma — mali müşavir (SMMM) aracılığıyla; eşik aşılırsa e-fatura/e-defter; yıllık finansal tablolar.
• Bağımsız denetim — şirket kanuni büyüklük eşiklerini aşarsa.
• Olağan genel kurul ve Ticaret Sicili bildirimleri; çalışan varsa aylık SGK beyannameleri.

İşler yürümeye başlayınca, ödenmeyen faturaların ve ticari alacakların tahsili İcra ve İflas Kanunu (İİK, 2004 sayılı Kanun) üzerinden yürür. Bu konuda ekibimiz işletmeler için alacak tahsili ve icra takibi alanında çalışmaktadır; ayrıca düzenli ticari ilişkilerde ticaret hukuku ve sözleşme yönetimi büyük önem taşır.

Şahıs Şirketi mi, Limited/Anonim mi? Doğru Yapıyı Seçmek

Limited ya da anonim şirket kurmak, ayrı bir tüzel kişilik (sermaye şirketi) yaratır. Tek seçeneğiniz bu değildir. Özellikle yeni başlayanlar için şahıs şirketi (gerçek kişi tacir / kollektif veya komandit şirket) de bir yoldur ve doğru tercih, gerçekte ne yapmak istediğinize bağlıdır.

• Limited / anonim şirket (sermaye şirketi): ayrı tüzel kişilik. Sınırlı sorumluluk esastır; kural olarak yalnızca koyduğunuz sermaye kadar risk altına girersiniz. Gerçek bir işletme, personel istihdamı ve büyüme planı için daha uygundur.
• Şahıs şirketi (gerçek kişi tacir): kuruluşu ve kapanışı daha basit ve ucuzdur, küçük başlangıçlar için elverişlidir. Ancak sınırlı sorumluluk yoktur; işletme borçlarından kişisel mal varlığınızla sorumlu olursunuz ve vergilendirme artan oranlı gelir vergisi üzerinden işler.
• Kollektif / komandit şirket: birden fazla gerçek kişinin ortaklığı için kullanılan, ortakların (komanditer ortak hariç) sınırsız sorumlu olduğu türlerdir; bugün nadiren tercih edilir.

Sorumluluğunu sınırlamak, personel çalıştırmak ve büyümek isteyen çoğu girişimci için limited ya da anonim şirket daha temiz bir tercihtir. Çok küçük ölçekli, düşük riskli ve kısa vadeli bir işle başlıyorsanız şahıs şirketi düşük taahhütlü bir başlangıç olabilir. Hangisinin sizin durumunuza uyduğunu hesaplamadan karar vermeyin.

Ortaklık Yapısı, Ana Sözleşme ve Olası Uyuşmazlıklar

Şirketi kurmak kadar önemli olan, ortaklar arasındaki ilişkiyi baştan netleştirmektir. Birden fazla kurucu varsa, uyuşmazlıkların büyük kısmı yıllar sonra değil, kuruluş anında doğru kurgulanmazsa ortaya çıkar.

Ana sözleşmede neye dikkat etmeli?

Faaliyet konusu, sermaye ve pay dağılımı, müdür/yönetim kurulu yetkileri, temsil ve imza yetkisi, kâr dağıtımı ve genel kurul kuralları ana sözleşmede yer alır. Kanunun emredici hükümleri saklı kalmak üzere, ana sözleşmeye eklenecek hükümlerle birçok konu önceden düzenlenebilir.

Pay sahipleri (ortaklık) sözleşmesi neden ayrıca gerekir?

Ana sözleşme herkese açık ve tescillidir; oysa ortaklar arasındaki bazı dengeleri (pay devri kısıtları, ön alım hakkı, çıkış/giriş koşulları, rekabet etmeme, kilit durumlarında çözüm) ayrı bir pay sahipleri sözleşmesinde düzenlemek daha esnek ve gizli kalır. İki kurucu da iyi niyetliyken yapılan bu sözleşme, ileride yollar ayrıldığında en değerli belge olur.

Şirket Türünü Sonradan Değiştirmek (Nev'i Değişikliği) Mümkün mü?

Evet. Yanlış türle başladığınızı düşünüyorsanız, şirketin tüzel kişiliği sona ermeden tür değiştirmesi (nev'i/tür değişikliği) TTK kapsamında mümkündür. En sık görülen örnek, büyüyen bir limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesidir; bunun nedeni genellikle pay devrinin kolaylaşması, yatırımcı alımı ve ortakların kamu borcundan sorumluluğunun farklı düzenlenmesidir.

• Tür değişikliği, şirketin tasfiyesini gerektirmez; mevcut tüzel kişilik devam eder, hak ve borçlar kendiliğinden yeni türe geçer.
• Süreç; tür değiştirme planı, denetime tabi şirketlerde bilirkişi/denetçi raporu, genel kurul kararı ve Ticaret Sicili tesciliyle yürür.
• Yeni türün asgari sermaye ve yapı koşullarını (örneğin anonim şirkette 250.000 TL) karşılamanız gerekir.

Tür değişikliği teknik bir işlemdir ve vergi, sözleşmeler ve ortaklık ilişkileri açısından sonuçları vardır. Karar vermeden önce, mevcut yapınızın gerçekten değişmesi gerekip gerekmediğini birlikte değerlendirmek yerinde olur.

Sıkça Yapılan Hatalar ve Dikkat Edilmesi Gerekenler

Kuruluş sırasında yapılan bazı hatalar küçük görünür ama sonradan ek maliyet ve uyuşmazlık doğurur. En sık karşılaşılanlar:

• Faaliyet konusunu dar tutmak: ana sözleşmede yer almayan bir işi yaptığınızda sonradan tadil ve yeni tescil gerekir.
• Unvan ve marka karışıklığı: seçtiğiniz ticaret unvanı tescil edilebilir olsa bile, başkasının tescilli markasıyla çakışabilir. Unvan tescili marka hakkı sağlamaz; markanızı ayrıca korumak için marka tescili gerekir.
• Sermaye ödeme takvimini kaçırmak: taahhüt edilen sermayenin yasal süresi içinde ödenmemesi sorumluluk doğurur.
• Ortaklık ilişkisini yazıya dökmemek: pay devri, çıkış ve karar kuralları yazılı değilse uyuşmazlık kaçınılmazdır.
• Kira ve adres meselesini hafife almak: şirket merkezi için geçerli bir adres ve gerekiyorsa işyeri ruhsatı şarttır.

Sıkça sorulan sorular