トルコにおける会社設立：外国人投資家のためのガイド

外国人は、会社形態（通常は有限会社または株式会社）を選び、最低資本金の要件を満たし、MERSISシステムを通じて商業登記所に登記することで、トルコで会社を設立することができます。トルコ人のパートナーを置くことなく持分の100%を保有でき、委任状を用いれば手続き全体を国外から完了させることも可能です。本ガイドでは、各ステップ、実際の費用、所要期間、そして2026年時点の法的ルールについて順を追って解説します。

外国人はトルコで会社を保有できますか？

できます。外国直接投資法（法律第4875号）のもと、外国人投資家はトルコ国民と同等に扱われます。大半の分野において事前承認や審査の要件はなく、ほぼすべての場合において外国人はトルコ会社の持分の100%を保有でき、現地パートナーを置く義務はありません。

同法はまた、利益、配当、売却代金、清算残余の海外への自由な送金を保証し、補償なき収用からあなたの投資を保護します。会社自体はトルコ商法（TTKTTKトルコ商法典（第6102号）商人、会社、有価証券、保険、運送を規律する法律——外国企業が実際に活動する枠組みそのもの。用語集 →、法律第6102号）のもとで設立され、契約および債務はトルコ債務法（TBKTBKトルコ債務法（第6098号）トルコのほぼすべての私的合意の土台となる法律——契約、不法行為責任、賃貸借、雇用、委任、不当利得。用語集 →、法律第6098号）によって規律されます。

一部の規制業種は例外です。銀行業と保険業は免許が必要であり、民間航空と沿岸海運（カボタージュ）には外資規制の上限があります。放送はRTÜK規則のもとで制限され、一部のエネルギーおよび鉱業活動には許可が必要です。あなたの事業がこれらのいずれかに関わる場合は、資本を投じる前に業種ごとのルールを確認してください。当事務所チームは、トルコでの会社設立の一環としてこれを確認できます。

有限会社と株式会社：適切な会社形態の選択

外国人投資家は、TTKのもとで、ほとんどの場合において次の2つの形態のいずれかを選びます。有限会社（Limited Şirket / LLC）または株式会社（Anonim Şirket / JSC）です。どちらも有限責任を提供します。つまり、あなたの個人資産は保護され、あなたが負うリスクは拠出した資本金に限られます。両者の違いは、費用、ガバナンス、持分をどれだけ容易に譲渡できるか、そして公的債務に関する重要な一点にあります。

有限会社がより適している場合

有限会社は、外国資本の中小事業にとって最も一般的な形態です。資本金の払込みがより安価で、運営がより簡素であり、近い将来に外部投資家を迎え入れる予定のないオーナー経営の会社に適しています。ただし、実際上の唯一の欠点があります。法律第6183号のもと、有限会社の株主は、会社の未払いの公的債務、すなわち税金および社会保障（SGK）保険料について、その持分に応じて個人的に責任を負う可能性があるのです。

株式会社がより適している場合

資本を調達する、ベンチャー投資家や戦略的投資家を迎え入れる、あるいは将来的に持分を売却する予定がある場合は、株式会社を選択してください。持分の譲渡はより円滑で公証を要さず、通常の株主は会社の税務債務について個人的に責任を負いません。その責任は取締役会のメンバーおよび法的代表者に移ります。その引き換えとして、最低資本金がより高く、より正式なガバナンスが求められます。将来の資金調達ラウンドやイグジットを計画している場合、当事務所のコーポレート・M&A ストラクチャリングチームが、設立前に持分構成を設計することができます。

最低資本金と払込みのタイミング

2024年1月1日以降、最低資本金は有限会社で50,000 TRY、株式会社で250,000 TRYです（登録資本制度を選択する株式会社については、より高く、現在は500,000 TRYです）。これらの金額はTTK第580条および第332条のもとで大統領令により引き上げられ、最低額は定期的に見直されるため、設立前に現行の金額を確認してください。

資本金をいつ払い込まなければならないかは、最も誤解されやすい一点であり、そのルールは両形態で大きく異なります。

• 有限会社：登記前に払い込むべきものはありません。法律第7099号（2018年3月15日）以降、有限会社は現金資本を前払いせず、全額は会社が登記された後24か月以内に払込みが可能です。
• 株式会社：現金資本の25%を登記前に払い込み、銀行口座に凍結しなければなりません。残額は24か月以内に払込みが必要です。凍結された金額は登記後に会社へ解放されます。

誰が株主または取締役になれるか

• 株主は、個人でも法人でもよく、国籍を問わず、トルコに居住している必要はありません。
• 取締役／取締役会メンバーは外国人でも構いません。完全な権限を持つ署名権者が少なくとも1名いれば、日々の業務運営がはるかに容易になります。
• 会社の本店について、登記されたトルコ国内の住所が必要です。

外国人の個人株主にはトルコの納税者番号が必要であり、外国法人株主はアポスティーユ付きで宣誓翻訳された設立関係書類を提出しなければなりません。

トルコで会社を設立するために必要な書類

あらかじめ書類を正しく整えることが、あなたの所要期間を左右します。本国でのアポスティーユおよび宣誓翻訳の手続きは、通常トルコでの登記そのものよりも時間がかかるため、ここから始めてください。

• すべての個人株主および取締役のパスポートの写しと、その宣誓トルコ語翻訳。
• 各外国人個人のトルコ納税者番号（当事務所が取得可能です）。
• 法人株主については、アポスティーユ付きの設立証明書／営業証明書、新しいトルコ会社の設立を承認する取締役会決議、および署名権者の権限証明書。これらすべてにアポスティーユと宣誓翻訳が必要です。
• トルコ人弁護士があなたに代わって設立を行う場合の委任状（公証およびアポスティーユ付き）。
• MERSISを通じて起草・登記される定款。
• 会社本店の登記住所の証明（権利証または賃貸借契約書）。
• 権限を有する業務執行者／取締役会メンバーの署名届および最近の写真。

会社登記のステップ・バイ・ステップ

トルコでの会社設立は集約化されており、書類が整えば、商業登記所とMERSISオンラインシステムを通じて迅速に進みます。

1. MERSIS上で定款を起草・提出する——会社名、事業目的、資本金、株主。
2. 署名を公証し、委任状を発行する（委任状があれば、あなたが国外にいる間に弁護士がすべてを完了できます）。
3. 資本金と競争庁手数料を処理する。株式会社は登記前に現金資本の25%を銀行口座に凍結します。有限会社には登記前に預け入れるべき資本はありません。資本金の0.04%の競争庁拠出金は、現在MERSIS／HTS手数料追跡システムを通じて徴収されます（手続きは2024年10月に更新）。
4. 関連する商業登記局（Ticaret Sicil Müdürlüğü）に申請する。同局が会社を登記し、商業登記官報に公告します。
5. 税番号を取得し、法人銀行口座を開設する。
6. 従業員を雇用する場合は社会保障機構（SGK）に登録し、必要な自治体または業種の許認可を取得します。

費用と所要期間

すべての創業者が尋ねる2つの質問があります。費用はいくらか、そしてどれだけ時間がかかるか、です。ここでは正直な全体像をお伝えします。株式資本金そのものに加えて、以下の設立費用および初年度の運営費用を見込んでおいてください。正確な金額は、都市、資本金の額、そしてあなたの会計士によって異なります。

現実的なスケジュール

トルコ側の登記手続き——MERSISでの起草、公証、税務署、商業登記所、そして官報公告——は、すべてが整っていれば数営業日以内に完了できることが多いです。より時間を要するのは、外国書類の準備とアポスティーユ取得であり、これは本国で行われ、1週間以上かかることがあります。登記そのものではなく、このリードタイムを見込んで計画してください。

税務、会計、および継続的な義務

登記後、トルコ会社には継続的なコンプライアンス義務があります。主な項目は次のとおりです。

• 会社利益に対する法人所得税——標準税率は現在25%であり、最低法人税（asgari kurumlar vergisi）制度が2025年に施行されました。税率は法律で定められ変動するため、当該年度の現行の数値を確認してください。
• 物品およびサービスに対する付加価値税（VAT／KDV）と、定期的な申告。
• 給与、賃料、および一部の支払いに対する源泉徴収税。
• 定款、賃貸借契約、および多くの契約に対する印紙税（damga vergisi）。
• トルコの公認会計士（SMMM）による義務的な記帳、基準に該当する場合の電子インボイス／電子帳簿、および年次財務諸表。
• 会社が法定の規模基準を超える場合の独立監査。
• 定時株主総会および商業登記所への各種届出、加えて従業員に関する月次のSGK申告。

トルコは85を超える国と二重課税防止条約を締結しており、これにより海外に支払われる配当、利子、ロイヤルティに対する源泉徴収を軽減できる場合があります。当初の段階でこれを正しくストラクチャリングすることが、これらの条約を活用するための鍵となります。そして事業を始めた後、トルコで未払いの請求金を回収するには執行破産法（İİKİİKトルコ執行破産法（第2004号）トルコにおける債務の強制的な取立てと破産手続を定める法律。用語集 → 第2004号）によることになります。当事務所チームは企業のための債権回収および強制執行を取り扱っており、トルコでの未払い請求金の回収に関するガイドがその手続きを説明しています。

支店と連絡事務所：子会社に代わる選択肢

有限会社または株式会社を設立すると、独立したトルコ会社（子会社）が生まれます。しかし、それがあなたの唯一の選択肢ではありません。外国会社は、代わりに支店または連絡（駐在員）事務所を登記することができ、適切な選択は、あなたが実際にトルコで何をしたいかによって決まります。

• 子会社（有限会社／株式会社）：独立したトルコの法人。親会社の責任はその資本金に限られます。真の現地事業、雇用、契約締結に最も適しています。
• 支店：外国会社の延長であり、独立した法人ではないため、親会社がその債務について引き続き責任を負います。トルコで取引や請求を行えますが、親会社とより密接に結びついています。
• 連絡事務所：非商業的活動——市場調査、プロモーション、調整——にのみ認められます。収益を得たり請求を行ったりすることはできず、産業技術省の許可のもとで運営されます。

取引を行い、人を雇用し、リスクを限定したい大半の外国人投資家にとっては、子会社がより明快な選択です。まず市場を試すのであれば、連絡事務所はコミットメントの低い出発点となり得ます。

自由貿易地域、優遇措置、および居住

輸出や製造を行う投資家は、法人税および関税上の優位性を提供するトルコの自由貿易地域に目を向けるべきです。これについては、トルコで自由貿易地域会社を設立するガイドで解説しています。

トルコはまた、業種や立地に応じて、投資優遇証明書、地域優遇措置、そして研究開発およびテクノパークの優遇措置を提供しています。

会社があなたに居住資格をもたらすことはできますか？

トルコ事業を運営することは、就労・居住許可を裏付けることができます。居住許可は外国人および国際保護に関する法律（法律第6458号）によって規律され、就労許可は法律第6735号のもとで発行されます。就労許可を求める外国会社のパートナーについては、当局は通常、会社が雇用および資本の条件——一般的には、一定数のトルコ人従業員と最低払込資本——を満たすことを期待し、これは個別の事案ごとに判断されます。当事務所の会社所有者のための就労・居住許可チームが、あなたのストラクチャーが要件を満たすかどうかをお伝えできます。

これとは別に、より大規模な適格投資は、投資によるトルコ国籍取得への道を開く場合があります。適格投資がどのようにトルコ国籍につながるかに関する当事務所の解説が、その経路と現行の基準額を示しています。居住および国籍のいずれの結果も、あなたの具体的な事実関係に左右されます。

よくあるご質問