この分野の対象となる方
トルコにおける金融業務は四つの監督当局に分かれており、外国企業が最初に犯す誤りは、誤った当局に対応してしまうことです。当事務所は、この見取り図のそれぞれの側面についてクライアントの皆さまを代理いたします。
- 外国の銀行・貸し手で、トルコの借り手に融資を行い、トルコ所在の資産に担保を設定し、あるいはトルコ支店・駐在員事務所の設置を検討している方。
- フィンテック企業・決済サービス事業者で、トルコの利用者に決済、ウォレット、電子マネーを提供しようとしており、中央銀行の免許を必要とする方。
- 暗号資産事業者(取引所・カストディアン)で、現在は資本市場制度の枠内に取り込まれ、資本市場委員会の監督を受ける方。
- 機関投資家・買収者で、トルコの銀行、決済事業者、フィンテック企業に投資し、規制当局の承認なしには取引が成立しない方。
どのトルコ法人に免許を保有させるかをまだ検討中の場合は、まず決済または電子マネー免許を保有する免許付きトルコ法人の設立から始めることで、会社設立計画と規制計画を初日から整合させることができます。
ご計画は、トルコのどの金融規制の枠に入りますか。
トルコの法的枠組みと、どの当局が何を規制するか
トルコには単一の「金融規制当局」は存在しません。権限は業務ごとに分かれており、各法令はそれぞれ固有の監督者の下にあります。どれが皆さまに適用されるかを知ることが、その後のすべてを決定づけます。
| 業務 | 主な法令 | 監督当局 |
|---|---|---|
| 銀行業(預金、与信) | 第5411号法 | BDDK |
| 決済・電子マネー | 第6493号法 | TCMB / 中央銀行 |
| 暗号資産サービス | 第6362号法(第7518号による改正) | SPK / CMB |
| 外国為替・資本移動 | 政令第32号 | 財務省 / TCMB |
| マネーロンダリング対策 | 第5549号法 | MASAK |
トルコ法における与信および担保付ファイナンス
トルコへの与信自体は単純です。問題が生じるのは、担保を執行可能なものにする段階です。ローン契約は外国法を準拠法とすることができますが、トルコ所在の資産に対する担保は、トルコ法に基づき、トルコの様式で、トルコの登記所において設定・対抗要件具備されます。
当事務所は、外国の貸し手が実際に用いる担保パッケージを文書化し、対抗要件を具備します。
- トルコ民法第4721号に基づき土地登記所に登記される、トルコ不動産に対する抵当権(ipotek)。
- 株式、債権、動産に対する質権。動産担保についての第6750号法に基づく事業質権制度を含みます。
- トルコ債務法第6098号に基づく債権および銀行口座の譲渡。
- 保証および人的保証。ここでは様式規則が厳格に働きます。人的保証(kefalet)は第6098号法に基づく厳格な書面要件を満たさなければ無効となるためです。
基礎となる書類については、トルコ法に基づくローン・担保・ファイナンス文書の作成をご覧ください。借り手が債務不履行に陥った場合の回収は、第2004号執行破産法に基づくトルコの執行手続を通じた担保の実行と債権回収により進めます。
外国為替および資本移動規制(政令第32号)
トルコには自由な外貨与信は存在しません。トルコ居住者が外貨で借入れできるか、またローンをリラ建てで価格設定・返済しなければならないかは、政令第32号およびその通達により規律されます。これを誤ると、ローンが性質を再構成されたり、制裁を招いたりする可能性があります。
当事務所は、国境を越える与信枠を組成し、許容される外貨連動について助言し、返済、手数料、担保のすべてが政令第32号の枠内に収まっているかを確認します。規制対象企業を買収するために資本を移動させる投資家にとって、これはトルコの銀行・PSP・フィンテックの買収または投資(株式取引、規制当局承認)と密接に関連します。
決済サービスおよび電子マネー免許(第6493号法)
トルコの利用者に決済、デジタルウォレット、送金、または電子マネーを提供しようとする場合、ほぼ確実に第6493号法に基づく決済機関または電子マネー機関としての免許が必要です。免許を付与するのは中央銀行(TCMB)であり、BDDK ではありません。
申請は相当に大がかりです。適格なトルコ法人を設立し、当局が定める最低水準の払込資本を示し、適格性を満たす株主および経営者を証明し、事業計画、内部統制・リスク・マネーロンダリング対策の枠組み、そして中央銀行の下位規則を満たす IT・情報セキュリティ文書を提出しなければなりません。
免許を保有する法人は最初に構築します。決済または電子マネー免許を保有する免許付きトルコ法人の設立をご覧ください。
フィンテック・PSP・オープンバンキングのコンプライアンス
免許は出発点であり、終着点ではありません。トルコの決済機関および電子マネー機関には、中央銀行が積極的に監督する継続的義務があり、多くのフィンテックのビジネスモデルは、それ自体に規制上のクリアランスを要する関係に依存しています。
- 中央銀行の決済サービス基盤を通じたオープンバンキングおよび API アクセス。これに伴うデータ共有およびセキュリティ規則を含みます。
- バンキング・アズ・ア・サービスおよびエージェントモデル。免許を有する機関が無免許のパートナーを後ろ盾する形態であり、規制上の責任配分を正確に行う必要があります。
- 外部委託およびクラウド利用。第6493号法の下位規則に基づく届出・管理要件を発生させます。
- 継続的な報告、監査、ガバナンス、および重要な株式保有が移動する際の支配権変更承認。
暗号資産・デジタル資産規制(第7518号法)
トルコは2024年に暗号資産を法的なグレーゾーンから脱却させました。第7518号法は資本市場法第6362号を改正し、暗号資産サービス事業者(取引所およびカストディアン)を、資本市場委員会(SPKSPK資本市場委員会——および資本市場法（第6362号）トルコ語では同じ三文字が、規制当局（Sermaye Piyasası Kurulu）と、それが所管する法律（資本市場法第6362号）の双方を指します。用語集 →/CMB)が運営する免許・監督制度の下に置きました。詳細な下位規則は2025年に公布されています。
当事務所は、皆さまのビジネスモデルが CMB の認可を要するかどうかについて助言し、免許ファイルを準備・進行させ、カストディ、顧客資産の分別管理、マネーロンダリング対策のオンボーディングを規則に整合させます。現行の状況を示す二つのガイドがあります。トルコが第7518号法に基づき暗号資産をどのように規制するか、および暗号資産プラットフォームに対する CMB の免許です。
決済・電子マネー事業者の免許は BDDK が出すのだから、申請先も BDDK である。
その権限は、第7192号法による2020年の改革で中央銀行(TCMB)に移りました。決済機関および電子マネー機関の免許付与と監督は、第6493号法に基づき TCMB が行います。申請先を誤れば、それだけで数か月を失います。
まずトルコの利用者向けにローンチし、免許は後から整えればよい。
認可前に運営、マーケティング、オンボーディングを行うことは無免許業務にあたり、企業とその経営者に制裁が及び得ます。免許取得は「後で直す項目」ではなく、ローンチのスケジュールそのものに組み込むべき工程です。
ローンが外国法に服するなら、担保パッケージもそれに従う。
ファイナンス契約が外国法準拠であっても、トルコ所在の資産に対する担保はトルコ法に基づいて設定・対抗要件具備されます。とりわけ様式規則が厳しいのが人的保証です。最高限度額、日付、必要な場合の配偶者の同意を欠く kefalet は債務法第6098号の下で無効となり得ますが、それが判明するのはたいてい実行の段階です。
マネーロンダリング対策、制裁措置、KVKK データコンプライアンス
トルコにおけるすべての規制対象金融企業は、同時にマネーロンダリング対策上の義務者でもあり、国境を越えるグループにとっては、制裁措置およびデータ保護上のエクスポージャーが通常、免許と共に生じます。
- マネーロンダリング対策・テロ資金供与対策プログラム — 皆さまの商品に合わせて調整された KYC、取引モニタリング、スクリーニング、MASAK 報告。
- 制裁措置エクスポージャー — トルコの規則が、グローバルグループが同様に遵守しなければならない EU、英国、米国の措置とどのように相互作用するか。
- KVKK データコンプライアンス — 第6698号法に基づく金融データの適法な根拠、国境を越える移転、および侵害対応。
データ関連の義務については、当事務所の解説トルコで事業を行う企業のための GDPR および KVKK コンプライアンスが有益な出発点となります。
外国クライアントのための国境を越える実務対応
この業務の大部分について、皆さまがトルコに滞在する必要はありません。銀行・金融の案件は書類に大きく依存しており、当事務所は外国クライアントおよび本社のために、これらを遠隔で処理する体制を整えています。
- 委任状 — 公証・アポスティーユ付きの委任状により、当事務所は皆さまに代わって法人を設立し、免許申請を提出し、公証人の面前で署名し、担保を登記することができます。
- アポスティーユおよび認証 — 国外で作成された会社書類、取締役会決議、署名権限は、アポスティーユを付せば(条約非加盟国については領事認証を経れば)承認されます。
- 宣誓翻訳 — 申請書類および担保書類はトルコ語で提出されます。当事務所が認証翻訳を管理し、登記所で意味が失われないようにします。
リスクとよくある誤り
トルコの金融業務で繰り返し生じる失敗は予測可能であり、そのすべては早期に助言を受けることで回避できます。
- 無免許業務 — 認可前に決済、電子マネー、または暗号資産についてトルコの利用者をオンボーディングし、企業とその経営者を制裁にさらすこと。
- 誤った監督当局への申請 — 決済免許を TCMB ではなく BDDK に持ち込むこと、または暗号資産モデルを CMB の範囲外として扱うこと。
- 無効な担保 — 第6098号法の様式規則を満たさない保証または質権であり、実行の段階で初めて判明すること。
- 外国為替規則違反 — 政令第32号の下で適格性を満たさない居住者に外貨で与信すること。
- 制裁措置およびマネーロンダリング対策の不備 — MASAK と企業の本国義務の双方を満たすスクリーニングを行わずにオンボーディングすること。
なぜトルコの銀行・金融弁護士に依頼するのか
国境を越える金融取引は、ローカルの層で失敗します。質権を却下する登記所、本国の顧問弁護士が聞いたこともない書類を求める監督当局、ローンの価格を再設定させる外国為替規則。トルコの弁護士は、その隙間を埋めます。
当事務所は、トルコ法の実質を伴う英語での助言を提供します。どの監督当局が適用されるか、皆さまが申請する時点での現行の資本・適格性の数値は何か、そして担保を実際にここで執行可能なものにする方法をお伝えします。当事務所は皆さまの本社、本国の顧問弁護士、トルコの監督当局の間に立ち、案件が一体として進むようにします。そして、何が確定していて何が変化しつつあるかについて明確にお伝えします。トルコのフィンテックおよび暗号資産の規則は新しく、急速に変化するため、皆さまが依拠する前に、時点に敏感な事項を確認します。
Lexin Legal との始め方
まずはスコーピングのための対話から始めます。トルコで何をなさりたいか — 与信、免許取得、決済・暗号資産商品のローンチ、規制対象企業の買収 — をお聞かせいただければ、皆さまがコミットする前に、監督当局、法令、現実的なスケジュールを整理いたします。
そこから、必要に応じて免許付き法人を設立し(トルコでの会社設立)、委任状を取得して遠隔で代理し、申請、文書作成、届出を進めます。トルコの金融弁護士とお話しになるには、本ページの相談カードからご連絡ください。
決済機関および電子マネー機関を規律します。中央銀行(TCMB)による免許付与、最低払込資本、株主・経営者の適格性要件、および継続的な監督を定めています。
2024年7月に施行された第7518号法による改正で、暗号資産サービス事業者が資本市場委員会の認可対象となりました。資本、ガバナンス、カストディの分別管理、情報セキュリティ、報告の各要件が課されます。
預金受入れと与信という銀行業務を、BDDK の免許付与・監督の下に置く法律です。決済分野における中央銀行の役割、暗号資産分野における CMB の役割とは別個のものです。
ご一緒に進める流れ
スコーピングの通話と規制評価
まず、皆さまの計画を適切な制度と監督当局 — 銀行(BDDK)、決済・電子マネー(TCMB)、暗号資産(CMB)、または政令第32号に基づく国境を越える与信 — に対応づけ、免許取得やコンプライアンスの引き金となる点を前もって指摘します。
免許取得およびストラクチャリングのロードマップ
書面によるロードマップをお渡しします。用いるべき法人、必要な免許、現行の資本・適格性の状況、必要な書類、そして主要な規制上の関門を含む現実的なスケジュールを示します。
委任状の作成と書類の収集
個別に調整した委任状と、国外でアポスティーユを付すべき会社書類のチェックリストを準備し、次いで認証済みトルコ語翻訳を手配して、提出時に却下されないようにします。
申請、文書作成、監督当局への提出
免許ファイル、ローン・担保書類、または取引書類を作成し、中央銀行、CMB、または BDDK に申請を提出し、あるいは該当する登記所で担保の対抗要件を具備します。
監督当局および取引相手との交渉
監督当局の照会および情報要求に対応し、銀行、借り手、または売り手とファイナンスおよび取引条件を交渉し、その間、皆さまの本国顧問弁護士との整合を保ちます。
クロージング、登記、担保の対抗要件具備
取引または認可を完了します。抵当権または質権を登記し、株式譲渡を記録し、皆さまが事業を開始する前に免許または承認が整っていることを確認します。
継続的なコンプライアンスと規制サポート
クロージング後は、継続的な義務 — 報告、支配権変更承認、マネーロンダリング対策および KVKKKVKK個人データ保護法（第6698号）トルコのデータ保護法——個人データの収集・保管・移転の規律と、それを執行する当局。用語集 → の維持、更新 — をサポートし、免許が良好な状態に保たれるようにします。
申請・資金提供の前に整えておきたい点
トルコの金融案件が行き詰まるのは、たいていローカルの層です。会社設立、規制対応、担保設定の各工程には正しい順序があります。申請書を出す前、あるいは資金が動く前に、次の点を片付けておくことをおすすめします。
トルコの銀行・金融・フィンテック:よくあるご質問
トルコで決済機関および電子マネー機関に免許を付与するのはどの監督当局ですか。
決済機関および電子マネー機関は、第6493号法に基づきトルコ共和国中央銀行(TCMB)が免許を付与し監督します。第7192号法に基づく2020年の改革以降、この権限は BDDK から中央銀行に移りましたので、申請は現在 BDDK ではなく TCMB に対して行います。
トルコで暗号資産取引所およびカストディアンを規制するのは誰ですか。
暗号資産サービス事業者は、第7518号法により改正された資本市場法第6362号(2024年7月施行)の下で規制され、資本市場委員会(SPK/CMB)が免許を付与し監督します。詳細な下位規則は2025年に公布されました。これらの事業者は MASAKMASAK金融犯罪調査委員会トルコの金融情報機関——疑わしい取引の届出を受け、マネーロンダリング防止義務を監督します。用語集 → の下でマネーロンダリング対策上の義務者でもあります。
トルコの利用者に決済またはウォレットを提供するのに免許は必要ですか。
多くの場合、必要です。トルコの利用者に決済サービス、送金、デジタルウォレット、または電子マネーを提供するには、一般に第6493号法に基づく決済機関または電子マネー機関としての認可が必要です。免許取得前にトルコの利用者をオンボーディングすることは無免許業務として扱われ、企業とその経営者に対する制裁を招く可能性があります。
決済または電子マネー免許にはどれだけの払込資本が必要ですか。
第6493号法は決済機関および電子マネー機関について最低払込資本を定めており、その金額は規制により随時引き上げられます。現行の金額は変動するため、当事務所は古い数字に依拠するのではなく、皆さまの申請時点で適用される正確な最低額を確認します。
外国企業がトルコの決済機関またはフィンテックを所有できますか。
はい。外国による所有は認められていますが、株主および経営者は適格性要件を満たさなければならず、重要な株式保有および支配権の変更には規制当局の承認が必要です。当事務所は、免許申請とその後の譲渡の双方が監督当局を通過するようにホールディングをストラクチャリングします。
トルコ居住者は外貨で借入れできますか。
トルコ居住者に対する外貨建ておよび外貨連動の与信は政令第32号により制限されており、その適格性は一般に借り手の外貨収入と未返済の外貨ローン残高に結び付けられています。基準額は規制により変動するため、当事務所は外貨与信枠に署名する前に借り手の現在の適格性を確認します。
外国の貸し手はトルコの資産に対してどのような担保を設定できますか。
一般的な担保には、民法第4721号に基づく不動産に対する抵当権(ipotekİpotek不動産に設定される抵当権債務の担保として不動産に設定され、登記される担保物権。用語集 →)、株式・債権・動産に対する質権(第6750号法に基づく事業質権を含む)、債務法第6098号に基づく債権譲渡、および保証または人的保証があります。トルコ所在の資産に対する担保は、たとえローンが外国法を準拠法としていても、トルコ法に基づき設定・対抗要件具備されます。
なぜトルコで保証または人的保証が執行不能となり得るのですか。
人的保証(kefalet)は、債務法第6098号に基づく厳格な書面要件 — 最高限度額、日付、および必要な場合の配偶者の同意を含む — を満たさなければなりません。これらを欠く人的保証は無効となり得ますので、様式は署名時に正しくなければならず、後から修正することはできません。
金融企業を設立または免許取得するためにトルコにいなければなりませんか。
いいえ。大部分の手続 — 法人の設立、免許申請の提出、公証人の面前での署名、担保の登記 — は、公証・アポスティーユ付き委任状に基づき当事務所が処理できますので、皆さまおよび本社は国外にとどまることができます。
トルコの金融企業にはどのようなマネーロンダリング対策義務が適用されますか。
銀行、決済・電子マネー機関、暗号資産サービス事業者は第5549号法に基づく義務者であり、MASAK(金融犯罪捜査委員会)に対して顧客確認、モニタリング、疑わしい取引の報告の義務を負います。当事務所は、皆さまの商品およびオンボーディングの流れに合わせて調整したマネーロンダリング対策・テロ資金供与対策プログラムを構築します。
トルコで決済または暗号資産の免許取得にはどれくらいの期間がかかりますか。
所要期間は、ファイルの完全性、監督当局の照会、そして適格性および IT の文書をどれだけ迅速に作成できるかによります。当事務所はスコーピングの段階で現実的な見積りをお伝えし、監督当局の情報要求に速やかに対応することで申請を前進させます。
トルコで銀行に免許を付与し監督するのは誰ですか。
銀行は、銀行法第5411号に基づき BDDK(銀行規制監督庁)が免許を付与し監督します。これは、決済・電子マネー機関に対する中央銀行の役割や、暗号資産に対する資本市場委員会の役割とは別のものであり、だからこそ最初に正しい監督当局を特定することが重要なのです。
トルコの銀行、PSP、またはフィンテックの買収または投資を支援してもらえますか。
はい。当事務所は、規制対象のトルコ企業に対する株式取引および投資を、取引の成立に必要な支配権変更および適格性の承認を含めて取り扱います。これは、規制当局承認および取引ストラクチャリングに関する当事務所の企業法務・M&A 業務と並行して行われます。
データ保護規則は金融・フィンテック企業に適用されますか。
はい。顧客データの処理は個人情報保護法第6698号(KVKK)により規律され、適法な根拠、国境を越える移転、侵害対応を、業種別規則に加えてカバーします。規制対象の金融企業にとって、KVKK コンプライアンスはマネーロンダリング対策および免許の義務と並行して進みます。
金融案件について Lexin Legal との協働をどのように始めればよいですか。
まずはスコーピングの通話から始めます。与信、免許取得、決済・暗号資産商品のローンチ、または規制対象企業の買収のいずれをなさりたいかをお聞かせいただければ、皆さまがコミットする前に、監督当局、法令、スケジュールを整理いたします。本ページの相談カードからご連絡いただけます。
