トルコにおける暗号資産プラットフォームの規制枠組み

トルコにおける暗号資産プラットフォームは、2024年7月2日付法律第7518号により改正された資本市場法第6362号に基づき、資本市場委員会（CMB／SPKSPK資本市場委員会——および資本市場法（第6362号）トルコ語では同じ三文字が、規制当局（Sermaye Piyasası Kurulu）と、それが所管する法律（資本市場法第6362号）の双方を指します。用語集 →）が規制しています。トルコの利用者向けに暗号資産を取引、保管または移転するプラットフォームは、CMBの免許を取得し、高額の最低資本基準を満たし、MASAKが執行するマネーロンダリング防止規則を遵守しなければなりません。本稿では、その枠組み、免許取得の道筋、そして海外の投資家・事業者・利用者にとっての意味を解説します。

グレーゾーンから免許制市場へ

長年にわたり、トルコにおける暗号資産取引は専用の法的枠組みを持たずに運営されてきました。プラットフォームは通常の会社法に基づいて設立でき、拘束力を持つ規則はマネーロンダリング防止法制と単一の決済規制のみでした。この状況は、2024年7月2日に官報で公布された法律第7518号によって決定的に変わりました。同法は資本市場法第6362号（Sermaye Piyasası Kanunu）を改正し、暗号資産サービス提供者に対する包括的な免許制度を創設しました。

この改革は同時に二つのことを実現しました。暗号資産と暗号資産サービス提供者（CASP）を規制対象の概念として定義するとともに、それらを資本市場委員会（Sermaye Piyasası Kurulu、CMB／SPK）の監督権限の下に置いたのです。トルコで暗号資産プラットフォームを運営することは、もはや通常の商業上の自由の問題ではなく、金融規制当局からの許可を必要とします。より広い全体像については、トルコの暗号資産規制動向に関する解説をご覧ください。

トルコで暗号資産プラットフォームを規制するのは誰か

トルコで暗号資産プラットフォームを運営または利用する者にとって重要な当局は三つあり、それぞれの役割は互いに置き換わるものではなく重なり合っています。

資本市場委員会（CMB／SPK）

法律第7518号以降、CMBが第一次的な規制当局となっています。CMBはCASPに免許を付与し、その運営原則と資本要件を定め、その業務を監督し、認可を停止または取り消すことができます。暗号資産の発行、取引、保管、移転その他のサービスを提供するプラットフォームは、その管轄下に入ります。

MASAK（金融犯罪調査委員会）

暗号資産取引所は、2021年以降、マネーロンダリング防止規則に基づく義務者（yükümlü）に分類されています。犯罪収益のロンダリング防止に関する法律第5549号に基づき、プラットフォームは顧客確認（KYC）を実施し、取引を監視し、記録を保存し、疑わしい取引をMASAK（Mali Suçları Araştırma Kurulu）に報告しなければなりません。これらの義務は、新しいCMBの免許制度と並行して継続します。

中央銀行（TCMB）

中央銀行は、暗号資産を直接または間接に決済手段として使用することを禁止する2021年の規則を発出しました。決済における暗号資産の不使用に関する規則は、2021年4月16日付官報（第31456号）で公布され、2021年4月30日に施行されました。暗号資産は資産として購入、売却、保有することができますが、物品やサービスの決済に使用することはできず、決済サービス提供者は暗号資産決済を軸とした事業モデルを構築することもできません。

何が暗号資産サービス提供者に該当するか

法律第7518号は、暗号資産を、分散型台帳その他類似の技術を用いて電子的な形態で作成・保存でき、ネットワーク上で分散され、価値または権利を表す無形資産として広く定義しています。暗号資産サービス提供者とは、それらの資産に関連するサービスを提供するあらゆる事業体を指します。

実務上、この制度はそれぞれ独自の義務を伴ういくつかの異なる事業モデルを捕捉します。

• 暗号資産取引プラットフォーム（取引所）。買い手と売り手を仲介し、または自己勘定で取引を行うもの。
• 保管機関。顧客に代わって暗号資産またはその鍵を保管するもの。
• ウォレット・移転サービス提供者。顧客のためにアドレス間で資産を移動するもの。

何よりもまず一つの構造上の点が重要です。CASPは、全額払込済みの資本を有する株式会社（anonim şirket）としてトルコで設立されなければなりません。海外の創業者は通常、まずトルコの株式会社を設立することを支援し、その法人が免許を保有する形をとります。

海外プラットフォームとオフショア活動への適用範囲

海外で設立されたプラットフォームは、国外からトルコ居住者にサービスを提供するだけで規則を免れることはできません。この枠組みは、トルコ市場に向けられたサービスに及ぶよう設計されているため、トルコの利用者を積極的に対象とする事業は、トルコの認可が必要であると想定すべきです。

実務上、その境界線は積極的な勧誘の有無を軸に引かれます。トルコ語でマーケティングを行い、トルコ居住者に広告を出し、トルコリラの入金手段を提供し、その他の方法でトルコの顧客を誘引するプラットフォームは、トルコで営業しているものとして扱われ、CMBの免許が必要となります。当局は、規則に適合しない海外サイトへのアクセスを制限することもできます。トルコ居住者が勧誘を受けずに自ら独立してオフショアのプラットフォームに接触するといった純粋に受動的な関係は、規則の適用境界に近いところに位置しますが、トルコに顧客基盤を持つ事業者にとって安全な想定は、この制度が適用されるというものです。

免許、資本、および二次的規制

法律第7518号は枠組みを定めました。その詳細は、2025年3月13日付官報（第32840号）で公布された二つのCMB通達によって示されました。

• CASPの設立および運営原則に関する通達III-35/B.1、および
• 運営手続、資本の充実性および保管に関する通達III-35/B.2。

実務上、単独で最も重要な変更は資本です。CASPは全額払込済みの資本を有する株式会社でなければならず、最低基準は高額です。

免許制度のその他の中核的な特徴には、以下が含まれます。

• プラットフォームがトルコで営業を開始または継続する前のCMBの認可の義務化。
• 創業者、株主および経営者に対する適格性基準。
• デジタル資産の保有に伴う技術的リスクを反映したガバナンス、内部統制および情報セキュリティに関する義務。
• 顧客の暗号資産保有分をプラットフォーム自身の資産から分離し、事業者が破綻した場合に保護する顧客資産の分別。

免許を有するプラットフォームの組成または取得を行う場合、資本基準、適格性審査、市場統合のいずれもが取引を左右するため、組成作業は申請前に開始すべきです。

見逃せない移行期限

規則の施行時にすでに営業していたプラットフォームには、移行制度が適用されます。これは二つの厳格な期日で運用されます。

• 2025年6月30日までに営業免許を申請すること。 既存の事業者（および2025年3月13日時点でCMBの営業事業体一覧に掲載された保管機関）は、この期日までに申請を行わなければなりませんでした。
• 2026年6月30日までに免許を取得すること。 申請者は、この最終期日までにCMBの営業条件を満たし、認可証を保有していなければなりません。

2025年6月30日までに申請しなかった、または2026年6月30日までに免許を取得しなかった事業者は、通達III-35/B.1の清算規定の対象となります。従前に非公式に営業していた多数のプラットフォームのうち、移行手続に入ったのは限られた数にとどまり、市場が免許を有する事業者へと急速に統合されていることを示しています。

事業者のコンプライアンス義務

免許を有するプラットフォームは、当初の許可をはるかに超える継続的な義務を負います。最も重要なものは四つの区分に分かれます。

マネーロンダリング防止とKYC

法律第5549号およびMASAKの二次法令に基づき、プラットフォームは顧客の身元を確認し、高リスクの顧客には強化された顧客管理を適用し、取引を監視・記録し、疑わしい活動を報告しなければなりません。移転に関するトラベルルールの情報共有や制裁対象者のスクリーニングも求められます。より新しいAML措置には、出金保留（一般に48時間、口座からの初回出金についてはより長期）や、ステーブルコインの移転に対する制限も含まれ、トラベルルールを適用しないプラットフォームにはより厳格な制限が課されます。

保管および顧客資産の保護

顧客の暗号資産は、通達III-35/B.2の保管規則に基づいて保管されなければならず、顧客の保有分がプラットフォーム自身の財産の一部とならないよう分別が設計されます。不安を抱く利用者にとって、この顧客資産の倒産隔離は、非公式な事業者ではなく免許を有する事業者と取引することの、単独で最も安心できる特徴です。

消費者保護および市場行為規則

CMBの監督下にある事業体として、プラットフォームは顧客を公正に扱い、リスクを開示し、苦情に対応し、市場濫用を回避しなければなりません。暗号資産商品の誤解を招く宣伝は、資本市場法に基づく規制上および民事上の責任を事業者に負わせる可能性があり、欺罔を伴う場合にはトルコ刑法（法律第5237号）に基づく刑事上のリスクも生じ得ます。明確で規則に適合した顧客約款およびプラットフォーム利用契約は、これらの義務を果たすことの一部です。

データ保護および情報セキュリティ

トルコの利用者の個人データを取り扱うことは、個人データ保護法（KVKKKVKK個人データ保護法（第6698号）トルコのデータ保護法——個人データの収集・保管・移転の規律と、それを執行する当局。用語集 →、法律第6698号）に基づく義務を発生させ、これには必要な場合の登録および侵害通知が含まれます。CMBの情報システム規則は、特定のサイバーセキュリティおよびレジリエンスの要件を追加します。

トルコにおける暗号資産の利益はどのように課税されるか

2026年半ば時点で、トルコには暗号資産に特化した利益税または取引税は施行されていません。暗号資産の利益は、一般的な所得税および法人税の枠組みの下で取り扱われ、個人の利益の取扱いは事実関係により異なり得ます。これは想定するのではなく、トルコの税務顧問に確認すべき分野です。

知っておくべき注目すべき動きがありました。2026年3月2日、与党は、暗号資産の利益に対する10％の源泉徴収税（プラットフォームを通じて四半期ごとに源泉徴収）およびサービス提供者に対する0.03％の取引課徴金を提案する一括法案を提出しました。これらの暗号資産税に関する条項は、議会での協議を経て2026年3月26日に法案から撤回され、法律とはなりませんでした。政府は、後の提案で修正版を再提出する可能性があることを示唆しているため、これに依拠する前に立場を再確認すべきです。

これが海外の投資家および利用者にとって意味すること

海外の投資家および創業者にとってのメッセージは、トルコが今や実体を伴う、EUの影響を受けた規制枠組みを有しているということです。これは規則に適合する事業者に正当性と銀行アクセスをもたらしますが、同時に多額の初期資本、免許取得に要する時間、継続的なコンプライアンスコストを意味します。認可なく市場に参入することはもはや現実的ではなく、高額の資本基準は十分な資金を有する参入者と統合を有利にします。

海外の利用者および在住外国人にとって、暗号資産の取引および保有は引き続き適法ですが、トルコで物品やサービスの支払いにこれを使用することは禁止されています。CMBの免許を有するプラットフォームを選ぶことが最も安全な方法です。なぜなら、免許を有する事業者は顧客保護および資産分別の規則の対象となるからです。プラットフォームが破綻し、または資産の返還を拒む場合、トルコの弁護士が支払不能に陥ったプラットフォームに対する債権の実現について助言できます。

よくあるご質問