トルコにおける外国企業のための商事・契約弁護士

このページの対象となる方

あなたはトルコと取引のある事業を営み、または助言しています — トルコの買主に販売する、トルコのサプライヤーから調達する、トルコで販売店や代理店を指名する、ブランドをライセンス供与する、あるいは履行を止めてしまったトルコの相手方を抱えている、といった状況です。あなたは、契約がトルコ法のもとで実際にあなたを守るものであることを望み、取引がうまくいかなくなったときには明確な計画を求めています。

このページのテーマは商事法および契約法です — あなたの事業を動かす契約と、そこから生じる紛争です。会社・株式の買収やM&Aに関するご質問であれば、コーポレート・M&Aをご覧ください。請求書や判決に基づいて既に支払われるべき金銭を回収したいだけの場合は、トルコにおける債権回収と強制執行をご覧ください。取引にトルコの不動産が関わる場合は、不動産の移転には独自の厳格な方式要件があることにご留意ください。私たちはこれらすべてをフルサービスの事務所として一体的に取り扱うため、案件が隙間に落ちることはありません。

商事契約に関するトルコの法的枠組み

作業の大部分は2つの法典が担います。トルコ債務法 第6098号(TBKTBKトルコ債務法（第6098号）トルコのほぼすべての私的合意の土台となる法律——契約、不法行為責任、賃貸借、雇用、委任、不当利得。用語集 →)は契約に関する一般法 — 成立、履行、不履行、損害賠償、解除 — を定めます。トルコ商法典 第6102号(TTKTTKトルコ商法典（第6102号）商人、会社、有価証券、保険、運送を規律する法律——外国企業が実際に活動する枠組みそのもの。用語集 →)は、商慣習、商事上の履行遅滞、不正競争など、商人(tacir)および事業者相互間に適用される規律を加えます。

外国企業を驚かせる特徴がいくつかあります。トルコ法は原則として契約を書かれたとおりに執行するため、文言が極めて重要です。ほとんどの商事契約は有効となるために公証を要しませんが、特定の取引(例えば不動産の移転や一定の株式取引)には方式要件があります。また商人相互間では、法は速やかに行動することを求めます — 請求書や瑕疵ある納品に対する異議が遅れると、当然に保護されると思い込んでいた権利を失うことがあります。

私たちが作成・レビューする商事契約

私たちは、国境をまたぐ企業がトルコで用いるB2B契約の全般について、二言語版または英語版で、作成およびレビューを行います。例えば次のようなものです。

• 供給・製造・購入契約 — 価格、納品、品質、インコタームズ、検収。
• 販売店・代理店・フランチャイズ契約 — テリトリー、独占性、目標、そして(決定的に重要な)TTK第122条に基づく契約終了時ののれん補償。これは代理店に適用され得るほか、類推により一部の販売店にも及び得ます。
• 役務提供・コンサルティング・アウトソーシング契約。
• 株主間契約およびジョイントベンチャー契約(当事務所のコーポレート・M&Aチームと連携)。
• ライセンス、知的財産の販売および技術移転契約。
• 一般取引条件、基本契約、秘密保持契約(NDA)、意向表明書(LOI)。

私たちは外国のひな型を翻訳するだけではありません。イングランドやドイツ向けに作成された契約には、トルコの裁判所が異なる解釈をする — あるいは無視する — 条項が含まれることがしばしばあります。私たちは取引をトルコ法に適合させ、必要な場面で通用するようにします。

勝敗を分ける条項

紛争が始まると、ごく一部の条項が大きな役割を果たします。私たちは特に次の点に注意を払います。

• 準拠法および管轄 — どの法が適用され、どの裁判所または仲裁廷が判断するか。
• 紛争解決 — 裁判所、仲裁、または段階的な調停・仲裁、および仲裁の場所と言語。
• 違約金条項(cezai şart) — TBK第179条〜第182条のもとで認められます。その効力の強さは、相手方が商人か否かに大きく左右されます(下記の注記参照)。
• 支払い、履行遅滞、利息 — TTK第1530条に基づく商事上の遅延利息を含みます。
• 解除、不可抗力、事情変更 — 各当事者がどのような場合に、どのような予告のもとで離脱できるか。
• 責任の上限、保証、補償。

これらの条項を正しく整えれば、ほとんどの紛争は契約を読むことで解決します。誤れば、あなたが何を意図していたかを巡って争うことになります。

国境をまたぐ契約:準拠法、法廷地、そしてCISG

国際的要素を含む契約について、トルコの国際私法(第5718号、MÖHUKMÖHUKトルコ国際私法・国際民事手続法（第5718号）渉外的な争いにどの国の法が適用されるか、どの裁判所が管轄を持つか、外国判決をどう承認・執行するかを定める法律。用語集 →)は原則として、当事者が準拠法を選択すること、および一定の範囲で法廷地を選択することを認めています。この自由は強力ですが無制限ではありません — 一定のトルコの強行規定は依然として適用され、また外国裁判所の条項は、その判決がトルコで承認・執行され得る場合にのみ有用です。

物品の国際売買については、CISG(1980年ウィーン売買条約)が2011年8月1日以降トルコで適用されています(批准法第5870号による加入、留保なし)。異なる締約国に所在する事業者間の多くの契約に、当事者が排除しない限り自動的に適用されます。多くの企業は、紛争が生じるまでCISGが自らの取引を規律していることに気づきません。

契約がうまくいかないとき:商事紛争

不払い、納品の遅延や瑕疵、不当な解除、独占条項違反、あるいは相手方が単に姿を消してしまう — 商事紛争は多様な形をとります。私たちのアプローチは一貫しています。契約およびTTK/TBKのもとであなたの立場を確定し、損失を金額に置き換え、最も迅速かつ費用対効果よく支払いを得られる可能性が高い経路を選ぶ、というものです。

それは多くの場合、提訴前に断固とした通知を送り、交渉を行うことを意味します。トルコの法律事務所からの、証拠に裏づけられた請求は、審理を経ることなく紛争の大きな部分を解決します。それで解決しない場合、私たちは調停へ、そして裁判所または仲裁へと直ちに移る準備ができています。

資産の凍結と、早期に請求を保全すること

回収できるようになる前に相手方が資金や在庫を移してしまうことを懸念する場合、トルコ法は2つの先手を打つ手段を用意しています — そしてこれらを早期に用いることが、判決に価値があるかどうかを決めることがしばしばあります。

• 仮差押え(ihtiyati hacizHaciz財産の差押え執行手続のうち、債務の弁済に充てるため債務者の財産を法的に押さえる段階。用語集 →、İİK第257条) — 金銭請求を保全するために債務者の資産を暫定的に凍結するもので、手続の前または進行中に、通常は担保を条件として利用できます。
• 仮処分(ihtiyati tedbir、HMK第389条以下) — 現状を維持する裁判所の命令で、例えば事件の進行中に独占・秘密保持・不正競争の違反を止めるものです。

提訴の前に義務づけられる調停

2019年1月1日以降、トルコでは調停が多くの金銭的な商事請求を提起するための前提条件(dava şartı)となっています。この規律は第7155号法により導入され、同法はトルコ商法典(第6102号)に第5/A条を追加しました。実務上、事業者間の金銭または補償に関するほとんどの請求について、裁判所が事件を審理する前に、短い調停手続を完了しなければなりません。

調停は通常迅速で(多くは数週間以内に終結します)、かつ秘密が保たれ、調停で成立した和解はそのまま執行力を持ちます。私たちは全過程を通じてあなたを代理し、あなたの立場を守り、調停が不調に終わった場合でも提訴の権利が保たれるよう、手続上のステップが正しく完了されることを確実にします。

商事訴訟と仲裁

事件を判断してもらう必要がある場合、専門の商事第一審裁判所(Asliye Ticaret Mahkemesi)がほとんどの商事紛争を審理します。規模の大きい請求では合議体で審理することが多く、裁判所が選任する鑑定人の報告書に大きく依拠します。

多くの国際企業は仲裁を好み、私たちはそのための起草と遂行を行います。トルコには(UNCITRALモデル法に基づく)近代的な国際仲裁法 第4686号があり、またイスタンブール仲裁センター(ISTAC)という定評ある機関があります。ICC仲裁も一般的です。2つの経路を比較すると次のようになります。

仲裁は、トルコが締約国であるニューヨーク条約のもとで、より速く、秘密が保たれ、国境をまたいで執行しやすいものとなり得ます。しかし常に正しい答えとは限りません — 少額で純粋に国内の債権については、商事裁判所(またはそのまま強制執行手続)の方が通常は安価です。私たちは、条項を起草する前に、あなたの契約と取引関係にどちらの経路が適するかを助言します。

不正競争と、あなたの商業上の地位を守ること

商事法は契約だけを扱うものではありません。TTK(第54条〜第63条)は不正競争を禁じています — 第55条は例示的な類型(誤認を招く行為、競争者の中傷、秘密保持義務違反、他人の成果の不正利用等)を列挙し、第56条は仮処分を含む、利用可能な訴えおよび救済を定めています。元販売店、元従業員、または競争者がトルコであなたの事業に損害を与えている場合、それを止めさせ、損害賠償を請求できる可能性があります。

私たちはこれらの手段を、関連する契約上の権利(競業避止、秘密保持、知的財産)および上記の仮の救済措置と組み合わせ、速さが問われる場面であなたの市場での地位を迅速に守ります。

期間制限、費用、そして具体例

具体例。 ある欧州のメーカーが、準拠法条項も紛争条項もない英語の契約のもとで、トルコの販売店に物品を供給します。販売店は支払いを止め、物品に瑕疵があったと主張します。契約が沈黙しているため、CISGとトルコの補充規定が適用され、紛争はトルコの商事裁判所に属し、まずTTK第5/A条の調停ステップが求められます。沈黙した契約はまた、CISGを排除する機会、執行可能な仲裁の法廷地を確定する機会、TTK第22条のもとで強固な違約金を設定する機会、そして担保や仮の救済をあらかじめ合意する機会をも失わせます。

冒頭で明確な準拠法・仲裁・違約金の条項を起草しておけば — わずか数段落です — 同じ依頼者は、より速く、より安価で、より予測可能な支払いへの経路を得られたはずです。だからこそ私たちは、訴訟ではなく契約こそを本番と捉えています。

上記の数値、期間、期限は一般的なものです。あなたがそれらに依拠する前に、私たちはあなたの契約と請求について正確な立場を確認します。

Lexin Legal があなたの商事案件をどのように取り扱うか

あなたは、最初のご連絡から解決まで、あなたのファイルを担当する弁護士と直接やり取りされます。窓口対応は日本語で行い、法的サービス自体はトルコ法のもとトルコ語または英語で提供されます(必要に応じて宣誓翻訳者をご手配できますが、別途費用がかかります)。私たちは、着手前に費用が分かるよう定額または上限付きの報酬から始め、訴訟よりも交渉や調停の方が費用の使い方として賢明な場合には、正直にそうお伝えします。私たちはフルサービスの事務所であるため、同じチームが契約の作成から履行の確保へ、そして必要であればトルコの執行制度を通じて支払われるべき金銭の回収へと、切れ目なく移行できます。

私たちが案件を進める流れ

トルコの商事・契約法に関するよくあるご質問