トルコにおける販売店・代理店・フランチャイズ契約：外国供給者のためのガイド
あなたが外国の供給者として、自社製品を販売するためにトルコのパートナーを起用する場合、理解しておくべき最も重要な点は次のとおりです。すなわち、契約が外国法に準拠している場合であっても、トルコの代理店は、そして多くの場合トルコの販売店も、関係が終了した際に顧客基盤（ポートフォリオ）補償金を請求し得るということです。この支払いは、トルコ語で denkleştirme tazminatı と呼ばれ、トルコ商法典第6102号（Türk Ticaret Kanunu、以下「TTKTTKトルコ商法典（第6102号）商人、会社、有価証券、保険、運送を規律する法律——外国企業が実際に活動する枠組みそのもの。用語集 →」）に定められており、トルコの裁判所はこれを、あらかじめ放棄することのできない保護的規定として取り扱っています。本ガイドでは、トルコ市場に参入するための三つの主要な方法、すなわち商事代理店、販売店、そしてフランチャイズについて説明するとともに、外国の供給者が最も陥りやすい三つのリスク、すなわち契約の終了、独占権、そして契約終了時の補償金について解説します。
三つの形態：代理店、販売店、フランチャイズ
何かに署名する前に、実際に自分がこの三つの形態のうちどれを用いているのかを知っておくことが役立ちます。トルコ法はそれぞれを異なる取扱いをするからです。
商事代理店（acentelik）
商事代理店（acente）とは、継続的な基盤に基づいて、あなたの製品のために顧客を獲得するか、あるいはあなたの名において契約を締結し、その対価として手数料を受け取る、独立した事業者を指します。代理店は、あなたの商品を転売のために買い取るのではなく、あなたのために働きます。三つのうち、トルコ商法典第6102号が詳細に規律しているのはこの形態のみであり、代理店に関する規定はおおむね第102条以降に置かれています。
販売店（distribütörlük / tek satıcılık）
販売店は、あなたの製品を買い取り、自己の名において自己の計算で転売し、転売に伴う商業的リスクを負担します。トルコ法には販売店のための専用の章はなく、これは無名契約（法令上、独立して名称を与えられていない契約類型）であり、主としてトルコ債務法典第6098号の一般規定と破毀院（Yargıtay）の判例によって規律されます。
フランチャイズ
フランチャイズは、トルコのフランチャイジーが、あなたのブランド、ノウハウ、およびシステムを用いて事業を運営することを可能にするものであり、通常は加盟料および継続的な料金の支払いを伴います。販売店と同様に、フランチャイズは無名契約であり、トルコ債務法典第6098号を基礎とし、これに知的財産および競争に関する規則が組み合わされます。
呼称を正しく付けることは重要です。裁判所は、表紙に付された名称ではなく、関係の実質を見ます。ある者を「販売店」と呼んだとしても、実際にはその者があなたの名において、かつあなたの計算で販売していた場合、裁判所がその関係を代理店として取り扱うことを妨げるものではありません。
リスク1 — 契約の終了：いつ、どのように離脱できるか
紛争の多くは契約の終了をめぐって始まります。適切な通知と適切な事由はあなたを保護しますが、これらを誤ると、円滑な離脱が損害賠償請求へと転じかねません。
確定期間契約と無期限契約
確定期間契約は、その定められた期日に自動的に終了します。無期限契約（終了期日の定めのないもの）は、いずれの当事者も、合理的な事前通知をもって終了させることができます。商事代理店については、トルコ商法典第6102号が無期限代理店契約の通常の終了に関する通知の規則を定めており、これらの通知期間は、代理店が対応を調整する時間を与えることを意図しています。
正当事由による終了
いずれの当事者も、通常は正当事由（haklı sebep）、すなわち関係の継続を不合理にする重大な違反または事情（例えば、支払いの不履行や、ブランドを毀損する違反など）がある場合には、契約を直ちに終了させることができます。確定期間の満了前に正当事由なく終了させると、相手方の逸失利益に関する請求にさらされるおそれがあります。
合意された通知を欠き、かつ文書化された正当事由もないまま、代理店契約または販売店契約を突然終了させることは、外国の供給者がトルコにおいて責任を生じさせる最も一般的な方法の一つです。通知の仕組みと記録の保持を、初日から契約に組み込んでおきましょう。
実務上の起草上のポイント
- 期間、および自動的に更新されるか否かを明確に定めること。
- 定まった通知期間と通知の方法を設定すること（証拠のためには、多くの場合、トルコの公証人による通知、すなわち ihtarname が賢明です）。
- 即時終了の正当事由に該当する違反を、例示として列挙すること。
- 離脱時に、在庫、サンプル、および顧客データがどうなるかを定めること。
リスク2 — 顧客基盤補償金（denkleştirme tazminatı）
これは、外国の供給者が最も過小評価しがちなリスクです。代理店関係が終了する際、トルコの代理店は、トルコ商法典第6102号第122条に基づき、顧客基盤補償金またはポートフォリオ補償金（denkleştirme tazminatı）を請求する権利を有し得ます。これは、代理店が築き上げ、かつ代理店が去った後もあなたが引き続き利益を得る、継続的な顧客基盤に対する支払いです。
代理店はいつ請求できるか
大まかに言えば、代理店があなたに新たな顧客をもたらしたこと（または既存の顧客との取引を著しく拡大したこと）、契約終了後もあなたがそれらの関係から相当の利益を得続けること、そしてその支払いが当該事情の下で衡平であることが必要です。この権利は、原則として、代理店があなたの落ち度なく契約を終了させた場合や、あなたが代理店の行為に起因する正当事由により契約を終了させた場合には、発生しません。
あらかじめ放棄することはできない
トルコ商法典第6102号の下では、代理店は、契約が終了する前に顧客基盤補償金の権利を放棄することができません。あなたの標準約款に「代理店はいかなる終了補償金も放棄する」旨の条項があったとしても、トルコの裁判所は通常これを執行しません。
根拠法：商事代理店に対する顧客基盤補償金／ポートフォリオ補償金は、トルコ商法典第6102号（TTK第122条）に規定されています。破毀院（Yargıtay）は、確立された一連の判決において、代理店と同様に機能する独占的販売店に対しても、同じ論理を類推によって拡張しています。したがって、販売店は法令上独立して名称を与えられていないにもかかわらず、トルコの販売店は同様の請求を提起し得ます。
金額はどのくらいか
法令は、単一の固定額ではなく、代理店の以前の収入に結びついた計算方法と上限を定めており、実際の金額は各事案における証拠によって決まります。本ガイドでは金額や計算式を示しません。計算は事実に即したものであり、また支配的な数値は現行の法令条文に照らして確認しなければならないからです。トルコの弁護士は、署名前、そして解約前に改めて、あなたが負い得る責任の見込みをモデル化すべきです。
リスク3 — 独占権、テリトリー、そして競争法
独占権は魅力的です。あなたのパートナーには意欲が生まれ、あなたには明確な単一の窓口ができます。しかし、それは両刃の剣であり、規制当局の注意を引きます。
「独占的」が何を意味するかを正確に定める
テリトリー、製品の範囲、そしてあなた自身も直接販売したり他者を起用したりすることを禁じられるのか否かを明記してください。独占権の内容が定義されていない条項は、紛争の頻繁な原因となります。また、締め出された独占的販売店は、離脱時に顧客基盤補償金の請求を提起する可能性が最も高い当事者であることが少なくありません。
最低目標があなたの梃子になる
独占権を付与する場合には、これを最低購入目標または最低販売目標に結びつけ、それらを達成できない場合には独占権を撤回し、または契約を終了させることができる旨を明確に定めてください。測定可能な目標がなければ、成績の振るわないパートナーに縛られてしまうおそれがあります。
トルコ競争法が適用される
独占的販売、テリトリーの制限、そしてとりわけあなたのパートナーの再販売価格を固定または統制しようとするいかなる試みも、競争保護法第4054号の下で審査され、トルコ競争庁（Rekabet Kurumu）によって執行されます。再販売価格の維持は厳格に取り扱われます。垂直的取決めは一括適用免除の条件による利益を受け得ますが、これらには、あなたの具体的な枠組みについて確認しなければならない基準値および限界があります。
あなたのトルコの販売店が製品を再販売する価格を指図することは、法律第4054号の下で高いリスクを伴う条項です。価格、テリトリー、または独占権に関するいかなる制限も、契約に盛り込む前に、競争法の遵守について審査を受けてください。
準拠法、裁判管轄、および紛争解決
外国の供給者は、英国法、スイス法、またはドイツ法を選択し、外国の裁判所または仲裁地を選べば、トルコの規則から逃れられると考えがちです。それは助けにはなりますが、完全な盾ではありません。
準拠法の選択には限界がある
トルコの国際私法、すなわち国際私法および国際民事手続法第5718号（MÖHUKMÖHUKトルコ国際私法・国際民事手続法（第5718号）渉外的な争いにどの国の法が適用されるか、どの裁判所が管轄を持つか、外国判決をどう承認・執行するかを定める法律。用語集 →）は、一般に、商事契約における真正な外国法の選択を尊重します。もっとも、トルコの裁判所は、それでもなおトルコ法の一定の強行的な保護規定を適用し得ます。そして、代理店の顧客基盤補償金は、しばしばそのような規定の一つであると主張されます。したがって、外国法を定める条項は、第122条型の請求が消滅することを保証するものではありません。
仲裁
仲裁に合意することもできます。外国的要素がある場合、トルコを仲裁地とする仲裁は国際仲裁法第4686号によって規律され、それ以外の場合、国内の裁判手続は民事訴訟法第6100号（HMKHMK民事訴訟法（第6100号）トルコで民事事件が実際にどう進むかのルールブック——どの裁判所か、どの段階か、どの期間か、どの証拠が通るか。用語集 →）に従います。トルコ共和国はニューヨーク条約の締約国であるため、外国仲裁判断は、同条約が定める拒絶事由に服することを条件として、原則としてトルコ国内で執行することができます。
訴訟と執行
商事紛争は、第一審の商事裁判所が取り扱います。争いのない債権を迅速に回収するためには、法律第7155号に基づく支払命令手続が関連し得ます。いかなる法廷を選択するにしても、条項は明確に起草してください。曖昧な紛争解決条項は、それ自体が最初に争われる対象となりかねません。
署名前の実務チェックリスト
初日から完璧な契約を用意する必要はありませんが、後に困難な事案を決する諸点については、意識的な選択をしておく必要があります。
- 形態：あなたが起用するのは代理店、販売店、それともフランチャイジーか。そして、その起草内容は、誰が誰の名において販売するのかという実態と一致しているか。
- 期間と通知：確定期間か、無期限か。通知期間はどのくらいで、いかなる形式によるか。
- 正当事由：即時に離脱できる違反を列挙したか。
- 顧客基盤補償金：あらかじめ放棄できないことを踏まえたうえで、トルコ商法典第6102号第122条に基づき負い得る責任の見込みをモデル化したか。
- 独占権と目標：独占権は定義され、測定可能な最低基準に結びつけられているか。
- 競争法：価格、テリトリー、および独占権に関する条件を、法律第4054号に照らして確認したか。
- 準拠法と法廷：準拠法および紛争解決条項の選択は、トルコの強行規則について現実的なものか。
- 離脱の仕組み：終了時の在庫、サンプル、知的財産、ブランドの使用、および顧客データはどうなるか。
これらのリスクを管理する最も費用のかからない瞬間は、署名前です。二番目に費用のかからない瞬間は、終了通知を送る前です。そのいずれかの時点でトルコ法の助言を得ることは、事後に補償金請求に応訴するよりもはるかに費用がかかりません。
よくあるご質問
法令では代理店のみが言及されているにもかかわらず、トルコの販売店も顧客基盤補償金を請求できますか。
多くの場合、請求できます。顧客基盤補償金／ポートフォリオ補償金（denkleştirme tazminatı）は、トルコ商法典第6102号第122条において商事代理店を対象として定められています。もっとも、破毀院（Yargıtay）は、確立された一連の判決において、代理店と同様に機能する独占的販売店に対しても、同じ原則を類推によって適用しています。あなたの具体的な販売店がこれに該当するか否かは事実関係によって決まるため、事案ごとに評価されるべきです。
契約で英国法またはスイス法を選択すれば、トルコの代理店が補償金を請求することを止められますか。
必ずしもそうではありません。国際私法および国際民事手続法第5718号（MÖHUK）の下では、トルコの裁判所は一般に真正な外国法の選択を尊重しますが、それでもなおトルコ法の一定の強行的な保護規則を適用し得ます。代理店の顧客基盤補償金は、しばしばそのような規則であると主張されます。外国法を定める条項は、いくつかのリスクを低減しますが、このリスクを自動的に取り除くものではありません。
代理店がいかなる終了補償金も放棄する旨の条項を入れることはできますか。
契約が終了する前に顧客基盤補償金を放棄する条項は、一般に執行することができません。トルコ商法典第6102号は、代理店がこの権利をあらかじめ放棄することを認めていないからです。この権利は、契約が実際に終了した後であれば合意によって処理することができますが、あなたの標準約款における包括的な事前放棄は、通常、トルコの裁判所では認められません。
私が支払わなければならない顧客基盤補償金はどのくらいの金額になり得ますか。
単一の固定額はありません。トルコ商法典第6102号は、代理店の以前の収入に結びついた計算方法と上限を定めており、実際の金額は各事案における証拠に大きく左右されます。支配的な数値と計算は事実に即したものであるため、経験則に頼るのではなく、トルコの弁護士に、あなたが負い得る責任の見込みをモデル化するよう依頼すべきです。
トルコの販売店が付ける再販売価格を統制することは適法ですか。
販売店の再販売価格を固定または統制すること（再販売価格の維持）は、競争保護法第4054号の下で厳格に取り扱われ、トルコ競争庁（Rekabet Kurumu）によって執行されます。この種の条項の多くは問題を含みます。推奨（拘束力のない）価格や一定の垂直的条件は、限界の範囲内で可能な場合もありますが、価格、テリトリー、または独占権に関するいかなる制限も、署名前に競争法の遵守について審査を受けるべきです。
トルコにおいて販売店契約または代理店契約を終了させる最も安全な方法は何ですか。
契約に従ってください。合意された通知を、合意された形式で行い（証拠のためには、トルコの公証人による通知、すなわち ihtarname がしばしば用いられます）、即時に終了させる場合には、いかなる正当事由も文書化してください。適切な通知や文書化された正当事由を欠く突然の終了は、責任の一般的な原因となります。終了通知を送る前に、送った後ではなく、トルコ法の助言を得ることが賢明です。
