スマートコントラクトとトルコ法:外国企業のための実務ガイド

はい、スマートコントラクトはトルコ共和国において法的拘束力を持ち得ます。トルコ法はこれをコードで表現された通常の契約として扱うため、方式、合意、証拠に関する通常の規則によって、それが有効に成立するかどうかが判断されます。2026年において状況を変える要素が二つあります。特定の取引には依然として強行的な方式要件が適用されること、そしてトルコ共和国に関連する多くのオンチェーンの取り決めを新たな暗号資産規制が規律するようになったことです。本ガイドでは、外国企業がトルコ共和国においてスマートコントラクトを、執行可能かつコンプライアンスに適合した形で活用する方法を説明します。

スマートコントラクトとは何か

スマートコントラクトとは、通常ブロックチェーン上に配置されるソフトウェアであり、合意された条件が満たされたときに、あらかじめ定められた動作を自動的に実行するものです。典型的な例はエスクロー(第三者預託)の仕組みです。オンチェーンで支払いが確認されると、銀行、代理人、裁判所が手動でその手順を検証することなく、コードが資産またはトークンを買主に引き渡します。

マーケティング的な表現ではしばしば曖昧にされる二つの概念を切り分けておくと理解に役立ちます。

• 法的合意 — 価格、義務、救済について当事者間で成立する意思の合致。
• 実行するコード — その合意の一部(または全部)を実行する自動化された仕組み。

トルコ法において、スマートコントラクトは特別な種類の契約ではありません。それは単に、契約が表現され履行される一つの可能な方式にすぎません。条件がWordの文書にあろうとSolidityのコードにあろうと、有効で拘束力のある合意が存在するかどうかは、依然としてトルコ債務法(TBKTBKトルコ債務法（第6098号）トルコのほぼすべての私的合意の土台となる法律——契約、不法行為責任、賃貸借、雇用、委任、不当利得。用語集 →、法律第6098号)のよく知られた規則によって判断されます。この法的レイヤーを正しく整えることが、当事務所の商事契約の作成およびレビューに関する業務の中核です。

スマートコントラクトはトルコ共和国で法的拘束力を持つか

原則として、はい。トルコ契約法は方式の自由の原則に従います。すなわち、法律が特定の方式を要求しない限り、契約は当事者の相互かつ合致する意思表示によって有効に成立します。したがって契約は、オファーと承諾を記録するコードを含め、電子的に締結することができます。

ただし、外国企業にとって重要な二つの留保があります。

• 強行的な方式要件は存続します。 一部の取引は書面によるか、公的機関の面前で行われなければなりません。例えば不動産の売買(登記所で処理される)や特定の会社持分の譲渡がこれにあたります。ブロックチェーンへの記録はこれらの方式に代わるものではありません。トルコ共和国の不動産を移転すると称するスマートコントラクトは、それ自体では所有権を移転しません。
• 行為能力および合意に関する規則は依然として適用されます。 錯誤、詐欺、強迫(TBK第30条〜第39条)は、コードが完璧に実行されたとしても、合意を無効とし、または取り消し得ます。コードが正しく動作することと、合意が法的に有効であることは同じではありません。

方式要件:コードにできることとできないこと

トルコ共和国に関連するあらゆるスマートコントラクトにとって最も重要な問いは、基礎となる取引の方式要件です。トルコ法は契約を三つの大きな類型に分類し、コードが単独で担うことができるのは最初の類型のみです。

外国企業がしばしば誤解する実務上の二つの点があります。

• 保証および担保。 多くの保証契約(teminat sözleşmeleri)——人的保証(kefalet)が最も明白な例です——は、電子署名では一切治癒することができません。それらは厳格な内容要件を伴う書面または公証の方式を必要とするため、スマートコントラクトはこれに代替できません。
• 会社の持分譲渡は会社類型によって異なります。 有限会社(limited şirket)の持分譲渡には、公証された書面の譲渡契約に加えて登記が必要です(TTK第595条)——コードは公証の手続を代替できません。株式会社(anonim şirket)においては、記名株式は一般に裏書と交付によって移転し、デジタルなワークフローの余地は広がりますが、それでも適切な会社記録に依存します。オンチェーンの仕組みを念頭にトルコで会社を設立する場合は、当初からこれらの規則に沿って持分構造を設計してください。

電子署名と書面方式の落とし穴

契約が書面方式を要する場合、トルコ法は安全な(適格)電子署名を自筆署名と同等のものとして認めます。認定を受けたトルコの認証サービス提供者(ESHS)が発行した適格電子署名は、インク署名と同一の法的効力を持ちます。

ここで多くの国境を越えたスマートコントラクトの設計が困難に直面します。ブロックチェーンのウォレットを制御する暗号鍵は、法律第5070号の下では自動的には安全な電子署名とはなりません。なぜなら、そのステータスには秘密鍵だけでなく、認定された提供者からの適格証明書が必要だからです。したがって、ウォレット鍵のみで署名された取引は、方式自由の契約については完全に有効であり得ますが、法律が書面方式を要求する場合には不十分であり——そして法律が電子署名を除外している場合(例えば公証方式を要する保証)には、書面方式を満たすことがそもそもできないおそれがあります。

暗号資産法はいつあなたのスマートコントラクトに適用されるか

これは最近最も大きく変化した部分であり、現在では多くのスマートコントラクト・プロジェクトの中心に位置しています。2024年まで、トルコ共和国における暗号関連の活動はほぼ規制されない領域に存在していました。それはもはや事実ではありません。

これがスマートコントラクトにとって重要である理由は、あなたの取り決めがもはや契約としてのみ判断されるのではない、という点にあります。それがトルコ共和国と関連を持つ暗号資産の発行、取引、移転、または保管を伴う場合、それはSPKの免許を必要とし、継続的な監督を発生させる規制対象の暗号資産活動に該当し得ます。トークンセール、オンチェーンのエスクロー、自動化された支払プラットフォームといった典型例は、まさにこの規制が捕捉し得る種類の活動です。

配置の前に確認すべき三つのレイヤー:

• 免許(SPK)。 トルコの利用者向けに暗号資産プラットフォーム、保管者、またはサービス提供者として行為することには、一般に認可が必要です。免許なしでそのようなサービスを運営することは、重大な規制上のリスクです。
• マネー・ローンダリング対策(MASAKMASAK金融犯罪調査委員会トルコの金融情報機関——疑わしい取引の届出を受け、マネーロンダリング防止義務を監督します。用語集 →)。 暗号資産サービス提供者は、トルコ共和国のマネー・ローンダリング対策の枠組みの下で義務を負う事業者であり、顧客確認(KYC)および報告の義務を負います。移転に送金人および受益者の情報を伴わせることを求める暗号のトラベル・ルールが、規制対象の提供者に適用されます。
• 境界に関する問題。 純粋なピア・ツー・ピアのコード、または規制対象のサービスを提供せずトークンを単なる支払手段として利用するにすぎない契約は、免許の境界の外に位置し得ます。その境界は事実関係によって異なるため、早期に確認しておく価値があります。

DAO、DeFi、そしてグレーゾーン

外国の創業者は、分散型の構造がどのような位置づけにあるかを頻繁に尋ねます。2026年における率直な答えは、枠組みの縁に位置する、というものです。

• DAO。 トルコ法は、分散型自律組織に固有の法人格や独自の定義をまだ与えていません。トルコ共和国と関連する構成員または業務を持つDAOは、通常、既存の類型——組合、会社、または契約上の取り決め——を通じて分析され、それぞれ責任および税務上の帰結が異なります。制定法によって認められた「DAOラッパー」は存在しません。
• DeFiプロトコル。 真に自律的で非保管型のプロトコルは、暗号資産の免許の境界の外に位置し得ますが、識別可能な運営者がトルコの利用者にサービスを提供した瞬間に、分析は規制へと傾きます。「分散型」といったラベルはこの問題を決定しません。機能と支配が決定します。
• 税務上の取扱い。 トークンの発行、オンチェーンの移転、暗号による利得の税務上の取扱いは、トルコ共和国において依然として発展途上です。印紙税、所得税、法人税の問題がいずれも生じ得ます。オンチェーンで行われたからといって移転が課税上中立であると仮定するのではなく、税務を現実の論点として扱い、専門的な税務助言を求めてください。

証拠:トルコの裁判所でスマートコントラクトを立証する

ブロックチェーンの記録は自動的に決定的な証拠になる、という誤解がよく見られます。トルコにおける立場はより繊細であり、ある点においては人々が予想するよりも強力です。

したがって、あなたのオンチェーンの証拠の強さは、それがどのように署名されたかに依存します。安全な電子署名に結び付けられた記録は証書に相当する効力に達し得ます。単なるウォレット鍵による取引は、時刻と内容に関する有力な補強証拠ですが、裁判官はなお記録全体とともにこれを評価します。

外国当事者にとっての実務上の帰結:

• コードが履行することを意図した、人が読める形の合意を保持してください。紛争がイスタンブールの裁判所に持ち込まれた場合、裁判官はバイトコードではなく言語による条項を読むことを望みます。
• トランザクションのハッシュ、ウォレットアドレス、タイムスタンプを保存し、専門家の鑑定(bilirkişi)を通じてそれらを説明できるようにしてください。
• 言語の問題に早期に対処してください——外国語の記録は、裁判での使用のために通常、宣誓されたトルコ語訳を必要とします。

外国的要素を有する取引については、準拠法および管轄裁判所は国際私法および国際民事訴訟法(MÖHUKMÖHUKトルコ国際私法・国際民事手続法（第5718号）渉外的な争いにどの国の法が適用されるか、どの裁判所が管轄を持つか、外国判決をどう承認・執行するかを定める法律。用語集 →、法律第5718号)によって規律されます。当事者は通常、商事契約の準拠法を選択できますが、その選択はサーバーやノードの所在地から推測するのではなく、オフチェーンの合意の中で明確に定めるべきです。

ブロックチェーン上の個人データ(KVKK)

不変性はブロックチェーンの目玉となる特徴であり——そしてデータ保護法との現実の緊張の源です。トルコ共和国の個人データ保護法(KVKKKVKK個人データ保護法（第6698号）トルコのデータ保護法——個人データの収集・保管・移転の規律と、それを執行する当局。用語集 →、法律第6698号)は、個人に対し、定められた状況における個人データの削除を含む権利を与えます。改変できないチェーンは、削除の請求に容易には応じられません。

外国企業にとって、実務上の要点は次のとおりです。

• 個人データをオンチェーンに直接書き込むことを避けてください。可能な限り、それをオフチェーンで保管し、台帳上には参照、ハッシュ、または仮名化された識別子のみを保持してください。
• 公開前に、外国への個人データの移転(独自の規則を持ちます)を含め、データの流れをKVKKに照らして整理してください。
• 「データは公開チェーン上に永久に残る」ことを、中立的な技術的事実としてではなく、設計によって回避すべきコンプライアンス上の問題として扱ってください。

商事および会社における利用場面

トルコ共和国で事業を行う会社にとって、トルコ商法(TTKTTKトルコ商法典（第6102号）商人、会社、有価証券、保険、運送を規律する法律——外国企業が実際に活動する枠組みそのもの。用語集 →、法律第6102号)が商人間取引の背景となっており、同法は既に一定の通知について電子記録および登録型電子メール(KEP)を許容しています。スマートコントラクトは、次のような商事の場面で実質的な価値を加え得ます。

• 供給または建設の枠組みにおける自動化された支払およびマイルストーン。回収リスクを低減します。
• M&Aのアーンアウトまたはトークンセールにおけるエスクローおよび条件付きの解放。検証可能な条件が生じたときにのみ資金が動きます。国境を越える取引においては、これが外国取得者に対する企業結合規制の届出基準と交差し得ますが、これはいかなるオンチェーンの仕組みとも独立して整理されなければなりません。
• 受け取った支払を株主またはライセンサーの間で自動的に分配するロイヤルティおよび収益の分配。

ここにおいてもなお、ガバナンスの問題は従来の法の領域にしっかりと留まります。トルコの会社の取締役会の権限、署名権限、会社の承認は、ウォレット鍵を誰が保有しているかではなく、TTKおよび定款によって決定されます。適切な会社の権限なしに実行されたスマートコントラクトは、会社およびその取締役を責任に曝しかねません。取引を組成する外国取得者は、オンチェーンの仕組みを自社のコーポレートおよびM&Aの文書と整合させ、会社資金が動く前に署名権限を確認すべきです。

リスク、バグ、そして「コードは法である」という問題

「コードは法である」というスローガンは、トルコ法の文脈では誤解を招きます。スマートコントラクトにバグが含まれ、誤った金額を移転した場合、または不正利用によって資金が引き出された場合、オンチェーンの結果が最終的な結論ではありません。トルコ法は引き続き、不当利得(TBK第77条〜第82条)、瑕疵ある履行、および不法行為責任(TBK第49条以下)に基づく請求を認めています。コーディングの誤りやハッキングによって損害を受けた当事者は、依然として裁判所を通じて原状回復または損害賠償を求め得ます——そして支払の執行または資金の回収に関しては、執行可能なオフチェーンの合意こそが、トルコの制度を通じた道筋を与えてくれるものです。

これは、すべての外国企業が計画に織り込むべき緊張を生み出します。

• 不変性 対 是正。 ひとたび配置されると、コードの変更は困難となり得ますが、法律関係は依然として合意によりまたは裁判所によって是正または巻き戻すことができます。
• バグおよびオラクルのリスクの分配。 オラクルとは、スマートコントラクトが依拠するオフチェーンのデータフィード(価格、引渡しの確認、為替レート)です。オラクルは故障し、または操作され得るため、オフチェーンの合意は、コードの故障、オラクルの誤り、または第三者による攻撃の帰結を誰が負担するかを定めるべきです。
• 紛争解決。 フォーラム——トルコの裁判所または仲裁——および準拠法を指定し、「チェーンが決定した」ということが説明責任を回避する口実になることのないようにしてください。

具体例:トルコのサプライヤーのためのオンチェーン・エスクロー

オンチェーンのエスクローを通じてトルコのサプライヤーに支払いたいと考える外国のソフトウェア会社を想定してみましょう。資金がスマートコントラクトにロックされ、引渡しが確認されると自動的に解放されます。慎重な構造とはどのようなものでしょうか。

• 合意のレイヤー。 英語による書面の供給契約。準拠法および管轄はMÖHUK第5718号の下で選択され、価格、引渡しの基準、そしてエスクローのコードまたはそのオラクルが誤作動した場合のリスクを誰が負担するかを定めます。
• 方式の確認。 単純な供給取引は通常、方式自由であり、オンチェーンの実行は許容されます——ただし、いかなる保証または担保の要素も、これを書面方式または公的方式に引き込まないことを確認してください。
• 規制の確認。 エスクローが法定通貨ではなく暗号資産を保持する場合、その取り決めが法律第7518号の下で規制対象の暗号資産サービスまたは保管活動に該当するか、そしてMASAKの義務が適用されるかを検討してください。
• 証拠のレイヤー。 トランザクションのハッシュを保存し、書面方式が重要な場合には、記録がHMK第205条第2項の下で証書に相当する効力を担えるよう、合意を安全な電子署名で結び付けてください。

この例の趣旨は単純です。コードが仕組みを処理しますが、いかなる資金が動く前にも、トルコの弁護士が契約、方式、規制、証拠の各レイヤーを横断して関与すべきである、ということです。

外国企業のための実務的なステップ

トルコ共和国に関わるスマートコントラクトを配置する前に、外国の投資家および企業は次のことを行うべきです。

1. 各取引の方式要件(方式自由、書面方式、または公的方式)を特定し、それに応じて設計する。
2. 暗号資産の境界を確認する。その取り決めは、法律第7518号の下でSPKの免許およびMASAKのコンプライアンスを必要とする規制対象の活動に該当するか。
3. MÖHUK第5718号の下で明確な準拠法および管轄条項を備えた、英語による人が読める形の準拠契約を保持する。
4. 書面方式が強制される場合には適格電子署名を使用する——そして電子署名が完全に除外される場合を認識する。
5. いかなる会社資金がオンチェーンで動く前にも、TTKの下で会社の権限および署名権限を確認する。
6. コードを独立して監査させ、バグ、オラクル、および不正利用のリスクを誰が負担するかを定める。
7. KVKKの義務を管理するために個人データをオフチェーンに保持し、HMK第6100号の下での証拠としての使用の可能性に備えて、トランザクションのデータおよび翻訳を保存する。

トルコ共和国に関連するトークンセール、エスクローの仕組み、または自動化された支払の枠組みを組成しようとされている場合、当事務所のチームが法的および技術的な整合性の双方をレビューいたします。英語を話すトルコの弁護士とプロジェクトについてご相談いただくには、Lexin Legalまでお問い合わせください。

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