トルコで事業を立ち上げる米国起業家のための法的留意点
米国市民は、ほとんどの分野でトルコ企業を100%所有でき、渡航せずにリモートで設立し、利益を自由に本国へ送金できます。トルコは米国の創業者を現地投資家と同等に扱いますが、会社の形態、最低資本金、就労許可、税制に関する規則は米国のそれと大きく異なります。本ガイドは、2026年にトルコで事業を立ち上げ運営するための法的な要点を米国の起業家向けに解説し、外国人創業者が見落としがちな最近の変更点を指摘します。
外国投資の枠組み：米国投資家への平等待遇
トルコの外国直接投資法第4875号は、あらゆる米国起業家にとっての礎です。その指導原理は平等待遇にあり、外国投資家はトルコ国民と同じ権利および義務を負い、単に投資するだけであれば特別な許可を要しません。米国市民または米国企業は、ほぼすべての分野でトルコ企業を100%所有し、利益を本国へ送金し、国内企業と同じ優遇措置を受けることができます。
第4875号および関連規則からは、いくつかの実務上のポイントが導かれます：
- ほとんどの事業活動について事前承認は不要であり、外国資本の会社はトルコの法人として扱われます。
- 銀行、航空、メディア、海運、エネルギーといった規制分野では、ライセンスや所有比率の上限が存在する場合があり、分野固有の制限が依然として適用されます。
- 外国資本会社による不動産取得は別個の規則に従い、一定の地域では追加の許可を要する場合があります。不動産が計画の一部である場合、当事務所のチームが外国資本会社による不動産取得について助言できます。
外国投資家と現地投資家が同等に扱われるため、ほとんどの米国創業者は支店ではなく通常のトルコ企業を設立します。その方が明快で、優遇措置の対象として完全に適格であり、日々の運営も容易です。当初から適切な形態にプロジェクトを落とし込むには、当事務所のトルコでの会社設立サービスをご覧ください。
A.Ş.、Ltd.、支店、駐在員事務所：形態の選択
会社の種類はトルコ商法（TTKTTKトルコ商法典（第6102号）商人、会社、有価証券、保険、運送を規律する法律——外国企業が実際に活動する枠組みそのもの。用語集 →）第6102号によって規律されます。各形態は、責任、資本金、ガバナンスの面で異なる意味合いを持ちます。以下の表は、米国創業者が最もよく比較する4つの選択肢を対照しています。
| 特徴 | 株式会社（A.Ş.） | 有限会社（Ltd. Şti.） | 支店 | 駐在員事務所 |
|---|---|---|---|---|
| 最低資本金 | 250,000 TRY（登録資本金制度では500,000 TRY） | 50,000 TRY | 固定の最低額なし | なし（収益活動不可） |
| 責任 | 出資額に限定 | 出資額に限定* | 米国親会社が全責任を負う | 該当なし |
| 持分譲渡 | 公証不要 | 公証および登記が必要 | 該当なし | 該当なし |
| 投資受入れ適性 | 高い（資金調達ラウンドに最適） | 可能だが手間が多い | 限定的 | 不可 |
| 収益活動の可否 | 可 | 可 | 可 | 不可 |
*有限会社の社員は、未納の公租（税金、社会保険料）についても持分比率に応じて個人責任を負う場合があります。
株式会社（Anonim Şirket / A.Ş.）
より大規模な事業、資金調達、将来の投資ラウンドに最も適しています。最低出資資本金は250,000 TRY（登録資本金制度を用いる会社では500,000 TRY）です。A.Ş.は単独株主および単独取締役を認め、公証なしでの持分譲渡を可能とし、外部投資家の誘致を計画する事業にとって自然な受け皿です。持分譲渡や投資ラウンドを見込む場合、通常この形態が最も適合します。
有限会社（Limited Şirket / Ltd. Şti.）
中小規模の事業で最も一般的な選択肢です。最低資本金は50,000 TRYです。ガバナンスはA.Ş.より軽いものの、持分譲渡は公証および登記を要し、社員は未納の公租について持分比率に応じて個人責任を負うことがあります。
支店および駐在員事務所
支店は米国親会社の延長であり、親会社が支店の債務について全責任を負い続けます。駐在員事務所（代表事務所）は市場調査や調整活動を行えますが商業収益を生み出すことはできません。産業技術省の許可を受け、通常は3年ごとの更新となります。
見過ごせない2026年12月31日の資本金期限
上記の最低資本金額は2024年1月1日に引き上げられました。その後、別個の規則が、既存のすべての会社に影響する期限を定めました。これには米国創業者が買収する、あるいは既に運営しているトルコ事業も含まれます。
米国創業者にとって、これは2つの局面で重要です。既存のトルコ企業を買収する場合、デューデリジェンスの段階で新たな最低額を満たしている（または満たす予定である）ことを確認し、解散リスクを引き継がないようにしてください。既に会社を運営している場合、この増額を「いつか」の課題ではなく、近い将来のコンプライアンス作業として扱ってください。いずれの場合も、短い資本増加決議と登記申請で通常は解決しますが、時計は現実に進んでいます。
会社登記手続きのステップ・バイ・ステップ
トルコ企業の設立は、MERSIS（中央商業登記システム）および地方商業登記所を通じて行われる、順を追った、ほぼ電子的な手続きです：
- 地方税務署から、各外国株主および取締役のための仮の納税者番号を取得します。
- MERSISを通じて定款を作成し、商業登記所または公証人の面前で署名します。
- 資本金の処理。A.Ş.の場合、引き受けた現金資本の25%を登記前にブロック口座へ払い込む必要があり、残りの75%は24か月以内に払い込みます。Ltd. Şti.は引き受けた現金資本を登記後24か月以内に払い込むことができます。
- 定款、署名、添付書類を提出して商業登記所に登記します。
- トルコ商業登記官報における設立の公告。
- 税務およびVATの登録、ならびに公証人が認証した会社帳簿の開設。
- 従業員を雇用する前の社会保険機構（SGK）への登録。
海外で発行された書類（親会社の設立証明書や株主のパスポートなど）は、ハーグ・アポスティーユ条約に基づき米国で公証およびアポスティーユを受け、その後、宣誓翻訳者によってトルコ語に翻訳される必要があります。当事務所は、初日からガバナンスが明確になるよう、定款および株主間契約を二言語の形式で作成できます。
費用、期間、そしてトルコの銀行口座の壁
最初の相談では、常に2つの質問が中心となります。どれくらいの期間がかかるのか、そしてどれくらいの費用がかかるのか。正直な答えは、設立そのものは速く、摩擦はその前後にあるということです。
期間
米国の書類にアポスティーユと宣誓翻訳が施され、委任状が整えば、登記の段階自体は数日で完了し得ます。現実的なクリティカルパスは、海外での書類作業（アポスティーユと翻訳）と、その後の銀行口座および税務の設定です。数か月ではなく数週間で計画してください。ただし書類集めは前倒しで進めてください。
費用
設立費用は、官庁および登記の手数料、公証および翻訳の費用、必須の会計士登録、そして専門家報酬から成ります。これらは形態、資本金、都市によって変動し、トルコ弁護士会規則により公開コンテンツで定額報酬を提示したり価格競争を行ったりすることは禁じられています — ご依頼の具体的なプロジェクトについては、ご要望に応じて明確な書面の見積りを提供します。
会社銀行口座
これは外国資本会社が過小評価しがちなステップです。トルコの銀行は厳格な本人確認（KYC）およびマネーロンダリング防止の審査を適用し、実質的支配者に関する書類を求め、口座開設と署名デバイスの受領のために取締役が支店に出頭することを頻繁に要求します。コンプライアンス審査には時間がかかることがあり、また外国資本の法人への対応に慣れている銀行もあれば、そうでない銀行もあります。
創業者およびスタッフの就労・滞在許可
トルコ企業を所有していても、トルコで暮らし働く権利が自動的に付与されるわけではありません。事業に物理的に在席し積極的に関与したい米国創業者は、一般に就労許可を必要とし、これは滞在許可を兼ねます。
- 国際労働力法第6735号が就労許可を規律し、労働社会保障省が発給します。
- 外国人および国際保護法第6458号が滞在許可とトルコにおける外国人の広範な地位を規律します。
創業者が株主兼取締役である場合、会社は通常、財務および雇用の条件を満たす必要があります。現行の実務では、会社の払込資本金が約500,000 TRY、創業者が少なくとも20%の持分を保有すること、そして外国人労働者1名につきトルコ人従業員5名の比率（会社の社員については最初の6か月間は免除されるのが一般的）が求められる傾向にあります。資本拠出額がおおむね10万米ドルを超える株主は、5対1の従業員比率を免除される場合があります。これらの基準は変動し、事案ごとに適用されるため、依拠する前に現行の数値を確認してください。
より大規模または戦略的なプロフィールについては、ターコイズカード制度が、投資規模のみならず資格や戦略的貢献に基づく無期限の就労許可の道を提供します。別途、投資によるトルコ国籍取得はトルコ国籍法第5901号の下で可能であり、その基準は定期的に改定されます。当事務所のチームは、設立そのものと並行して外国人創業者の就労・滞在許可を取り扱います。
税制と米国・トルコ二重課税防止条約
税務プランニングは、米国の全世界所得課税および報告義務とトルコの義務を調整しなければならない米国起業家にとって決定的に重要です。
- 法人所得税はほとんどの会社で25%であり、銀行および一定の金融機関は30%を支払います。優遇地域や適格事業活動により実効税率を引き下げることができます。
- 国内最低法人税。2025年以降、最低税率の下限により、法人税は一定の免除・控除前の法人所得の一般に少なくとも10%となることが確保されています。これにより優遇措置が実効税率をどこまで押し下げられるかに上限が設けられますが、限定的な適用除外があります（例えば、設立初期の数年間の新設会社）。
- 付加価値税（VAT）は標準税率20%で、指定された物品およびサービスには10%および1%の軽減税率が適用されます。
- 源泉徴収税は配当、一定のサービス支払、ロイヤルティに適用され、条約により軽減されることが多いです。
- 印紙税は多くの契約に、それぞれ異なる税率で適用されます。
米国・トルコ二重課税防止条約（1998年発効）は、同一の所得が二重に課税されることを防ぎ、配当、利子、ロイヤルティに関する源泉徴収の軽減上限を定めています。
米国側：見落としてはならない事項
米国の創業者は、トルコの会計士が指摘しない本国での報告義務を負います：
- 基準額を超える外国銀行口座についてのFBAR（FinCEN Form 114）。
- 外国法人（あなたのトルコのA.Ş.やLtd. Şti.など）を所有または支配する米国人のためのForm 5471。
- GILTIおよびSubpart Fの規則により、一定のトルコ企業の所得があなたの米国申告に取り込まれ得ます。
- 「チェック・ザ・ボックス」による事業体分類により、トルコの事業体を米国税務上どのように扱うかを選択でき、これは米国での結果を実質的に変え得るため、設立前に決定するのが最善です。
雇用、データ保護、知的財産、分野規制
労働法
スタッフを雇用すると、いくつかの法律が適用されます。労働法第4857号は標準的な週45時間労働を定め、契約、休暇、退職金を規律します。社会保険法第5510号は年金および医療保障のための使用者負担を義務付けます。労働安全衛生法第6331号は職場の安全義務を課し、労働組合法第6356号は団体交渉を保護します。
データ保護（KVKK）
会社がトルコの従業員または顧客の個人データを取り扱う場合、個人データ保護法第6698号（KVKKKVKK個人データ保護法（第6698号）トルコのデータ保護法——個人データの収集・保管・移転の規律と、それを執行する当局。用語集 →）が適用されます。同法はGDPRの多くの概念を反映しており、データ管理者登録（VERBİS）への登録、適法な根拠および同意の管理、越境データ移転への配慮を求める場合があります — これは、米国のテックおよびSaaSの創業者が後付けではなく早期に計画すべき点です。
知的財産
知的財産は産業財産法第6769号（2017年1月10日発効）の下に統合されています。商標は10年間の更新可能な期間で登録され、特許は年金の支払を条件に最長20年、登録意匠は5年間の期間で最長25年まで更新可能です。著作権は自動的に発生し、著作者の生存期間に加えて死後70年間存続します。トルコはマドリッド議定書、特許協力条約、ハーグ協定の締約国であるため、米国の権利者は既存の権利をトルコに拡張できます。
優遇地域：自由貿易地域とテクノパーク
2つの制度が、特に米国のテックおよび輸出志向の創業者を引き付けます。自由貿易地域は、製造および貿易について関税および税務上の優遇を提供できます。技術開発地域（テクノパーク）は、適格な研究開発およびソフトウェア活動について所得税および法人税の免除を提供でき、スタッフへの支援も伴います。適格性は活動ごとに異なり、条件も変わるため、現行の規則、そして国内最低税があなたの事案に影響するかどうかを確認してください。
分野規制
規制産業は、銀行規制監督庁（BDDK）、資本市場委員会（SPKSPK資本市場委員会——および資本市場法（第6362号）トルコ語では同じ三文字が、規制当局（Sermaye Piyasası Kurulu）と、それが所管する法律（資本市場法第6362号）の双方を指します。用語集 →）、エネルギー市場規制庁（EPDK）、情報通信技術庁（BTK）を含む専門の当局の監督下にあります。これらの分野に参入する前に、ライセンス要件を確認してください。
Lexin Legalが米国起業家をどう支援するか
事業体の選択から登記、就労許可、税務ストラクチャリングに至るまで、設立段階はあなたのトルコ事業の法的・財務的な軌道を定めます。Lexin Legalは、米国の創業者、スタートアップ、投資家のために、英語で対応し、必要に応じてあなたの米国顧問と連携して活動します。
当事務所は、委任状の下で設立をリモートで処理し、二言語の定款を作成し、納税者番号および就労許可を取得し、あなたの目標に最も適した構造について助言できます。設立後も、トルコにおける未払い商業債権の回収を含め、外国資本会社の商事面を支援します。プロジェクトについてご相談されるには、当事務所のチームにお問い合わせいただくか、当事務所の会社設立サービスの詳細をご覧ください。
よくあるご質問
米国市民はトルコの会社を100%所有できますか？
はい。外国直接投資法第4875号の下で、外国投資家はトルコ国民と同等に扱われ、ほとんどの分野でトルコ企業を100%所有できます。銀行、航空、メディア、エネルギーといった規制産業では限定的な例外が適用されます。
トルコで会社を設立するための最低資本金はいくらですか？
2024年1月1日以降、有限会社（Ltd. Şti.）は最低50,000 TRY、株式会社（A.Ş.）は250,000 TRY（登録資本金制度では500,000 TRY）を要します。既存の会社も2026年12月31日までにこれらの最低額に達しなければなりません。設立前に現行の金額を確認してください。
トルコで会社を開設するのにどれくらいの期間がかかりますか？
米国の書類にアポスティーユと宣誓翻訳が施され、委任状が整えば、商業登記の段階は数日で完了し得ます。現実的なクリティカルパスは、事前の海外での書類準備と、事後の銀行口座および税務の設定です。したがって数か月ではなく数週間で計画してください。
トルコで会社を設立するのにどれくらいの費用がかかりますか？
費用は、官庁および登記の手数料、公証および宣誓翻訳の費用、必須の会計士登録、そして専門家報酬から成り、形態、資本金、都市によって変動します。トルコ弁護士会規則により定額の報酬額を公開することは禁じられていますが、ご依頼の具体的なプロジェクトについては、ご要望に応じて明確な書面の見積りを提供します。
会社を設立するためにトルコにいる必要がありますか？
いいえ。トルコの弁護士は、公証およびアポスティーユを受けトルコ語に翻訳されたあなたの米国書類を用いて、委任状の下で設立手続き全体を完了できます。依然として取締役の立会いが必要になりがちな唯一のステップは、会社銀行口座の開設と有効化です。
トルコの事業用銀行口座をリモートで開設できますか？
多くの場合、完全にはできません。トルコの銀行は外国資本会社に対して厳格な本人確認（KYC）およびマネーロンダリング防止の審査を適用し、口座開設と署名デバイスの受領のために取締役が支店に出頭することを頻繁に要求します。設立自体はリモートで行う場合でも、銀行訪問をスケジュールに組み込んでください。
トルコの会社を所有すると、そこで暮らし働く権利が得られますか？
自動的には得られません。事業に物理的に在席し積極的に関与するには、一般に国際労働力法第6735号の下での就労許可が必要であり、これは第6458号の下での滞在許可も兼ねます。創業者の就労許可に期待される資本金は、会社を設立するだけに必要な最低額よりはるかに高いため、それに応じて資本増強してください。
米国・トルコ租税条約は私の事業にどう影響しますか？
米国・トルコ二重課税防止条約は、同一の所得が両国で課税されることを防ぎ、配当、利子、ロイヤルティに対する源泉徴収税率を軽減します。米国の創業者は、外国法人についてのFBARやForm 5471といった米国の報告義務を依然として果たさなければならず、GILTIや事業体分類の選択も考慮する必要があるため、両国の顧問を連携させてください。
