トルコの企業結合規制：外国買収者のための届出基準（2026年）

取引は、すべての当事者のトルコ国内における合算売上高がTRY30億を超え、かつ少なくとも2当事者がそれぞれTRY10億を超えるトルコ国内売上高を有する場合、または取得対象事業（もしくは合併当事者の一方）のトルコ国内売上高がTRY10億を超え、かつ他の当事者がTRY90億を超える全世界売上高を有する場合には、クロージング前にトルコ競争庁へ届け出なければなりません。2026年2月11日から施行されているこれらの数値は、買収者がどこで設立されたかを問わず適用されます。すなわち、完全にトルコ国外で調印された取引であっても、トルコでの承認が必要となることがあります。本ガイドでは、外国の買収者に向けて、基準、外国グループのトルコ国内売上高の計算方法、停止義務型の制度、スケジュール、およびクロージングを早めた場合の制裁について解説します。

法的枠組み：法律第4054号および告示第2010/4号

トルコにおける企業結合規制は、競争保護法（法律第4054号）およびその施行規則、とりわけ競争委員会の承認を要する合併および買収に関する告示第2010/4号によって規律されています。規制当局はトルコ競争庁（Rekabet Kurumu）であり、決定はその意思決定機関である競争委員会（Rekabet Kurulu）によって行われます。

この制度は義務的かつ停止義務型です。取引が届出基準を満たす場合、当事者はクロージングの前に届出を行い、承認を得なければなりません。これは買収者がどこで設立されたかを問わず適用されます。すなわち、完全にトルコ国外で調印された取引であっても、当事者がトルコで十分な売上高を生み出す場合にはトルコでの届出が必要となることがあります。判断基準は国籍ではなく効果に基づくものであり、これは外国企業がトルコ競争法の遵守において一般的に直面するのと同じ論理です。

取引はどのような場合に届け出なければならないのか

取引は、支配の持続的な変更をもたらし、かつ当事者が該当する売上高基準を超える場合に届出が必要となります。取引の名称ではなく支配の判断基準が問題を決定します。届出が必要となる取引には、通常、以下のものが含まれます。

• 2以上の独立した事業者の合併
• 株式取得、資産取得、または契約のいずれによるかを問わず、事業者の全部または一部に対する支配の取得
• 自律的な経済単位のすべての機能を持続的に遂行する完全機能型ジョイント・ベンチャーの設立

「支配」とは、事業者に対して決定的な影響力を行使する能力を意味します。これは単独支配（一買収者が過半数を取得する場合）であることも、共同支配（2以上の株主が戦略的決定について合意しなければならない場合）であることもあります。純粋に受動的な少数株式の保有は通常届出を生じさせませんが、少数株式の保有であっても、予算、事業計画、または上級幹部の任命に対する拒否権を伴う場合には支配に当たることがあります。少数出資または50対50のトルコ法人を組成する場合、ガバナンスおよび拒否権のパッケージについては、会社法上の検討だけでなく競争法上の検討が必要です。

同一企業グループ内の内部再編は、究極的な支配が変わらないため、一般に届出を要しません。M&Aガイドラインの2026年5月4日の改訂（後述）は、こうした支配およびジョイント・ベンチャーに関する論点のいくつかを明確化したため、その日付より前に作成された分析は確認すべきです。取引のストラクチャリングおよびクリアランス戦略については、当事務所のトルコにおけるM&Aクリアランスチームが、支配の分析をお客様のタームシートに対応させることができます。

2026年の売上高基準

告示第2010/4号は、トルコ・リラで表示された売上高基準を定めています。高インフレによって従前の数値が実質的に目減りしていたため、競争庁は改正告示第2026/2号により、2026年2月11日から施行してこれらを大幅に引き上げました。

現行基準（2026年2月11日から）

取引は、以下のいずれかの要件が満たされる場合に届け出なければなりません。

• 第1要件 — 合算トルコ国内売上高。すべての取引当事者の合算トルコ国内売上高がTRY30億を超え、かつ少なくとも2当事者のトルコ国内売上高がそれぞれTRY10億を超えること。または
• 第2要件 — 一つの対象と世界的規模の当事者。取得される資産または事業（買収の場合）の、あるいは少なくとも一当事者（合併の場合）のトルコ国内売上高がTRY10億を超え、かつ他の当事者の少なくとも一者がTRY90億を超える全世界売上高を有すること。

具体例

トルコ国内売上高TRY12億を有する外国の買収者が、トルコ国内売上高TRY11億を有するトルコの対象会社を買収するとします。合算トルコ国内売上高はTRY23億であり、第1要件のTRY30億の水準を下回るため、第1要件は満たされません。しかし、買収者の全世界売上高がTRY90億を超える場合、第2要件が該当します。対象会社のトルコ国内売上高はTRY10億を超えており、他の当事者が世界的基準を満たすからです。この取引は届出が必要です。これはまさに「当社は現地でTRY30億未満だ」という簡易な確認では見落とされる落とし穴です。

従前の基準

2026年2月より前に施行されていた規則の下で評価される取引については、数値ははるかに低いものでした。すなわち、合算トルコ国内売上高がTRY7億5,000万を超え、少なくとも2当事者がそれぞれTRY2億5,000万を超えることが要件でした。改正により、個別の現地基準は4倍（TRY2億5,000万からTRY10億へ）に、合算基準はTRY7億5,000万からTRY30億に引き上げられ、届出を要する取引の範囲は大幅に狭められました。過去の取引またはパイプラインのメモを検討している場合には、当該日付においてどの基準が適用されていたかを確認してください。

外国グループのトルコ国内売上高の計算方法

基準はトルコで生み出される売上高に関するものであり、外国の買収者にとって、取引が基準を下回ると結論づける前に知っておくべき落とし穴がいくつかあります。

• 買収主体だけでなくグループ全体。契約に調印する法人だけでなく、買収者が属するグループ全体（親会社、子会社、およびより広い被支配グループ）の売上高を計算します。小規模な買収ビークルを用いても売上高は縮小しません。
• トルコ向けの輸出販売も算入される。「トルコにおける」売上高には、売主がトルコ国内に事務所、人員、または子会社を有していない場合であっても、トルコの顧客に対して行われた販売が含まれます。単にトルコの買主に製品を出荷するだけの外国のメーカーも、トルコ国内売上高を生み出します。
• 通貨換算。基準はトルコ・リラで定められているため、外国グループの収益はリラに換算しなければなりません。リラは変動するため、換算レートと基準となる会計年度の双方が重要です。1年前には明らかに基準を下回っていたように見えた取引が、通貨変動の後には基準を上回ることもあります。
• 基準となる年度。売上高は取引に先立つ会計年度のものを用います。可能な限り監査済みのグループ数値を使用してください。

テクノロジー事業者ルール（2026年改正）

トルコは、いわゆるテクノロジー事業者の買収について、特別で基準の低い制度を維持しています。これは急成長するイノベーターに対する「キラー・アクイジション（芽を摘む買収）」を狙ったものです。2026年2月の改正はこの制度を狭め、その変更は多くの外国投資家が旧ルールを理解していた内容を逆転させるものです。

この制度は、対象がデジタルプラットフォーム、ソフトウェアおよびゲーム用ソフトウェア、金融技術（フィンテック）、バイオテクノロジー、薬理学、農業化学品（アグロケミカル）、または医療技術などの分野で活動するトルコに設立されたテクノロジー事業者である場合に適用されます。これらの対象については、本来であれば取得される事業者に適用されるTRY10億の基準が、トルコ国内売上高TRY2億5,000万に引き下げられます。

実務上の効果は旧来の理解とは正反対です。TRY2億5,000万という数値は、今やトルコのテクノロジー対象が到達しなければならない最低ラインであり、無効化される基準ではありません。まだ意味のある現地拠点を築いていない初期段階または収益化前のトルコのテクノロジー企業は、旧ルールでは捕捉され得たにもかかわらず、今や届出の対象外となります。したがって、小規模または収益ゼロのトルコのスタートアップを買収する外国の買主は、旧制度に比べてテクノロジーを根拠とする届出が必要となる可能性は低くなります。もっとも、現地売上高TRY2億5,000万超の確立したトルコのテクノロジー事業を買収する買主は、一般基準の下では免れたであろう届出に依然として直面することがあります。

停止義務型の効果とガン・ジャンピングに対する制裁

トルコは厳格な停止義務型の制度を採用しています。届出を要する合併または買収は、競争委員会が承認を付与する前にトルコで実施することができず、これに違反して完了した取引は、承認されるまでトルコにおいて法的効力を有しません。

ガン・ジャンピングは、買主を次のリスクにさらします。

• 取引が最終的に承認されたであろうか否かを問わず課される、決定に先立つ会計年度のトルコ国内売上高の0.1%に相当する自動的な行政制裁金。買収の場合、制裁金は買収者に課されます。両合併当事者に課されるのは合併の場合のみです。
• 0.1%が下限を下回る場合の法定の最低制裁金。最低額は毎年設定され、再評価に応じて指数調整されるため、売上高の小さい買主にとっては、割合ではなく最低額が問題となります。
• 取引の一部を解消することが求められる可能性、および実体審査における加重事由としての違反の取扱い。

審査手続とスケジュール

完全な届出が提出されると、競争委員会は最大2つのフェーズで取引を審査します。

フェーズI — 約30日

ほとんどの単純な取引はフェーズIで、通常は完全な届出から概ね30暦日以内に承認されます。委員会が追加情報を求めた場合には審査の期間が実質的に再起算されるため、当初の届出の品質と完全性が何よりもスケジュールを左右します。

フェーズII — 最大6か月、1回延長可能

委員会が競争上の懸念が生じ得ると判断した場合にはフェーズIIの調査を開始し、これは最大で概ね6か月に及ぶことがあり、さらに最大6か月まで1回延長されることがあります。この段階で委員会は、承認の条件として構造的な是正措置（事業の売却など）または行動的な是正措置（誓約など）を求めることがあります。

取引カレンダーの計画

問題のない取引については、完全な届出から承認までおよそ1か月に加え、（トルコ語の）届出を準備するためのリードタイムを見込んでください。実体的な懸念を生じさせる取引については数か月、フェーズIIが開始されさらに延長されるまれな場合には最長1年程度を見込んでください。トルコでのクリアランスを株式譲渡契約の停止条件に組み込み、現実的なロングストップ期日を設定してください。

トルコとEUの比較：概要

多法域にまたがる取引を進める外国の買収者は、トルコの企業結合規制がEUの制度（EUMR）とどのように比較されるかをよく尋ねます。仕組みは似ており、いずれも義務的かつ停止義務型ですが、詳細は異なります。

取引によっては両方の届出が必要となることも、トルコの届出は必要だがEUの届出は不要となることも、その逆となることもあります。トルコには届出期限がない一方で承認までクロージングが妨げられるため、トルコがボトルネックにならないよう法域の順序を組み立ててください。

届出の実務：誰が届け出るか、費用、書類

外国の買収者は、届出が必要であると判明すると、同じような実務上の疑問を抱きがちです。

• 誰が届け出るのか。届出当事者は、通常、買収においては買収者、合併においては合併当事者が共同で行います。共同届出も一般的です。
• 言語。届出はトルコ語で行います。他言語の添付書類には一般にトルコ語訳が必要です。これも、外国グループが直接届け出るのではなくトルコの弁護士を通じて手続を行う理由の一つです。
• 現地の弁護士と委任状。外国の買収者は通常、委任状に基づいて届出を作成・提出するためにトルコの弁護士を選任します。外国で発行された委任状には方式（公証およびアポスティーユ）があるため、その書類手続は早めに開始してください。当事務所のトルコ企業の法的代理要件に関する解説もご参照ください。
• 書類。取引契約書、グループおよび対象会社の売上高数値（トルコ国内および全世界）、企業構造および支配の詳細、ならびに重複する市場または関連市場に関する市場／事業情報の提出が求められると想定してください。
• 事前相談の経路はあるか。当事者は、新規または限界的な論点について、届出前に非公式に競争庁に相談することができますが、承認には依然として正式な届出が必要です。
• 期限とクロージング。調印後に届け出るための法定の期限はありませんが、承認を得るまではクロージングできないため、実際の制約は目標とする完了日です。

外国の買収者のための実務上のポイント

トルコに関わるクロスボーダー取引では、いくつかの点が繰り返し問題となります。

• 早期に基準分析を行う。調印時ではなくタームシートの段階で、グループ全体のトルコ国内売上高（トルコ向けの輸出販売を含む）を計算し、全世界売上高を現在のレートでリラに換算してください。
• 両方の要件を検証する。「合算トルコ国内売上高がTRY30億未満だ」で止めないでください。大規模な世界的買主は、TRY90億の全世界基準を通じて依然として第2要件に該当し得ます。
• テクノロジー・ルールを正しい向きで確認する。トルコのテクノロジー対象については、TRY2億5,000万という数値は対象が満たさなければならない下限であり、規模の小さいスタートアップを捕捉する落とし穴ではありません。
• クリアランスをSPAに組み込む。トルコでのクリアランスを停止条件とし、届出の責任分担とロングストップ期日を割り当ててください。
• ガン・ジャンピングを避ける。委員会が取引を承認するまで、事業を分離し、情報交換を制限してください。
• グローバルなスケジュールを調整する。トルコがボトルネックにならないよう、他の届出との順序を組み立ててください。

トルコに関わる買収またはジョイント・ベンチャーを計画している場合、当事務所のコーポレート＆M&Aチームが、基準分析の実施、届出の準備、および競争委員会手続の管理を行うことができます。お客様の取引についてご相談はお問い合わせください。

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