トルコにおける株式会社の弁護士選任義務
トルコの株式会社(anonim şirket)は、その資本金が法律で定められた基準額に達すると、弁護士との継続的な顧問契約を維持しなければなりません。2026年6月時点で基準額は1,250,000トルコリラですが、これは政令に連動する金額であり、最新の数値をご確認ください。この規定を怠ると、弁護士を選任していない月ごとに行政上の過料が科されます。この義務は商法ではなく弁護士法に由来し、外国資本の会社にもまったく同じ条件で適用されます。以下では、どの会社が対象となるのか、過料はいくらになるのか、そしてどのようにコンプライアンスを維持するのかをご説明します。
あなたの株式会社は弁護士との顧問契約が必要ですか?
はい、株式会社(anonim şirket / A.Ş.)であり、その資本金が基準額に達している場合には必要です。トルコは、会社が何らかの紛争を抱えているか否かにかかわらず、特定の会社に対して弁護士を継続的に関与させるよう法律で義務づけている数少ない法域の一つです。この義務は、トルコ商法(TTKTTKトルコ商法典（第6102号）商人、会社、有価証券、保険、運送を規律する法律——外国企業が実際に活動する枠組みそのもの。用語集 →、法律第6102号)ではなく、弁護士法(Avukatlık Kanunu、法律第1136号)第35条第3項に由来します。
この規定は原則として単純です。対象となる会社は、(a)弁護士を従業員として雇用するか、または(b)外部の弁護士もしくは法律事務所と継続的な法務サービスの顧問契約を締結するか、いずれかを行わなければなりません。これは会社が基準額を上回っている限り継続する義務であり、設立時に一度だけ手続をして忘れてよいものではありません。
外国投資家にとって重要な点は、外国資本の株式会社もトルコ資本の会社とまったく同じに扱われるということです。株式を誰が保有しているかは、この規定が適用されるか否かに何ら影響しません。
どの会社が対象となるのか、そして資本金の基準額
この義務は株式会社(anonim şirket / A.Ş.)の形態にのみ適用されます。有限会社(limited şirket / Ltd. Şti.)には、その会社がどれほど大きく成長しても適用されません。また、構成員が100名以上の建築協同組合(yapı kooperatifi)にも適用されますが、この部分は通常の会社実務の範囲外にあります。
株式会社の場合、この基準は、株式会社を設立するために必要な最低資本金の倍数に結びついています。会社の資本金が法定の株式会社最低資本金の5倍に達するか、またはこれを超えると、この義務が発生します。
- 2024年1月1日以降、株式会社を設立するための最低資本金は250,000トルコリラです(大統領令により50,000トルコリラから引き上げられました)。
- その5倍にあたる金額により、弁護士選任義務の基準額は資本金1,250,000トルコリラとなります。
したがって、250,000トルコリラの最低額にとどまる小規模で新設の株式会社は対象外です。より規模の大きい会社、または資本金を1,250,000トルコリラを超えて増資した会社は対象となります。
| 会社の種類 | 第35条第3項の対象か? |
|---|---|
| 資本金1,250,000トルコリラ未満の株式会社(A.Ş.) | いいえ |
| 資本金1,250,000トルコリラ以上の株式会社(A.Ş.) | はい — 弁護士が必要 |
| 有限会社(Ltd. Şti.)、規模を問わず | いいえ |
| 構成員100名以上の建築協同組合 | はい — 弁護士が必要 |
最低資本金も基準額もいずれも政令によって定められ、これまでに変更されてきたため、常に該当する時点で有効な数値をご確認ください。2026年6月時点では、この義務の発生基準は資本金1,250,000トルコリラです。トルコの弁護士が、貴社の正確な立場を確認することができます。
二つの異なる期限にご注意を(資本金の増資 対 弁護士選任の基準額)
同じ2024年の政令は、外国の株主が弁護士選任の規定としばしば混同する、別の無関係な期限を設けました。いずれも株式会社の資本金に関わるものであるため、明確に区別しておく価値があります。
- 資本金の250,000トルコリラへの増額: 2024年より前に設立され、資本金が250,000トルコリラ未満の株式会社は、2026年12月31日までに新しい最低額まで引き上げなければ、解散したものとみなされるおそれがあります。
- 1,250,000トルコリラの弁護士選任基準額: これは、第35条第3項に基づく弁護士選任義務を発生させる、別個のはるかに高い基準線です。
雇用弁護士 対 契約(顧問)弁護士
対象となる会社は、次の二つのいずれかの方法で第35条第3項を満たすことができ、その選択は会社に委ねられています。
- 雇用弁護士: トルコの弁護士会に登録された弁護士を給与所得者として雇用します。これは、継続的に相当量の法務が発生する大規模なグループに適しています。
- 契約弁護士(sözleşmeli avukat): 会社が外部の弁護士または法律事務所と継続的サービスの顧問契約を締結します。これはより一般的で柔軟な方法であり、特に企業法務を扱う英語対応の事務所を望む外国資本の会社に適しています。
いずれの方法であっても、その関与は継続的でなければなりません。個別の案件や手続一件のための一回限りの委任では、この義務を果たしたことにはなりません。顧問契約は、真に継続的な取り決めであって、適切に文書化されたものであるべきです。そうすれば、万一問われた場合にも会社がコンプライアンスを示すことができます。継続的な顧問契約は、成長する会社が必要とする継続的な法務——継続的な契約および商事に関する助言、労務問題、規制関連の届出、そして資本変更に関する企業法務およびM&Aサポート——にも対応します。
トルコの弁護士でなければならないのか?外国の弁護士や社内法務は認められるのか?
トルコの弁護士会(baro)に登録された弁護士(avukat)でなければなりません。外国の資格を有する弁護士、海外のゼネラルカウンセル、またはトルコの弁護士会の会員でない社内の法務担当者は、第35条第3項を満たしません。
これは、すでに海外に法務スタッフを抱える外国のグループにとってよくある懸念です。そうした同僚は当然引き続き関与することができますが、トルコの義務を果たす継続的な関与は、雇用であれ契約による顧問であれ、トルコの弁護士会に登録された弁護士とのものでなければなりません。ほとんどの外国資本の会社にとっては、英語対応のトルコの事務所が、両方のニーズを一度に橋渡しします。
弁護士を選任しない場合の過料はいくらか?
第35条第3項に基づく制裁は、会社がコンプライアンスを欠いている月ごとに累積する行政上の過料です。法律は、各月の過料を最低賃金の2か月分の総額と定めています(法律上は工業部門における16歳以上の労働者の最低賃金という文言で規定されており、これは今日では一般の最低賃金に等しくなっています)。
次の二つの特徴により、これは急速に高額になります。
- これは繰り返し発生するものであり、空白の期間が長いほど、累積する負担は大きくなります。
- 最低賃金に連動しているため、最低賃金が引き上げられるたびに自動的に上昇します。
継続的な顧問契約と比較すると、過料はほとんどの対象会社にとってより費用のかかる道であり、しかも何の見返りももたらしません。株式会社を設立し、その後——多くの場合は増資を通じて——基準額を超える外国投資家は、通知を待つのではなく、速やかに顧問契約を締結すべきです。
誰が執行するのか、そしてどのように判明するのか
コンプライアンスは、弁護士会(baro)および検察庁(Cumhuriyet savcılığı)を通じて確認されます。契約弁護士または雇用弁護士が関与している場合、その顧問契約は地元の弁護士会に登録または届出され、弁護士会はどの会社が継続的に弁護士を選任しているかの記録を保持します。
対象となる会社が弁護士を選任していないと見受けられる場合には、その事案が付託され、コンプライアンスを欠いた月ごとに行政上の過料が科されます。実務上、顧問契約を弁護士会に登録することは、コンプライアンスを満たす方法であると同時に、コンプライアンスの証拠を作る方法でもあるため、文書を常に最新の状態に保ってください。
増資の後、いつ会社は「対象」となるのか?
この義務は会社の資本金に結びついているため、増資が通常の発生原因となります。登録資本金が1,250,000トルコリラに達した瞬間に、会社は第35条第3項の範囲に入り、弁護士を選任していなければなりません。
この過料を、検査の後に初めて始まるものと考えてはなりません。最も確実な方法は、顧問契約に署名し、理想的には弁護士会に届出することを、増資が登記された後ではなく前に行うことです。新規投資家の受け入れ、債務の資本への転換、あるいは他の規制上の最低額を満たすために増資を計画している場合には、顧問契約を同じ作業の流れに組み込み、空白が生じないようにしてください。
これが外国資本の会社にとって意味すること
トルコで事業を立ち上げる外国投資家であれば、弁護士選任義務を当初からストラクチャリングに組み込んでください。
- 事業体の選択: この義務は、有限会社ではなく株式会社の形態に結びついています。多くの外国の創業者は、株式譲渡の柔軟性や資本市場での可能性のために、依然として株式会社を選択します——ただし、基準額を超える予定であれば、継続的な顧問契約の費用を予算に組み込んでください。トルコでの株式会社の設立に関する概説をご覧ください。
- 資本計画: 増資により、気づかぬうちに1,250,000トルコリラの基準線を超えることがあります。資本を変更するたびに基準額を確認し、国境を越える取引はいずれも企業法務およびM&Aサポートと連携させてください。
- 継続的な利点: 単なるコンプライアンスにとどまらず、継続的な顧問契約は、契約、労務、規制関連の届出、そして債権回収および執行——対象となる株式会社が日常的に直面する紛争——に関する助言への継続的なアクセスをもたらします。
当事務所のチームは、トルコの会社のライフサイクル全体にわたり、外国のクライアントに英語で助言しています。貴社の株式会社が第35条第3項の対象となるかを確認し、コンプライアンスに適合した顧問契約を整えるには、Lexin Legalにお問い合わせいただくか、当事務所の会社設立サービスをご覧ください。
コンプライアンスを維持するために:実務的なチェックリスト
- 貴社が株式会社(A.Ş.)であることを確認してください。この規定は有限会社には適用されません。
- 登録資本金を、有効な基準額(2026年6月時点で1,250,000トルコリラ)と照らし合わせて確認してください。
- 基準額に達しているか、これを超えている場合には、トルコの弁護士会に登録された弁護士を——雇用または書面による継続的サービスの顧問契約のいずれかで——選任してください。
- その関与を地元の弁護士会に届出させ、文書を保管してください。
- いかなる増資の後にも基準額と関与を再確認し、予算を立てる際には最低賃金に連動した現在の罰則額を確認してください。
よくあるご質問
トルコのすべての会社が弁護士を選任しなければならないのですか?
いいえ。第35条第3項の義務は、資本金が基準額(2026年6月時点で1,250,000トルコリラ)に達した株式会社(anonim şirket)、および構成員が100名以上の建築協同組合にのみ適用されます。有限会社(limited şirket)や、より小規模な株式会社は対象外です。
従業員を雇用する代わりに、外部の法律事務所を利用できますか?
はい。対象となる会社は、弁護士を雇用するか、または外部の弁護士もしくは事務所と継続的サービスの顧問契約(sözleşmeli avukat)を締結することのいずれかによってコンプライアンスを満たすことができます。顧問契約による方法は、英語での企業法務サポートを望む外国資本の会社によく用いられます。個別の案件一件のための一回限りの委任は認められません。
株式会社が弁護士を選任していない場合の罰則は何ですか?
会社がコンプライアンスを欠いている月ごとに、最低賃金の2か月分の総額に等しい行政上の過料が累積します。毎月繰り返し発生し、最低賃金に連動しているため、空白の期間が続くほど負担は急速に増大します。最低賃金は定期的に改定されるため、予算を立てる際には現在の数値をご確認ください。
外国の弁護士や当社の海外の社内法務が、この要件を満たすことはできますか?
いいえ。弁護士は、トルコの弁護士会(baro)に登録された弁護士(avukat)でなければなりません。外国の資格を有する弁護士や海外の社内アドバイザーは、第35条第3項の義務を果たすことはできませんが、継続的な関与を担うトルコの弁護士会に登録された弁護士とともに、引き続き関与することはできます。
この規定は外国資本の会社にも適用されますか?
はい。トルコで設立された株式会社は、その株主がトルコ人であるか外国人であるかにかかわらず、第35条第3項の適用を受けます。基準額を超える外国資本の会社は、トルコ資本の会社と同じ条件で弁護士を選任しなければなりません。
なぜ基準額が250,000トルコリラと表記されることがあるのですか?
その金額は株式会社を設立するための最低資本金であり、弁護士選任の基準額ではありません。弁護士選任義務の基準額は、その最低額の5倍です。最低資本金が2024年1月1日に250,000トルコリラへ引き上げられたため、弁護士選任義務の基準額は1,250,000トルコリラに変わりました。これらの数値は政令によって改定されるため、常に現在の数値をご確認ください。
