شرط المحامي الإلزامي للشركات المساهمة في تركيا

يتعيّن على الشركة المساهمة التركية (anonim şirket) الاحتفاظ بمحامٍ بعقد استشارة دائم بمجرد أن يبلغ رأس مالها الحد المقرر قانوناً — وهو 1,250,000 ليرة تركية اعتباراً من حزيران/يونيو 2026، وهو رقم مرتبط بمرسوم ينبغي التأكد من سريانه — وإهمال هذه القاعدة يستوجب غرامة إدارية عن كل شهر يمر دون محامٍ. وينبع هذا الالتزام من قانون المحاماة، لا من قانون التجارة، وينطبق على الشركات المملوكة للأجانب بالشروط ذاتها تماماً. وفيما يلي بيان من تشمله القاعدة، ومقدار الغرامة، وكيفية البقاء ممتثلاً.

هل تحتاج شركتك المساهمة إلى محامٍ بعقد استشارة دائم؟

نعم، إذا كانت شركة مساهمة (anonim şirket / A.Ş.) وبلغ رأس مالها الحد المقرر. تُعدّ تركيا من الولايات القضائية القليلة التي تُلزم قانوناً بعض الشركات بالاحتفاظ بمحامٍ متعاقد على نحو مستمر، سواء أكانت الشركة في نزاع أم لا. وينبع هذا الالتزام من الفقرة 3 من المادة 35 من قانون المحاماة (Avukatlık Kanunu، القانون رقم 1136) — لا من قانون التجارة التركي (TTKTTKقانون التجارة التركي رقم 6102القانون الذي ينظّم التجار والشركات والأوراق التجارية والتأمين والنقل — الإطار الذي يعمل داخله فعلاً أي نشاط أجنبي.المعجم →، القانون رقم 6102).

القاعدة بسيطة من حيث المبدأ. يجب على الشركة المشمولة إمّا (أ) توظيف محامٍ ضمن ملاك موظفيها، أو (ب) توقيع عقد استشارة لتقديم خدمات قانونية مستمرة مع محامٍ أو مكتب محاماة خارجي. وهو التزام قائم ما دامت الشركة فوق الحد؛ وليس إجراءً يُنجَز مرة واحدة عند التأسيس ثم يُنسى.

وإذا كنت مستثمراً أجنبياً، فالنقطة الجوهرية أن الشركة المساهمة المملوكة للأجانب تُعامَل تماماً كنظيرتها المملوكة للأتراك. فملكية الأسهم لا تُحدِث أي فرق في سريان القاعدة.

ما الشركات المشمولة، وحد رأس المال

ينطبق الالتزام على شكل الشركة المساهمة (anonim şirket / A.Ş.) وحده. ولا ينطبق على الشركة ذات المسؤولية المحدودة (limited şirket / Ltd. Şti.)، مهما بلغ حجم نموها. ويشمل كذلك تعاونيات البناء (yapı kooperatifi) التي تضم 100 عضو أو أكثر، غير أن هذا الشق يقع خارج نطاق الممارسة المؤسسية المعتادة.

بالنسبة إلى الشركة المساهمة، يرتبط سبب النشوء بمُضاعف الحد الأدنى لرأس المال اللازم لتأسيسها. ويسري الشرط بمجرد أن يعادل رأس مال الشركة أو يتجاوز خمسة أضعاف الحد الأدنى القانوني لرأس مال الشركة المساهمة.

• منذ 1 كانون الثاني/يناير 2024، صار الحد الأدنى لرأس المال اللازم لتأسيس شركة مساهمة 250,000 ليرة تركية (رُفع من 50,000 ليرة بموجب مرسوم رئاسي).
• وخمسة أضعاف هذا الرقم تضع حد المحامي الإلزامي عند 1,250,000 ليرة تركية من رأس المال.

وبناءً عليه، فإن الشركة المساهمة الصغيرة حديثة التأسيس التي يبلغ رأس مالها 250,000 ليرة (الحد الأدنى) لا تشملها القاعدة. أمّا الشركة الأكبر — أو التي زادت رأس مالها فتجاوز 1,250,000 ليرة — فتشملها.

ولأن كلاً من الحد الأدنى لرأس المال والحد المستوجِب يُقرَّران بمرسوم وقد تغيّرا من قبل، فتأكد دائماً من الرقم النافذ في التاريخ المعني. واعتباراً من حزيران/يونيو 2026، فإن سبب النشوء هو 1,250,000 ليرة من رأس المال. ويمكن لمحامٍ تركي أن يتحقق من وضع شركتك بدقة.

انتبه إلى موعدين مختلفين (زيادة رأس المال مقابل حد المحامي)

أنشأ مرسوم 2024 نفسه موعداً ثانياً لا صلة له بقاعدة المحامي، وكثيراً ما يخلط أصحاب الشركات الأجانب بينهما. وكلاهما يتعلق برأس مال الشركة المساهمة، ولذا يجدر الفصل بينهما بوضوح.

• زيادة رأس المال إلى 250,000 ليرة: يجب على الشركات المساهمة المؤسسة قبل 2024 برأس مال دون 250,000 ليرة رفعه إلى الحد الأدنى الجديد بحلول 31 كانون الأول/ديسمبر 2026 وإلا تعرّضت لاعتبارها منحلّة.
• حد المحامي عند 1,250,000 ليرة: خط منفصل أعلى بكثير، يستوجب التزام المحامي الدائم بموجب المادة 35/3.

المحامي الموظف مقابل المحامي المتعاقد (بعقد استشارة)

يمكن للشركة المشمولة أن تفي بالمادة 35/3 بإحدى طريقتين، والاختيار للشركة:

• المحامي الموظف: يُعيَّن محامٍ مسجّل في نقابة تركية موظفاً بأجر. وهذا يناسب المجموعات الكبرى ذات الحجم المستقر من العمل القانوني.
• المحامي المتعاقد (sözleşmeli avukat): تُوقّع الشركة عقد استشارة لخدمة مستمرة مع محامٍ أو مكتب محاماة خارجي. وهذا هو المسار الأكثر شيوعاً ومرونة، لا سيما للشركات المملوكة للأجانب التي تريد مكتباً ناطقاً بالإنجليزية يتولى الشؤون المؤسسية.

وفي كلتا الحالتين، يجب أن يكون الارتباط مستمراً. فالتكليف لمرة واحدة لقضية أو إجراء منفرد لا يُبرئ الذمة من الالتزام. وينبغي أن يكون عقد الاستشارة ترتيباً قائماً حقيقياً، موثّقاً على النحو الصحيح، حتى تتمكن الشركة من إثبات امتثالها إن سُئلت عنه يوماً. كما يغطي عقد الاستشارة الدائم العمل القانوني المستمر الذي تحتاجه الشركة النامية — المشورة المستمرة في العقود والشؤون التجارية، ومسائل العمل، والإيداعات التنظيمية، ودعم الشؤون المؤسسية والاندماج والاستحواذ عند تغييرات رأس المال.

هل يجب أن يكون محامياً تركياً؟ وهل يُحتسب المحامي الأجنبي أو الداخلي؟

يجب أن يكون محامياً مقبولاً لدى نقابة في تركيا (avukat مسجّل لدى baro). أمّا المحامي المؤهَّل في الخارج، أو مستشارك العام الأجنبي، أو المستشار الداخلي غير المنتسب إلى نقابة تركية، فلا يفي بالمادة 35/3.

وهذا قلق شائع لدى المجموعات الأجنبية التي لديها بالفعل كوادر قانونية في الخارج. ويمكن لهؤلاء الزملاء بالطبع أن يظلوا مشاركين، لكن الارتباط القائم الذي يُبرئ الالتزام التركي يجب أن يكون مع محامٍ مسجّل في نقابة تركية — سواء موظفاً أو بعقد استشارة. وبالنسبة إلى معظم الشركات المملوكة للأجانب، يسدّ مكتب محاماة تركي ناطق بالإنجليزية الحاجتين معاً دفعة واحدة.

كم تبلغ غرامة عدم وجود محامٍ؟

الجزاء بموجب المادة 35/3 غرامة إدارية تتراكم عن كل شهر تبقى فيه الشركة مخالفة. ويحدد النص غرامة كل شهر بـالقيمة الإجمالية للحد الأدنى للأجور عن شهرين (بصياغة القانون: الحد الأدنى لأجور العمال فوق سن السادسة عشرة في القطاع الصناعي، وهو ما يعادل اليوم الحد الأدنى العام للأجور).

وثمة خاصيتان تجعلان الأمر باهظاً بسرعة:

• أنها متكررة — فكلما طالت الفجوة، تضخّمت المسؤولية التراكمية.
• وأنها مرتبطة بالحد الأدنى للأجور، فترتفع تلقائياً كلما رُفع الحد الأدنى للأجور.

ومقارنةً بعقد استشارة دائم، تكون الغرامة المسار الأكثر كلفة لمعظم الشركات المشمولة، ولا تعود عليك بأي نفع. وينبغي للمستثمرين الأجانب الذين يؤسسون شركة مساهمة ثم يتجاوزون الحد — غالباً عبر زيادة رأس المال — أن يبرموا عقد استشارة بسرعة بدلاً من انتظار إشعار.

من يُنفّذ القاعدة وكيف يمكن أن تُكتشف مخالفتك

يُتحقَّق من الامتثال عبر النقابة (baro) ومكتب المدعي العام (Cumhuriyet savcılığı). وعند التعاقد مع محامٍ متعاقد أو موظف، يُسجَّل عقد الاستشارة أو يُبلَّغ به إلى النقابة المحلية التي تحتفظ بسجل بالشركات التي لديها محامٍ قائم.

وحيثما تبيّن أن شركة مشمولة بلا محامٍ، تُحال المسألة وتُفرض الغرامة الإدارية عن كل شهر مخالف. وعملياً، فإن تسجيل عقد الاستشارة لدى النقابة هو في آنٍ طريق امتثالك وطريق إنشاء دليل امتثالك، فحافظ على تحديث الوثائق.

متى تصبح شركتك "مشمولة" بعد زيادة رأس المال؟

يتعلق الالتزام برأس مال الشركة، ولذا فإن زيادة رأس المال هي المُستوجِب المعتاد. فبمجرد أن يبلغ رأس مالك المسجّل 1,250,000 ليرة، تدخل الشركة في نطاق المادة 35/3 ويجب أن يكون لها محامٍ متعاقد.

ولا تعامل الغرامة كشيء لا يبدأ إلا بعد تفتيش. فأنظف نهج هو أن يُوقَّع عقد الاستشارة، ويُبلَّغ به مثالياً إلى النقابة، قبل تسجيل زيادة رأس المال لا بعده. وإن كنت تخطط لزيادة — لمستثمر جديد، أو لتحويل دَين إلى حقوق ملكية، أو لاستيفاء حدود دنيا تنظيمية أخرى — فأدرِج عقد الاستشارة ضمن مسار العمل ذاته حتى لا تنشأ فجوة.

ماذا يعني هذا للشركات المملوكة للأجانب

إذا كنت مستثمراً أجنبياً تؤسس في تركيا، فأدرِج شرط المحامي في هيكلتك منذ البداية:

• اختيار الكيان: يتعلق الالتزام بشكل الشركة المساهمة، لا بالشركة ذات المسؤولية المحدودة. ومع ذلك يختار كثير من المؤسسين الأجانب الشركة المساهمة لمرونة نقل الأسهم فيها وإمكاناتها في أسواق رأس المال — فقط خصّص ميزانية لعقد الاستشارة الدائم إن كنت ستتجاوز الحد. راجع نظرتنا العامة حول تأسيس شركة مساهمة في تركيا.
• تخطيط رأس المال: قد تدفعك زيادة رأس المال بهدوء فوق خط 1,250,000 ليرة. راجع الحد كلما غيّرت رأس المال، ونسّق أي صفقة عابرة للحدود مع دعم الشؤون المؤسسية والاندماج والاستحواذ.
• منفعة مستمرة: إلى جانب الامتثال المجرد، يمنحك عقد الاستشارة الدائم وصولاً متواصلاً إلى المشورة في العقود والعمل والإيداعات التنظيمية وتحصيل الديون والتنفيذ — وهي النزاعات التي تواجهها الشركة المساهمة المشمولة بانتظام.

يقدّم فريقنا المشورة للعملاء الأجانب بالإنجليزية عبر دورة حياة الشركة التركية بأكملها. وللتحقق مما إذا كانت شركتك المساهمة مشمولة بالمادة 35/3 ولترتيب عقد استشارة ممتثل، تواصل مع Lexin Legal أو راجع خدمة تأسيس الشركات لدينا.

البقاء ممتثلاً: قائمة تحقّق عملية

1. تأكد من أن شركتك شركة مساهمة (A.Ş.)؛ فالقاعدة لا تنطبق على الشركات المحدودة.
2. قارِن رأس مالك المسجّل بالحد النافذ (1,250,000 ليرة اعتباراً من حزيران/يونيو 2026).
3. إن كنت عند الحد أو فوقه، فتعاقد مع محامٍ مسجّل في نقابة تركية — موظفاً أو بعقد استشارة مكتوب لخدمة مستمرة.
4. احرص على إبلاغ النقابة المحلية بالارتباط، واحتفظ بالوثائق.
5. أعِد فحص الحد والارتباط بعد أي زيادة في رأس المال، وتأكد من الرقم الحالي للغرامة المرتبطة بالحد الأدنى للأجور عند وضع الميزانية.

الأسئلة الشائعة