トルコにおける国際企業のための会社法・M&A弁護士

本ページの対象読者

本ページは、トルコへの国境をまたぐビジネスを実際に動かしている方々に向けて書かれており、法律家に向けたものではありません。あなたは次のいずれかかもしれません。

• 外国企業として、トルコの子会社・支店・駐在員事務所を開設し、トルコ法のもとで最初の商事契約一式を適切に整える必要がある方。
• 投資家またはプライベート・エクイティ・ファンドとして、トルコの対象会社の株式を取得しようとしており、1リラでも送金する前に独立したデューデリジェンスを求めている方。
• 創業者または株主として、パートナーや共同投資家を迎え入れ、紛争が生じても機能する株主間契約を必要としている方。
• 国際的なグループとして、既存のトルコ事業を再編し、買収を統合し、または売却を通じて撤退しようとしている方。
• サプライヤー・販売代理店・フランチャイザーとして、トルコの相手方が、あなたが十分に読み解き評価できない契約に署名しようとしている方。

これらすべてに共通するのは、シンプルな要望です。すなわち、自国にいるときと同じ法的な安心感をもってトルコでビジネスを行いたい、ということです。トルコの法制度は大陸法系で、法典化されており、外国投資家にとっては驚くほど開かれています。しかし、海外で作成されトルコのルールに一度も適合させられていない書面には容赦がありません。Lexin Legalは、あなたのトルコ事業の会社法・M&Aの側面を最初から最後まで取り扱い、日本語での窓口対応を通じてやり取りしますので、何に合意しているのかを正確に理解したうえで交渉し署名していただけます。

取引の強さは、それを生き延びる書面の強さに等しいものです。トルコにおいては、それはトルコ法のために書かれた書面 — トルコ法へと翻訳されただけの書面ではなく — を意味します。

外国企業のためのトルコの法的枠組み

トルコの会社・商取引の実務は、少数のよく知られた法典の上に成り立っています。それらを習熟する必要はありません。しかし、どのルールがあなたの取引を規律し、なぜそれが重要なのかを知っておくと役立ちます。

中核となる法典

• トルコ商法典 第6102号(TTK) — その屋台骨です。会社(株式会社および有限会社)、株式譲渡、合併、分割、組織変更、取締役の義務、株主総会、商取引を規律します。トルコで行うほぼすべての会社法・M&Aの手続は、ここで規制されています。
• 債務法 第6098号(TBK) — 契約に関する一般法です。契約の成立、有効性、解釈、債務不履行、違約金条項、解除、損害賠償はすべてTBKに由来します。あなたの商事契約はこれによって生きも死にもします。
• 外国直接投資法 第4875号(IDE法) — 開放性の憲章です。第3条は、外国投資家が国内投資家と平等に扱われ、同じルールに従うことを条件に自由に投資できることを定めています。
• 競争法 第4054号 — トルコの企業結合規制です。一定の売上高基準を超える買収は、クロージング前に競争庁(Rekabet Kurumu)の承認を得なければなりません。
• 国際私法 第5718号(MÖHUK) — 契約に外国的要素があるとき、どの国の法が適用され、どの裁判所が管轄を有するかを決定します。準拠法条項および紛争解決条項の中心をなします。

内国民待遇の原則

外国投資家が理解すべき最も重要な事柄は、IDE法における内国民待遇の原則です。平たく言えば、外国投資家は原則として、トルコの投資家とまったく同じように扱われます。

あなたはトルコの会社を100%保有でき、現地パートナーは不要であり、外国資本に対する一般的な審査や事前承認はなく、利益および資本は原則として海外へ送金できます。規制業種には狭い例外があります(例えば一定の放送、航空、海運/カボタージュ、防衛関連の事業)が、商工業投資の大多数にとって、あなたの国籍は障壁とはなりません。

商事契約:作成、レビュー、そして重要な条項

ほとんどの外国企業は、契約 — 供給契約、販売代理店契約、役務提供契約、ライセンス、賃貸借、貸付 — を通じて初めてトルコ会社法に触れます。私たちがゼロから作成する場合でも、相手方が送ってきたものをレビューする場合でも、目標は同じです。すなわち、トルコで執行可能であり、問題が生じたときにあなたを守る書面です。契約面の詳細については、商事契約法のサービスをご覧ください。

作成とレビュー

私たちが作成する際は、あなたの商業上の意図とトルコの強行規定を軸に、必要に応じて二言語または英語・トルコ語の形式で契約を組み立てます。あなたに送られてきた契約をレビューする際は、平易に指摘します。すなわち、問題のない点、危険な点、欠けている点、そしてトルコ法のもとで執行不能な点です。あなたは、レッドライン(修正履歴)に加えて、各論点の現実的な影響を説明する短いメモを受け取ります — 法律用語の壁ではありません。

準拠法と外国的要素の落とし穴

よくある高くつく誤りは、英国法や自国法を単に選べばそれですべて片づく、と思い込むことです。MÖHUKMÖHUKトルコ国際私法・国際民事手続法（第5718号）渉外的な争いにどの国の法が適用されるか、どの裁判所が管轄を持つか、外国判決をどう承認・執行するかを定める法律。用語集 → 第5718号 第24条のもとでは、真正な外国的要素をもつ契約の当事者は、原則として準拠法を選択できます。しかし、厳格な限界があります。

• 契約が純粋に国内的である場合(トルコ当事者2社、履行が完全にトルコ国内)、外国準拠法の選択は認められないことがあります。
• 一定の事項 — トルコ所在の不動産(lex rei sitae=物の所在地法の原則)、トルコ会社に関する会社法上の問題、および一部の消費者・雇用保護 — は、あなたが何を書こうとトルコ法によって規律されます。
• 外国判決または仲裁判断は、トルコ資産に及ぶためには、なおトルコで承認・執行されなければならず、これは固有の要件を伴う別個の裁判手続です(MÖHUK 第50条〜第59条)。

紛争解決条項

あなたの紛争がどこで判断されるかは、どの法が適用されるかと同じくらい重要です。私たちは、次の間で意図的に選択できるようお手伝いします。

• トルコの裁判所 — 相手方と資産がトルコにある場合に適切です。トルコの裁判所の判決はここで直接執行できます。
• 仲裁(例:イスタンブールのISTAC、ICC) — 仲裁判断はニューヨーク条約(トルコでは1992年以降発効)のもとで広く国際的に執行されるため、国境をまたぐ取引ではしばしば選好されます。

違約金条項 — そして商人の落とし穴

トルコ法は違約金条項(cezai şart)を重く扱います。TBKのもとでは、通常の当事者は、過大と考える違約金を減額するよう裁判所に求めることができます。外国企業はしばしばこれを安全網として頼りにしますが、その頼りは見当違いです。

解除権、通知期間、および債務不履行の効果もまた、あなたが慎重にそれを回避する取り決めをしない限り、トルコの初期設定(TBKTBKトルコ債務法（第6098号）トルコのほぼすべての私的合意の土台となる法律——契約、不法行為責任、賃貸借、雇用、委任、不当利得。用語集 → 第179条〜第182条および契約法の規定)に従います。私たちは、あなたが有していると思っている保護が実際に得られる保護であることを確かめます。

適切なトルコの事業形態の選択:AŞ、Ltd、SPV、そして持株構造

契約や取引の前に、あなたが何を通じて事業を営むのか、という問いがあります。当初に適切な事業形態を選ぶことで、後の税負担、摩擦、再編コストを節約できます。主な会社形態は2つ、株式会社(AŞ)と有限会社(Ltd)です。

なぜこの違いがM&Aで重要なのか

AŞは本格的な投資の主力であり、投資家を迎え入れ、異なる種類株式を発行し、あるいは最終的に売却することを見込むなら自然な選択です。Ltdはより簡素で運営費用も安いのですが、その株式取引はより遅く、TTKTTKトルコ商法典（第6102号）商人、会社、有価証券、保険、運送を規律する法律——外国企業が実際に活動する枠組みそのもの。用語集 → 第595条に基づく株主総会承認の要件は、公証それ自体ではなく、Ltdの株式取引における実際のボトルネックや拒否権のポイントとなることがしばしばです。

持株会社とSPVの構造

買収やグループ構造の設計にあたり、私たちはしばしば特別目的会社(SPV) — 対象会社を保有し、責任を切り分け、買収資金を収容するために設立される、クリーンなトルコ会社 — を用います。持株レイヤー(トルコまたはオフショア)は、複数のトルコ投資を統合し、将来の撤退を簡素化し、租税条約が適用される場合には配当や資本の流れの効率を高めることができます。適切な形は、あなたのグループ、母国の法域、そして母国とトルコとの間の二重課税防止条約の有無によって変わります。

2026年12月31日の最低資本金の期限

すでにトルコの会社を保有している場合、無視できない現行の法定期限があり、多くの外国オーナーはこれを耳にしたことがありません。

トルコは会社の最低資本金を引き上げており、既存の会社は所定の期日までに新しい最低額まで増資しなければ、解散したものとして扱われるおそれがあります。

期限内に対応すれば、これは迅速で低コストの是正措置です — 増資決議、定款変更、そして登記申請です。私たちは、他の会社法上の整備と並行して増資を進めることができます。設立と資本の実務については、トルコでの会社設立をご覧ください。

株式譲渡と資産譲渡:買い方が重要である理由

トルコの事業を買収する際、最初の戦略的な分岐点は、それをどのように買うかです。2つのルートは、責任、税、契約、タイミングについてまったく異なる帰結をもたらします。

株式取得では、会社は変わらず存続し — 同じ契約、許認可、従業員、税務履歴 — 変わるのはその所有者だけです。これはクリーンで迅速ですが、あなたはすべてを承継します。だからこそ、株式譲渡ではデューデリジェンスとよく練られた表明保証・補償が非常に重要になるのです。

資産取得では、未知の負債を避けることができますが、事務負担はより重くなります。

株式譲渡では、あなたは会社の現在だけでなく過去も買うことになります。デューデリジェンスの役割は、その過去に何が含まれているかを正確に知ることです。

法務および財務のデューデリジェンス

デューデリジェンスは、信頼への賭けを、情報に基づく判断へと変える調査です。私たちは法務のワークストリームを担い、財務および税務のワークストリームを担う会計士・税務アドバイザーと緊密に連携しますので、抜け落ちが生じません。

法務デューデリジェンスが対象とするもの

• 会社関係 — 設立、株主名簿と資本構成表、株式の有効な権原、定款、過去の譲渡、オプション、株式への担保設定。
• 契約 — 主要な顧客・サプライヤー・融資契約、支配権変更条項、独占性、期間と解除、過重な義務。
• 不動産 — 登記所での権原、抵当権と付記、賃貸借、用途地域と利用。不動産が中心となる場合は、不動産チームを加えます。
• 雇用 — 従業員数、契約、退職金リスク、労働組合・労働協約の問題、未計上の債務。
• 訴訟と強制執行 — 係属中または予想される請求、強制執行手続、判決、保全処分。対象会社が債権を有する場合は、債権回収・強制執行チームが回収可能性を評価できます。
• 許認可、知的財産、コンプライアンス — 許認可と規制上の承認、登録商標/特許、個人情報保護(KVKKKVKK個人データ保護法（第6698号）トルコのデータ保護法——個人データの収集・保管・移転の規律と、それを執行する当局。用語集 →)、業種別コンプライアンス。

あなたが受け取る成果物

200ページの資料の山を受け取るのではありません。あなたが受け取るのは、日本語での指摘事項報告書です。これは、論点を重大度別(取引の障害、価格に影響、是正可能、軽微)に示し、それぞれが商業的に何を意味するかを伝え、各指摘を具体的な行動 — 撤退する、価格を調整する、特定の補償を求める、クロージング前の条件を要求する、またはクロージング後に是正する — へと翻訳します。

取引の価格設定:表明保証、アーンアウト、ロックドボックス対完了時精算

デューデリジェンスが済んだら、次の問いは、価格をどう設定し、どう守るかです。外国の買主は同じ2つの問いを発します。すなわち、問題に対して過大な支払いをしないためにどうすればよいか、そして最終的な金額は実際どのように計算されるのか、です。2つのメカニズムが主流です。

ロックドボックス対完了時精算

表明保証、補償、W&I保険

株式譲渡契約(SPA)は、表明保証(対象会社についての言明で、真実でない場合に請求できるもの)、特定の補償(デューデリジェンスで指摘された既知の税務リスクなど、特定されたリスクに対する一対一のカバー)、そして価格メカニズムを通じてあなたを守ります。アーンアウト — 価格の一部を将来の業績に連動させて後払いにすること — は、売主である創業者の関与を維持しますが、クロージング後の争いを避けるために慎重な作成が必要です。

株主間契約とジョイントベンチャー

複数の当事者がトルコの会社を所有した瞬間から、共に過ごすための — そしていずれ袂を分かつための — ルールが必要になります。優れた株主間契約(SHA)は、健全な事業が仲違いによって麻痺するのを止めるものです。

堅牢なSHAが含むもの

• ガバナンス — 取締役会の構成、特別多数または全員一致の同意を要する留保事項、デッドロック(膠着)打開の仕組み。
• 譲渡の制限 — 先買権、タグ・アロング権とドラッグ・アロング権、ロックアップ、許容される譲渡。
• 経済条件 — 配当方針、出資義務、希薄化防止、将来の増資の取扱い。
• 保護 — 情報請求権、競業避止と勧誘禁止、秘密保持。
• 撤退 — プット/コール・オプション、売却時のドラッグ・アロング、買取価格の算式、そして債務不履行やデッドロック時の取扱い。

トルコ法の重ね合わせ

SHAはTBKに基づく私的な契約ですが、会社の定款と並んで存在し、その定款はトルコ商法典 第6102号(TTK)の強行規定によって規律されます。

ジョイントベンチャー

トルコのパートナーとのジョイントベンチャー — 法人化されたJV会社であれ、契約に基づくコンソーシアムであれ — についても同じ論理が当てはまり、加えて、出資、知的財産の帰属、ガバナンスのバランス、そして撤退への慎重な配慮が必要です。私たちは、支配・資金・撤退のすべてが蜜月の終わりの前に明確に定義されるよう、JVを設計します。

トルコの企業結合規制と競争法上の承認

より大規模な買収にとって、最も重要な規制上の関門は外国資本審査 — 通常の取引についてトルコにはありません — ではなく、トルコ競争庁(Rekabet Kurumu)が運用する競争法 第4054号に基づく企業結合規制です。

承認が必要となる場合

ある事業体に対する支配の恒久的な変更をもたらす取引は、当事者の売上高が競争庁の定める基準を超える場合、クロージング前に届け出て承認を得なければなりません。これらの基準は、トルコおよび全世界の売上高に基づきます。

手続の進め方

1. 私たちは、あなたの取引が現行の基準と支配基準のもとで届出を要するかを評価します。
2. 要する場合、私たちは競争庁への届出書を作成し提出します。
3. 競争庁が審査します;単純な取引は通常、法定の審査期間内に承認されますが、複雑または重複のある取引は、詳細な(第2段階の)審査が開始されるとより長くかかることがあります。
4. あなたは、承認の後(または事案に応じてスタンドスティル期間の満了後)にクロージングします。

私たちは、署名とクロージングが適切に順序づけられるよう、承認を株式譲渡契約の条件として組み込み、あなたのスケジュールが初日から現実的であるよう届出を管理します。より広範な2026年の改革については、2026年トルコ企業結合規制の基準変更に関するガイドをご覧ください。

資金の出入り:資本、外国為替、取締役

外国投資家との会話では、2つの実務的な懸念が中心を占めます。すなわち、利益と資本を国外へ戻せるのか、そして誰が実際に私のトルコ会社を拘束できるのか、です。いずれも率直な答えに値します。

資本の持ち込みと引き出し

IDE法は、純利益、配当、売却・清算による収益、そして資本の海外への自由な送金を保証しています。実務上の鍵は、資金が入ってくるときに投資を正しく書面化すること — 外国資本の流入を記録し、株式資本を登録すること — であり、そうすることで書類の裏付けが後日の本国送還を支えます。ずさんな流入時の書面化は、外国オーナーが数年後に資金を証明し本国送還するのに苦労する最も一般的な原因です。

誰が会社を拘束できるか — そして取締役の責任

トルコの会社を代表する権限は、その定款と決議で定められ、署名回覧書(imza sirküleri)を通じて公示されます。これは、誰がどのレベルで署名できるかを正確に示すものです。外国の買主は、いかなる署名に依拠する前にもこれを確認すべきです。

買収のスケジュール、費用、書面

外国のクライアントは、まず2つのことを尋ねます。すなわち、どれくらいの期間か、そしていくらか、です。取引ごとに異なりますが、ここに現実的なイメージを示します。すべての数値は、取引の規模と複雑さに応じて変わる目安の幅として扱い、あなたの取引の時点で現行の法定数値と公的費用を確認してください。

典型的なスケジュール

1. ターム・シート/基本合意 — 数日から数週間。価格、ストラクチャー、独占交渉を定めます。
2. デューデリジェンス — 対象会社の規模と記録の整理状況に応じて、通常3〜8週間。
3. SPA、開示書、付随書面の交渉と作成 — 2〜6週間、デューデリジェンスと並行。
4. 署名、その後の前提条件の充足(例:競争法上の承認、第三者の同意)。
5. クロージング — 株式の移転、支払い、取締役会・登記の変更。
6. クロージング後の統合 — 登記申請、届出、統合の手続。

クリーンな中小規模の取引であれば、ターム・シートからクロージングまでおおむね2〜4か月で進むことがあります;規制対象または競争法上の届出を要する取引はより長くかかることがあります。

あなたが遭遇する書面

• ターム・シート/意向表明書および秘密保持契約
• デューデリジェンス指摘事項報告書
• 表明保証・補償を含む株式(または資産)譲渡契約(SPA/APA)
• 開示書(ディスクロージャー・レター)
• 株主間契約(他者と並んで持分を取得する場合)
• 変更後の定款、取締役会・株主総会の決議
• クロージング成果物 — 更新された株主名簿、登記申請、署名回覧書

費用の目安

• 弁護士報酬 — 私たちは、範囲を把握したうえで、ワークストリームごと(契約、SHA、デューデリジェンス、M&A全体)に定額または上限付きの報酬をご提示しますので、青天井の請求に驚かされることはありません。
• 公的費用および第三者費用 — 公証、登記、翻訳・宣誓翻訳の費用、そして競争法上の届出費用は別途であり、取引によって異なります。
• 税 — 取引課税はストラクチャーによって異なります;私たちは、価格とストラクチャーが十分な情報のもとで決定されるよう、あなたが決断する前にこれらを指摘します。

外国投資家がしがちな誤り — そして具体例

同じ避けられる誤りが、何度も繰り返し現れます。それらを事前に知っておくことが、保護の半分です。

繰り返される誤り

• 外国式の契約をそのまま署名すること。英国法やドイツ法向けに作成され、単に翻訳されただけの契約には、しばしばトルコ法のもとで執行不能な、または異なって解釈される条項が含まれています。
• 裁判所が厳しい違約金を削ってくれると思い込むこと。商人として、あなたの会社は通常、過大な違約金を減額してもらえません(TTK 第22条) — だからこそ、署名の前に条項を適切にしておかなければなりません。
• デューデリジェンスなしに株式を買うこと。株式譲渡では、あなたはあらゆる隠れた負債を承継します;「時間を節約する」ためにデューデリジェンスを省くことは、買主が売主の古い税務上の制裁金を支払う羽目になる道です。
• 企業結合規制を無視すること。届出を要する取引を承認なしにクロージングすることは、売上高連動の制裁金と取引の停止のリスクを招きます。
• SHAの代わりに握手ですませること。株主間契約なしにトルコのパートナーを信頼することは、デッドロックや仲違いのときにあなたを無力なままにします。
• 弱い紛争解決条項。トルコ資産に対して執行できない仲裁判断や判決は、無価値です。
• すでに保有している会社についての2026年12月31日の資本の期限を忘れること。

具体的なシナリオ

ドイツのメーカーが、創業者の関与を維持するために創業者に30%を残しつつ、トルコのサプライヤーの70%を約600万ユーロで取得したいと考えている場面を想像してください。

• ストラクチャー:私たちは、株式がクリーンに移動し将来の撤退が簡素になるよう、トルコのSPVをAŞとして通じて取得することを助言します。
• デューデリジェンス:私たちのレビューにより、支配権変更で終了する主要な供給契約と、長期勤続の従業員に対する未計上の退職金リスクが明らかになります。
• 取引条件:私たちは、買主のクロージング義務を、サプライヤーが支配権変更に同意することを条件とし、退職金リスクについて特定の補償と価格の減額を交渉します。
• 競争法:私たちは現行の基準を確認します;当事者のトルコでの売上高が届出を引き起こす場合、競争庁に届け出て、承認をクロージングの条件とします。
• 共に過ごすために:私たちは、ドイツの買主に留保事項の拒否権と、3年後に創業者の30%に対するコール・オプションを、明確な評価算式とともに与える株主間契約を作成します。

その結果、買主は公正でリスク調整された価格を支払い、適法にクロージングし、後日の完全な所有への明確な道筋を得ます。これらの保護のいずれもが、署名前に問題を見つけ出したことから生まれました — それこそが、あなたの側に会社法の助言者を置くことの全目的です。

Lexin Legalによるあなたの会社法業務の進め方

外国のクライアントは、トルコ法についての講義を望んでいるのではありません。全体を自分の手から引き受け、進めながら説明してくれる有能な相手を望んでいるのです。それが私たちの働き方です。

• 最初から最後まで、日本語の窓口で。1つのチームが、ストラクチャリング、契約、デューデリジェンス、交渉、各種申請、クロージングを担います。あなたは終始、日本語で私たちとやり取りします。法律業務そのものはトルコ語・英語で遂行され、必要に応じて宣誓翻訳者を追加費用で手配できます。
• 分かりやすい説明。すべての報告と提言は、ビジネスパーソンが理解できるように書かれ、ご希望があれば法的な理由づけもご提供します。
• 透明性のある定額報酬。私たちは業務範囲を定め、着手前にワークストリームごとに区分した定額または上限付きの報酬をご提示します。メーターを回し続けることはありません。
• 技術面だけでなく、商業的に。私たちは、リスクが現実的で争う価値があるとき、そしてそれが雑音であるときをお伝えしますので、交渉は重要な点に集中したままになります。
• 連携。私たちは、あなたの会計士、税務アドバイザー、母国の顧問弁護士と協働しますので、取引のトルコ側がより広い全体像に適合します。

金曜日までに1本の契約をレビューしてほしい場合でも、ターム・シートから統合まで買収全体を進めてほしい場合でも、私たちがここから引き受けます。案件の簡単なご説明を添えてお問い合わせください。明確な計画と定額のお見積りをもってご連絡いたします。

案件の進め方

トルコの会社法・M&Aに関するよくあるご質問