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トルコの資本市場は厳格に規制されており、その規則は、お客様が既にSPKの仕組みを理解していることを前提としています。当事務所は、それを前提としない外国のお客様のために業務を行っており、対象には次の方々が含まれます。
- 外国の発行体およびグループで、証券の募集、社債の発行、またはボルサ・イスタンブールへの上場を通じてトルコで資本を調達しようとする方。
- 外国の投資家およびファミリーオフィスで、ファンドまたは上場ビークルを通じて、トルコの不動産、非公開会社、またはスタートアップへの規制対象のエクスポージャーを望む方。
- ファンド運用者およびスポンサーで、トルコの不動産投資ファンド（REIF）、ベンチャーキャピタル投資ファンド（REVCF）、または不動産投資会社（REIC）を設立しようとする方。
- ポートフォリオ運用会社およびその出資者で、SPKのライセンス取得、ガバナンス、および継続的なコンプライアンスに対応する方。
まだ事業体の段階にある場合、SPKの案件を進める前に必要となるトルコ法人またはファンド運用ビークルの設立は、当事務所の会社設立チームが対応できます。前提知識として、外国投資家としてトルコで会社を設立する方法に関するガイドが基本を解説しています。
お客様はどちらに当てはまりますか。
トルコの資本市場の枠組み：法律第6362号とSPK
この分野全体を規律する主要な法律が一つあります。資本市場法第6362号（Sermaye Piyasası Kanunu）は、資本市場商品、公開会社、集団投資スキーム、市場機関、および規制当局の権限を対象としています。その下には、各商品およびプロセスの詳細を定める多数のSPK通達（tebliğ）が置かれています。
SPKはゲートキーパーです。SPKは目論見書を承認し、ファンドを認可し、ポートフォリオ運用会社にライセンスを付与し、開示を監督し、執行措置を講じます。多くの事項が委員会によって定期的に更新される二次法令に定められているため、正しい通達番号とその最新版は、法律本体と同じくらい重要です。公募が買収や公開会社の取引と並行する場合には、証券法側と取引側が一体となって進むよう、当事務所のコーポレート・M&Aチームと連携します。
証券の募集と公開会社：目論見書（izahname）
資本市場商品が公衆に募集され、または取引に供される場合、ほぼ常に目論見書（izahname）を作成し、あらかじめSPKの承認を得なければなりません。目論見書は中心的な開示書類であり、委員会は投資家に届く前にこれを審査します。
外国関連グループの証券募集は、通常、目論見書だけにとどまりません。会社の授権、必要な場合の公開会社への転換、上場および取引供与の手続、ならびに調整された開示が含まれます。ローンチ日を確定する前に、全体の道筋を整理します。
不動産投資ファンド（REIF／gayrimenkul yatırım fonu）
不動産投資ファンド（REIF, gayrimenkul yatırım fonu）は、規制された専門的運用の枠組みの中でトルコの不動産を保有するために外国資本が用いる一般的な方法です。REIFは独立した法人格を有しない資産プールであり、ライセンスを有するポートフォリオ運用会社が運用し、その持分は一般公衆ではなく適格投資家に販売されます。
REIF制度は、プロジェクトREIF、アンブレラファンド、住宅に関する規則、およびいくつかの期限に影響を与えた2024年の改正によって大きく再構成されました。詳細が重要となるため、ここで各数値を繰り返すのではなく、トルコの2024年不動産投資ファンド（REIF）改正に関する専用ガイドをご覧ください。
ベンチャーキャピタル投資ファンド（REVCF／girişim sermayesi yatırım fonu）
ベンチャーキャピタル投資ファンド（REVCF, girişim sermayesi yatırım fonu）は、トルコの非公開会社およびスタートアップに投資するための規制されたルートです。REIFと同様に、法人格を有しない資産プールであり、ライセンスを有するポートフォリオ運用会社が運用し、その持分は適格投資家にのみ提供されます。
ベンチャーファンドの業務は、資金を投下するために用いられる商品と大きく重なります。ファンドがコンバーティブル・ストラクチャーを通じて投資する場合、トルコにおけるコンバーティブル・ノートおよびコンバーティブル・ローンに関する当事務所のガイドが、それらがトルコ法の下でどのように扱われるかを説明しています。その上で、後続ラウンドでもファンドの権利が存続するよう、適切な引受契約および株主間契約によって投資を書面化します。
不動産投資会社（REIC／GYO）
REIFを不動産投資会社（REIC, gayrimenkul yatırım ortaklığı／GYO）と混同されることがよくあります。両者は同じものではありません。REICは資産プールではなく上場した株式会社であり、ファンドには課されない公募、フリーフロート、およびポートフォリオに関する義務を負います。
| 特徴 | III-52.3の下のREIF（GYF） | III-48.1の下のREIC（GYO） |
|---|---|---|
| 法的性質 | 資産プール、法人格なし | 法人格を有する株式会社 |
| 運用主体 | ライセンスを有するポートフォリオ運用会社 | 自社の取締役会および経営陣 |
| 投資できる者 | 適格投資家のみ | 上場後は一般公衆 |
| 上場 | 公開上場されない | フリーフロート義務を伴い公開取引される |
ファンドと会社のいずれを選ぶかは、税務、ガバナンス、およびエグジットに影響する構造上の判断です。書類を提出する前に、お客様の投資家層と保有期間に照らして両者を比較します。
ファンドの組成：運用者、保管者、およびSPKの認可
トルコのファンドの設立は、規制された構築作業であり、迅速な法人設立ではありません。二つの機能は、設計上、構造的に分離されます。すなわち、ファンドを運用するライセンスを有するポートフォリオ運用会社と、その資産を保管する保管者です。
典型的な組成は、ファンド規約および発行文書、ポートフォリオ運用者および保管者の選定と起用、ガバナンスおよび内部統制の構築、ならびにSPKの認可ファイルを経て進みます。運用者またはスポンサーとして機能する新たなトルコのビークルが必要な場合、SPKのファイルが事業体を待って停滞しないよう、当事務所の会社設立チームがトルコ法人またはファンド運用ビークルを並行して設立できます。
REIFとREICは、結局のところ同じようなビークルである。
制度が異なります。REIF（gayrimenkul yatırım fonu、通達 III-52.3）は法人格を有しない資産プールで、ライセンスを有するポートフォリオ運用者が運用し、適格投資家にのみ販売されます。REIC（GYO、通達 III-48.1）はフリーフロートおよびポートフォリオ義務を負う上場した株式会社です。いったん届け出た後で誤った選択を取り消すのは容易ではありません。
SPKの審査が続いている間に投資家を集めておいてもよい。
SPKのクリアランスが出る前に募集やファンドを投資家に宣伝することは、執行を招きかねません。適格でない投資家にファンド持分を販売することも、同様に典型的な引き金です。REIFおよびREVCFの持分はリテール向けの商品ではありません。
昨年調べた基準額は今も通用する。
年間の公募および授権資本制度の基準額は毎年SPKの公報で改定され、規則自体も動きます。2025年12月付のSPK原則決定により、一般的なプロフェッショナル顧客の金融資産基準はトルコリラ1,000,000から10,000,000へ、取引高基準は500,000から5,000,000へ引き上げられ、REIFおよびREVCFの投資家はこの引き上げの対象外とされたと報じられています。ご自身の募集を規律する数値をその都度ご確認ください。
適格投資家とファンド持分を購入できる者
REIFおよびREVCFの持分は、リテール向けの商品ではありません。これらは適格投資家（nitelikli yatırımcı）にのみ販売されます。この地位は、SPKの投資機関規則におけるプロフェッショナル顧客の基準に結びついています。
これを誤ると多大な代償を伴います。実際には適格でない投資家に対して勧誘することは、SPKの執行を招く典型的な引き金です。当事務所は、引受の前に各投資家の地位を現行規則に照らして確認します。
開示、ガバナンス、および継続的なSPK義務
承認は始まりであって終わりではありません。公開会社、ファンド、およびその運用者は、資本市場法第6362号および関連する通達の下で継続的な義務を負います。すなわち、定期的および重要事象に関する開示、コーポレートガバナンス基準、ファンドの評価および報告に関する規則、ならびに商品の勧誘方法に関する制限です。
運用者にとって、ガバナンスおよび内部統制に関する期待は継続的なものであり、SPKはいつでも検査を行うことができます。当事務所は、開示および届出が漏れないよう、また通常の検査が執行案件に転じないよう、コンプライアンス・カレンダーの構築を支援します。
外国の方のためのクロスボーダーの実務：委任状、アポスティーユ、および遠隔対応
当事務所の資本市場のお客様の多くはトルコにおられず、その必要もありません。書類が整えば、プロセスのほぼ全体を遠隔で進めることができます。
外国の会社書類、取締役会決議、および存続証明書は、SPKまたは保管者が受理する前に、通常、ハーグ条約に基づくアポスティーユ（またはアポスティーユが適用されない場合には領事認証）と、宣誓されたトルコ語翻訳を必要とします。当事務所は、どの書類にアポスティーユを付すべきかを事前に正確にお伝えし、スタンプの欠落によって数週間後にファイルが差し戻されることのないようにします。
SPKの遅延または執行を招く一般的なリスクと誤り
当事務所が是正を依頼される問題の多くは、回避可能なものでした。よくあるものには次があります。
- 承認前の勧誘。SPKがクリアランスを与える前に投資家に対して募集やファンドを宣伝することは、執行を招きかねません。
- 誤った投資家への販売。ファンド持分をリテール向けとして扱うこと、または2025年12月の変更後に誤った適格投資家の数値に依拠することは、募集全体を危険にさらします。
- REIFとREICの混同。両制度は非常に異なる義務を負い、届出後は誤った選択を取り消すことが困難です。
- 古い基準額。現行のものではなく昨年の年間SPK公報の数値を用いること。
- 不完全な開示。目論見書における欠落や不整合が承認を遅らせ、あるいはさらに悪いことに、後に責任として表面化すること。
- 脆弱な書類チェーン。アポスティーユの欠落、未翻訳の決議、または範囲が不十分な委任状が届出を停滞させること。
なぜトルコの資本市場弁護士が必要か、そしてどのように始めるか
この分野では、正しい答えは、特定のSPK通達の最新版、今年の公報、および最近の原則決定に左右され、そのすべてがトルコ語で存在します。昨年の要約に基づいて業務を行う一般的なアドバイザーは、募集全体を危険にさらしかねません。当事務所はトルコの制度の内側に身を置き、SPKと直接やり取りし、それをお客様が実際に判断できる平易な言葉に翻訳します。
当事務所は、規制当局ではなく、発行体、投資家、または運用者のために業務を行い、ストラクチャーが容易に機能する場合と同様に、機能しない場合にもそのことをお伝えします。始めるにあたっては、何を調達し、ローンチし、または投資したいのかを簡潔にご説明ください。どの制度が適用され、現実的な道筋とスケジュールがどのようなものになるかをお伝えします。
資本市場商品、公開会社、集団投資スキーム、市場機関を対象とする枠組み法であり、資本市場委員会（SPKSPK資本市場委員会——および資本市場法（第6362号）トルコ語では同じ三文字が、規制当局（Sermaye Piyasası Kurulu）と、それが所管する法律（資本市場法第6362号）の双方を指します。用語集 →）が運用・執行します。目論見書（izahname）制度もこの法律に置かれています。
REIFを法人格のない資産プールとして規律します。運用はSPK認可のポートフォリオ運用会社が担い、資産は別個の保管者が保管し、持分は適格投資家に販売されます。
トルコの非公開会社およびスタートアップへ投資するルートであるREVCFを規律します。運用者と保管者を分ける構造は同じで、投資上限がベンチャーおよびグロース段階のエクスポージャーに合わせて定められています。
資本市場またはファンドの案件をどのように進めるか
範囲と実行可能性の検討
まず、お客様が達成したいこと、すなわち資本の調達、ファンドのローンチ、または投資から始めます。法律第6362号の下でどの制度が適用されるか、そしてお客様の計画が説明どおりに実行可能かを、費用をかける前にお伝えします。
ストラクチャーの選択
証券の募集、REIF、ベンチャーキャピタルファンド、またはREICなど、お客様の目的に対する現実的な選択肢を比較し、投資家層、税務、ガバナンス、およびエグジットを検討したうえで一つを推奨します。
遠隔での指示準備
適切に範囲を定めた委任状を作成し、どの書類にアポスティーユと翻訳が必要かを正確にお伝えし、KYCを完了させます。これにより、お客様は渡航することなく海外から対応できます。
書類の作成
選択したルートに必要なもの、すなわちファンド規約、目論見書または発行文書、引受契約および株主間契約、ならびにコーポレートガバナンスの構築を準備します。
SPK審査への届出と対応
SPKにファイルを提出し、委員会の質疑および修正ラウンドに対応し、承認または認可に向けてスケジュールを前進させます。
クロージングとローンチ
募集を完了し、必要な場合には商品の登録および取引供与を行い、またはポートフォリオ運用者および保管者を整えたうえでファンドをローンチします。
継続的なコンプライアンス支援
ローンチ後は、継続的な開示、ガバナンス、評価、およびSPKへの報告を支援し、何も漏れないよう毎年の現行基準額を確認します。
届出の前に整えておきたいもの
当事務所が是正を依頼される遅延の多くは、法的な障害ではなく、書類の不足から生じています。SPKのファイルを動かす前に、次のものが手元にあると進行が安定します。
トルコの資本市場と投資ファンド：よくあるご質問
トルコの資本市場を規律する法律は何ですか。
主要な法律は資本市場法第6362号（Sermaye Piyasası Kanunu）であり、2012年末から施行され、2026年時点でもなお準拠法です。同法は資本市場委員会（SPK）によって運用・執行され、各商品およびプロセスの詳細な規則を定める多数のSPK通達がこれを補完しています。
SPKとは何で、何をするのですか。
SPK（Sermaye Piyasası Kurulu、資本市場委員会）はトルコの資本市場の規制当局です。SPKは目論見書を承認し、投資ファンドを認可し、ポートフォリオ運用会社にライセンスを付与し、開示およびコーポレートガバナンスを監督し、執行措置を講じます。トルコの資本市場に関するほぼすべての段階がSPKを経由します。
トルコで証券を募集するには承認された目論見書が必要ですか。
ほとんどの場合、必要です。資本市場商品が公衆に募集され、または取引に供される場合、一般に、まず目論見書（izahname）を作成しSPKの承認を得なければなりません。委員会は、情報が委員会の基準に照らして整合的、理解可能かつ完全である場合にこれを承認します。限定的な例外があるため、お客様の募集にそれが当てはまるかどうかを確認します。
トルコにおけるREIFとREICの違いは何ですか。
REIF（gayrimenkul yatırım fonu）は法人格を有しない資産プールであり、ライセンスを有するポートフォリオ運用者が運用し、適格投資家にのみ販売され、SPK通達 III-52.3によって規律されます。REIC（gayrimenkul yatırım ortaklığı／GYO）はフリーフロートおよびポートフォリオ義務を負う上場した株式会社であり、通達 III-48.1によって規律されます。両者は異なる義務を負う異なるビークルです。
トルコにおける不動産投資ファンド（REIF）とは何ですか。
REIFは、主にトルコの不動産を保有するために用いられる、規制された専門的運用の資産プールです。独立した法人格を有さず、SPK認可のポートフォリオ運用会社が運用し、別個の保管者が資産を保管し、その持分は適格投資家に販売されます。SPK通達 III-52.3によって規律されます。
トルコにおけるベンチャーキャピタル投資ファンド（REVCF）とは何ですか。
REVCF（girişim sermayesi yatırım fonu）は、トルコの非公開会社およびスタートアップに投資するための規制されたルートです。REIFと同様に、法人格を有しない資産プールであり、ライセンスを有するポートフォリオ運用会社が別個の保管者とともに運用し、その持分は適格投資家にのみ提供されます。SPK通達 III-52.4によって規律されます。
トルコで適格投資家に該当するのは誰ですか。
適格投資家（nitelikli yatırımcı）の地位は、SPK通達 III-39.1および委員会の投資サービスに関するガイダンスにおけるプロフェッショナル顧客の基準に結びついており、金融資産および取引の基準に基づきます。REIFおよびREVCFの持分を購入できるのは適格投資家のみです。当事務所は、いかなる引受の前にも、投資家の地位を現行規則に照らして確認します。
適格投資家の基準は最近変更されましたか。
はい。2025年12月付のSPK原則決定により、一般的なプロフェッショナル顧客の金融資産基準はトルコリラ1,000,000から10,000,000へ、取引高基準はトルコリラ500,000から5,000,000へ引き上げられました。REIFおよびREVCFの持分を購入する投資家はこの引き上げの対象外とされ、ファンド投資家には異なる数値が適用され得ると報じられています。持分を勧誘する前に、正確な数値を当事務所にご確認ください。
外国人はトルコの投資ファンドを設立し、または投資できますか。
はい。外国の投資家および運用者はトルコのファンドを日常的に利用しています。REIFまたはREVCFへの投資には適格投資家の地位が必要であり、その設立にはライセンスを有するポートフォリオ運用会社と別個の保管者が必要です。適切な委任状と書類が整えば、プロセスの多くを遠隔で処理できます。
トルコの投資ファンドはどのように構成され、誰が資産を保管しますか。
設計上、二つの機能が分離されます。SPK認可のポートフォリオ運用会社（portföy yönetim şirketi）がファンドを運用し、別個の保管者（portföy saklayıcısı）がその資産を保管します。ファンド通達および III-39.1の枠組みに定められたこの分離は、運用者が困難に陥った場合に投資家を保護します。
資本市場またはファンドの案件のためにトルコへ渡航する必要がありますか。
通常は不要です。適切に範囲を定めた委任状（vekaletnameVekâletname公証人が作成する委任状弁護士その他の者があなたに代わって行動することを認める、公証人作成の公式書面。用語集 →）にアポスティーユを付しトルコ語に翻訳しておけば、当事務所はお客様に代わってSPKへの届出を行い、ポートフォリオ運用者および保管者と対応し、手続書類に署名できます。プロセスの多くは遠隔で処理されます。どの書類にアポスティーユと宣誓翻訳が必要かは事前にお伝えします。
SPKの承認にはどのくらいの時間がかかりますか。
商品、ファイルの質、およびSPKの質疑ラウンドの回数によって異なるため、固定の期間はお示ししません。審査は反復的に行われます。審査の過程で目論見書が修正された場合、変更された項目は短い法定期間内に承認されたものとして報告されます。当事務所は、単一のスムーズな承認を前提とするのではなく、現実的な質疑ラウンドをスケジュールに織り込みます。
外国のお客様が最も多く犯す誤りは何ですか。
よくあるものは、SPKの承認前に募集やファンドを勧誘すること、適格でない投資家にファンド持分を販売すること、REIFとREICを混同すること、昨年の年間SPK公報の基準額に依拠すること、目論見書の開示に欠落を残すこと、およびアポスティーユの欠落や範囲が不十分な委任状といった不完全な書類チェーンです。いずれもファイルを遅らせ、または執行を招くおそれがあります。
資本市場の案件についてLexin Legalとどのように始めればよいですか。
何を調達し、ローンチし、または投資したいのか、そしてお客様の投資家層を簡潔にご説明ください。法律第6362号の下でどの制度が適用されるか、現実的な道筋とスケジュールがどのようなものになるか、そしてどの書類が必要かをお伝えし、その後、お客様が海外から進められるよう遠隔での指示を整えます。
