外国投資家のためのトルコ不動産投資ファンド規則ガイド
トルコの不動産投資ファンド（REIF）を検討している外国投資家の方にとって、規則は立て続けに二度変更されました。資本市場委員会は2024年7月17日にファンドが投資できる対象を再構成し、また別途2024年8月に成立した税法により、REIFがかつて有していた「非課税」という評判は終わりを迎えました。本ガイドでは、その両方を平易な言葉で解説し、ファンド投資と不動産を直接購入する場合とを比較し、実際にどの程度の負担が生じるのかを把握できるようにします。
トルコにおける不動産投資ファンドとは
不動産投資ファンド（REIF、トルコ語でGayrimenkul Yatırım FonuまたはGYF）とは、適格投資家から資本を集め、不動産、不動産プロジェクトおよび不動産を裏付けとする権利に投資する集団投資スキームです。上場している不動産投資会社（REIT）とは異なり、REIFは適格投資家のみに提供され、一般向けの取引所には上場されません。
各ファンドはライセンスを有するポートフォリオ運用会社によって運営され、その資産は別の受託機関により保管されます。この分離が重要です。運用会社が投資判断を行う一方で、資産は独立した受託機関のもとに置かれるため、ファンドの不動産は運用会社自身の貸借対照表から切り離されて保全されます。
外国人にとって、REIFは単一の不動産を購入する代替手段となり得ます。一つの資産を所有・管理する代わりに、分散され、専門的に運用されたポートフォリオの持分を保有するのです。当事務所のトルコ資本市場・ファンド弁護士が、ファンド構造がお客様の目的に適合するかどうかをご案内します。
理解しておくべき二つの改革
2024年の二つの別個の変更がREIFの状況を再構成しました。これらは数週間の間隔で相次いで実施されたため、混同されやすいものです。
- CMBの改正（2024年7月17日）は、REIFが投資できる対象と、その構成方法を変更しました。これは証券規制の改革であり、コミュニケIII-52.3の内部に位置づけられます。
- 法律第7524号（2024年8月2日）は、REIFの課税方法を変更しました。これは税法であり、REIFがかつて享受していた無条件の法人税免除を撤廃しました。
第三の展開として2025年7月に、CMBはREIFが保有できる土地および建物の種類を拡大しました。以下ではこの三つすべてを取り上げます。2024年の証券改革についてのみ読むと、収益に最も影響する税制変更を見落とすことになるため、税務上の取扱いは独立した項目として扱います。
CMB改革1：REIFが住宅プロジェクトに投資可能に
2024年7月の改正以前、REIFは事実上、商業用および収益を生む不動産へと誘導されていました。新規則は、独立した各区分の総床面積の過半が住宅用に充てられる開発プロジェクトへの投資をファンドに認めています。
この規則に依拠するには、住宅用の配分が独立した不動産鑑定会社によって確認されなければなりません。この鑑定がコンプライアンスの拠り所となります。すなわち、プロジェクトが事後的に分類変更されるのではなく、真に住宅主導型として適格であることを記録するものです。実務上、これによりファンドは完成した商業資産を購入するだけでなく、住宅開発に直接参加できるようになります。これが改革の中心的な政策目的です。
CMB改革2：新たなプロジェクトREIFのカテゴリー
本改正は、住宅開発のための専用ファンド類型、すなわちプロジェクト不動産投資ファンド（プロジェクトREIF）を創設しました。その主要な特徴は以下のとおりです。
- 名称要件: ファンドの名称には「プロジェクト不動産投資ファンド」という文言を含めなければならず、構造が投資家に対して透明となります。
- より狭いポートフォリオ: プロジェクトREIFのポートフォリオは、土地区画、不動産開発プロジェクト、および一定の短期またはマネー・マーケット商品に限定されます。
- 標準比率からの適用除外: その狭い委任事項と引き換えに、通常のREIFに適用される二つの主要な配分規則、すなわちポートフォリオの少なくとも80%を不動産で保有する要件と、単一の株式会社への投資を20%までとする上限が適用されません。
- 投資方法: ファンドは、土地所有、収益分配契約その他の契約構造を通じて参加できます。
収益分配の取決めは一般に、担保（例えば抵当権や保証）または品質検証を必要とします。この担保要件はコミュニケIII-52.3自体に規定されています。これはトルコ債務法（Türk Borçlar Kanunu第6098号）の一般的な担保原則を反映していますが、具体的な規則はコミュニケの中にあります。Ziraat Bankası、住宅開発庁（TOKİ）、İller Bankasıまたは地方自治体など、国家関連の相手方と締結された契約は、その担保要件から免除されます。
CMB改革3：サブファンドを有するアンブレラファンド
本改革により、REIFを単一のファンド定款のもとで複数のサブファンドが運営されるアンブレラファンドとして組成することが可能になりました。持分は、各サブファンドごとに別個の発行書類が作成されることを条件に、その一つの定款のもとで発行できます。各サブファンドは独自の投資戦略を運用できます。
運用会社にとっては重複と管理コストが削減されます。各戦略ごとに別個のファンドを設立するのではなく、単一のアンブレラが複数を収容できるのです。投資家にとっては、監督された一つの構造のもとで、より明確な戦略別の商品を意味し、ご自身のリスク許容度に合致する委任事項を持つサブファンドを選択できます。
CMB改革4：ファンド発行契約の義務化
本改正は、REIFと各適格投資家との間でファンド発行契約を締結する要件を導入しました。これは持分が販売される前に締結され、公開情報開示プラットフォームで開示されなければなりません。契約には、CMBが定める規制上の内容を含める必要があります。
これは契約上のセーフガードです。すなわち、資金が移動する前に、ファンドと投資家の権利義務を書面で確定させるものであり、債務法（TBK第6098号）に基づく一般契約原則に依拠しています。外国投資家は、署名前にこれらの契約を確認してもらうべきです。なぜなら、これらは申込条件、償還権および開示を規律するからです。当事務所のイスタンブールの商事契約弁護士は、非トルコ人のお客様のためにファンドおよび申込書類を日常的に確認しています。
「非課税」という評判を終わらせた税制変更
これは、多くの旧来のガイドが誤っている部分です。2024年7月のCMB改正は税制には触れませんでしたが、別個の法令である法律第7524号（2024年8月2日付官報、第32620号）がこれを行いました。長年にわたり、REIFはその不動産収益に対する無条件の法人税免除により、ほぼ非課税の器として知られてきました。その時代は終わりました。
第二の変更も同じくらい重要です。2025課税年度から、控除および免除前の利益に基づいて計算される10%の国内最低法人税が適用されます。重要なことに、配当分配による免除はファンドをこの10%の下限を下回らせることはできないため、REIFは必要な配当を分配した後でも法人税を負担し得ます。新設ファンドにはここで救済があります。最初の3事業年度にある事業体は、国内最低法人税の対象外です。
外国投資家であるあなたが支払うもの
上記の税はファンドの税です。別の問題として、あなたが受け取るリターンに対して、また持分を償還する際の利益に対して支払うものがあります。これは、個人として投資するか法人として投資するか、トルコの税務上の居住者であるか、そして極めて重要なこととして、母国がトルコと二重課税防止条約を有しているかどうかにより異なります。
トルコは広範な条約網を有しており、該当する条約は分配および利益に対する税を軽減または再配分し得ます。準拠法および条約の分析は、トルコの国際私法である国際私法・国際民事訴訟法（Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Kanunu、MÖHUK第5718号）のもとで、適用される二国間条約とともに位置づけられます。
REIF対REIT：あなたが実際に検討しているのはどちらの構造か
外国投資家はしばしば、両者を交換可能なものと考えて来られます。そうではありません。REIF（ファンド）は私的なもので適格投資家向けであり、REIT（会社、トルコ語でGayrimenkul Yatırım Ortaklığı／GYO）は上場された株式会社です。以下の表は実務上の相違点を示しています。
| 特徴 | REIF（ファンド／GYF） | REIT（会社／GYO） |
|---|---|---|
| 法的形態 | 集団投資ファンド（法人格なし） | 株式会社 |
| 投資できる者 | 適格投資家のみ | 個人投資家を含む一般公衆 |
| 上場／取引 | 非上場。持分は私的 | Borsa İstanbulに上場・取引 |
| 流動性 | 低い。償還はファンド規則に依存 | 高い。株式は取引所で取引される |
| 監督 | CMB、法律第6362号およびIII-52.3に基づく | CMB、法律第6362号およびREITコミュニケに基づく |
| 税（2024年以降） | 不動産利益の50%分配を条件とする免除。10%の最低法人税 | 独自の法人税制および同一の条件付免除の論理に服する |
流動性と迅速に売却できる能力が重要であれば、上場REITの方が適しているかもしれません。特定の戦略への的を絞った専門的に運用されたエクスポージャーを求め、かつ適格投資家の基準を満たすのであれば、REIFが適切な手段となり得ます。
適格投資家に該当するのは誰か
REIFの持分は、CMBが定義する適格投資家のみに販売されます。これは、そもそも申込を行う前にクリアしなければならない基準の問題です。広く言えば、このカテゴリーは、プロフェッショナル顧客と、CMB規制が定める資産、ポートフォリオまたは経験の基準を満たす一定の個人または機関を対象とし、例えば定められた水準を超える金融資産を保有していることなどが含まれます。
外国人であること自体は、除外の理由とはなりません。2024年の改正は、トルコの既存の外国投資枠組みに服することを条件に、非トルコ人の適格投資家の適格性を維持しました。お客様は、国内の適格投資家とおおむね同じ立場で適格となります。
外国人がREIFに投資する手順
その仕組みはアパートの購入よりも手続が多いですが、予測可能なものです。
- 1. 適格投資家の地位を確認する。 適格性を確立するため、資産または投資プロファイルの証拠書類を提出します。
- 2. ファンド書類を確認する。 定款、発行書類および発行契約が、戦略、手数料、償還条件およびリスクプロファイルを定めています。署名前にこれらを確認してもらってください。
- 3. ファンド発行契約に署名する。 これは現在では義務であり、持分が販売される前に締結されなければなりません。
- 4. 申込・払込を行う。 ポートフォリオ運用会社を通じて持分を取得し、資産は受託機関により保管されます。
- 5. 出口を計画する。 償還はファンド規則により規律され、いつどのように換金できるかを制限する場合があります。資本を投じる前にこれを理解してください。
お客様のファンドが開発プロジェクトを対象とする場合、建設側の引渡しリスクも理解しておく価値があります。建設プロジェクトが遅延した場合のリスクに関する当事務所のガイド、およびトルコにおける建設・都市計画コンプライアンスをご覧ください。
検討すべきリスク
REIFは預金口座ではなく、その構造には慎重な投資家が織り込むべきリスクが伴います。
- 非流動性。 持分は取引所で取引されません。売却または償還には時間がかかることがあり、ファンド規則および想定される保有期間の制約により規律されます。
- 開発リスク。 プロジェクトREIFは建設に投資します。遅延、コスト超過、および3年の建設義務はいずれも、完成資産型ファンドにはないエクスポージャーを生み出します。
- 鑑定への依存。 住宅配分の判定と継続的なポートフォリオ評価の双方について、独立した鑑定に大きく依存します。
- 収益の集中。 住宅主導型ファンドの収益はしばしば賃貸のパフォーマンスに左右されます。トルコにおける住宅・商業賃貸借の仕組みに関する当事務所の解説が、賃貸条件がリターンに影響する理由を説明しています。
REIFへの参加は市民権への経路ではない
これは多くの外国投資家がつまずく点です。トルコの投資による市民権プログラムは、主に、定められた米ドル価額以上の不動産を購入し、一定期間保有することを軸に構築されています。REIFの持分を保有することは、ご自身の名義で適格な不動産を所有することとは別のものであり、市民権への不動産経路を自動的に満たすものではありません。
最新の動向：2025年7月の土地範囲の拡大
規則は動き続けています。2025年7月17日、CMBは原則決定（決定第40/1271号、参照番号i-SPKSPK資本市場委員会——および資本市場法（第6362号）トルコ語では同じ三文字が、規制当局（Sermaye Piyasası Kurulu）と、それが所管する法律（資本市場法第6362号）の双方を指します。用語集 →.52.5）を発し、REIFが保有できる土地および建物の種類を拡大しました。従来、REIFは一般に、使用許可を有し区分所有権が確立された完成物件のみを保有できました。この決定により、ファンドは、放棄された、経済的耐用年数を終えた、収益を生まない、または土地登記簿に「危険」として登録された建造物を有する不動産や、取り壊された建物がなお登記簿に記録されている区画を含めることができるようになりました。
実務上の狙いは、REIFが都市再生に参加し、危険または陳腐化した建物ストックを再生できるようにすることです。これに依拠するファンドは、鑑定報告書によって物件の状態を裏付け、必要な届出をCMBに提出しなければなりません。
Lexin Legalによるサポート
ファンド投資と不動産の直接購入とを比較検討している場合、書類と税務上の取扱いの双方は、資本を投じる前に精読するに値します。当事務所のトルコ不動産弁護士および資本市場・ファンドチームは、ファンド定款、発行書類および発行契約を確認し、お客様の適格投資家の地位を評価し、当事務所の税務アドバイザーと税務分析を連携させます。
お客様の状況についてご相談いただくには、Lexin Legalにご連絡ください。当事務所はトルコ法全般にわたり外国の個人および法人のために活動しており、REIFと直接購入のどちらがお客様の実現しようとしていることに適合するかを率直にお伝えします。
よくあるご質問
トルコにおけるREIFとREITの違いは何ですか。
不動産投資ファンド（REIF／GYF）は適格投資家のみに提供され、上場されていない一方、不動産投資会社（REIT／GYO）は上場された株式会社です。両者はいずれも資本市場法第6362号に基づき資本市場委員会によって監督されますが、法的形態、投資家層および流動性が異なります。REITの株式はBorsa İstanbulで取引されますが、REIFの持分は私的であり、迅速に売却することがより困難です。
トルコのREIFは2026年においてもなお非課税ですか。
いいえ。2024年8月に公布された法律第7524号のもとでは、REIFは、2025年1月1日以降に得られる所得について、その利益の少なくとも50%を配当として投資家に分配する場合に限り、不動産収益に対する法人税免除を維持します。また2025課税年度から10%の国内最低法人税が適用されますが、新設ファンドは最初の3事業年度についてこの最低税の対象外です。旧来の無条件の非課税の地位はもはや適用されないため、投資前に個別の税務助言を取得してください。
外国投資家はトルコの不動産投資ファンドに投資できますか。
はい。2024年の改正は、トルコの既存の外国投資規則に服することを条件に、非トルコ人の適格投資家の適格性を維持しています。申込前に、CMBの適格投資家基準を満たし、ファンド発行契約に署名する必要があります。リターンに対して支払う税は、お客様の居住地、およびトルコと母国との間の二重課税防止条約により異なります。
プロジェクトREIFとは何ですか。
プロジェクト不動産投資ファンドは、住宅開発のために2024年に創設されたファンド類型です。そのポートフォリオは土地区画、不動産開発プロジェクトおよび一定の短期商品に限定され、名称にはプロジェクト不動産投資ファンドという文言を含めなければなりません。通常のREIFに適用される80%の不動産保有要件および20%の単一会社上限からは適用除外されますが、土地がファンド名義で登記されてから3年以内に建設を開始しなければなりません。
トルコのREIFへの投資により市民権の資格が得られますか。
それ自体では得られません。トルコの投資による市民権の不動産経路は、定められた価額以上の適格な不動産を購入し、一定期間保有することを軸に構築されています。REIFの持分を保有することは別の法的地位であり、その不動産経路を自動的に満たすものではありません。トルコのパスポートが目標であれば、投資を意図的に組成し、資本を投じる前に助言を取得してください。
2025年7月のCMB決定はREIFについて何を変更しましたか。
2025年7月17日、CMBは原則決定（第40/1271号、参照番号i-SPK.52.5）を発し、REIFが保有できる土地および建物を拡大しました。ファンドは現在、放棄された、経済的耐用年数を終えた、収益を生まない、または登記簿で危険とされた建造物を有する不動産や、取り壊された建物がなお記録されている区画を、鑑定報告書およびCMBへの届出により裏付けたうえで含めることができます。その狙いはREIFが都市再生に参加できるようにすることです。
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