本サービスの対象となる方
トルコに拠点を有する暗号資産事業を運営している方、または運営を予定している方は、本分野の対象となります。当事務所は次の方々のために業務を行います。
- 外国の取引所・取引プラットフォームで、トルコのユーザーにサービスを提供したい、または免許を受けた現地法人を設立したい方。
- カストディアン・ウォレットプロバイダーで、トルコの顧客のために暗号資産を保管する方。
- トークン発行体・Web3プロジェクトで、トルコと関連する販売・ローンチ・トレジャリーを構築する方。
- 外国の創業者・スタートアップで、暗号資産またはブロックチェーン製品を構築するためにトルコで法人を設立する方。
- 投資家・ファンド・ファミリーオフィスで、適法に保有・取引・移転できる範囲について明確な理解を必要とする方。
共通するのは規制上のリスクです。トルコは2年足らずでほぼ無規制の市場から免許制へと移行しており、生き残るプラットフォームは、SPKおよびMASAKの規則を後付けではなく構築要件として扱うところです。当事務所は、これらの規則を実際に行動へと移せる意思決定へと翻訳します。
ご自身の状況に当てはまりますか。
法的枠組み：法律第7518号、資本市場法第6362号およびSPK制度
長年にわたり、トルコには大規模な暗号資産市場が存在する一方で、専用の法律はほとんどありませんでした。それを変えたのが、2024年7月2日付官報で公布され、資本市場法第6362号（Sermaye Piyasası Kanunu）を改正した法律第7518号です。この改正は、暗号資産（kripto varlık）および暗号資産サービスプロバイダー（kripto varlık hizmet sağlayıcı / CASP）の法的定義を導入し、資本市場委員会に対して当該分野に関する認可および監督の権限を付与しました。
トルコが法律第7518号の下で暗号資産をどのように規制しているかの全体像をご覧になりたい場合は、当事務所のガイドが制度を詳しく解説しています。規則全般の平易な概要については、トルコの暗号資産法の解説をご覧ください。
実務上の要点は、トルコのユーザーに関わる暗号資産プラットフォームの運営は、現在では免許を要する活動であるということです。SPKの認可なしにこれを行うことは、単なる商業上のリスクにとどまらず、行政上および刑事上のリスクを伴います。
暗号資産サービスプロバイダー（CASP）の免許取得
2024年制度の中核は認可です。取引所を運営する、顧客の暗号資産をカストディで保管する、またはその他の方法でトルコ国内の人々に暗号資産サービスを提供するプラットフォームは、原則としてSPKの免許を受け、要件を満たすトルコ法人として組成される必要があります。
2025年3月、SPKは下位規則（2025年3月13日付官報で公布）を発行し、暗号資産サービスプロバイダーの設立、業務運営原則、資本およびプラットフォームの要件を定めました。これらは主要な法律を、実際に照らし合わせて適用する条件へと具体化するものです。
免許取得に通常含まれる事項
- 法人および所有 — 適格性を満たす株主および経営者を有する、要件を満たすトルコ企業。
- 資本および財務健全性 — SPK規則が定める最低資本および継続的な財務適格性の条件。
- システムおよびカストディ — プラットフォームおよびカストディ機能に関する技術・セキュリティ・資産分別管理の基準。
- ガバナンスおよびマネーロンダリング防止 — 内部統制、リスク管理、およびMASAKに準拠したコンプライアンス機能。
暗号資産プラットフォームの免許取得とSPK規則に関する当事務所のガイドは、この枠組みをさらに深く掘り下げています。当事務所は、適格性の評価、体制の選択、そしてSPKが実際に処理できる申請の取りまとめをお手伝いします。
トルコ法の下でのカストディ、ステーブルコインおよびトークン発行
すべての暗号資産事業が取引所であるわけではありません。カストディ、ステーブルコイン、トークンのローンチは、それぞれ新制度の下で独自の論点を生じさせ、その答えは、何と呼ぶかではなく、製品が実際に何を行うかによって決まることが多いのです。
- カストディ — 顧客のために暗号資産を保管することは、SPKの枠組みの下で規制されるサービスであり、分別管理および保管の基準が課されます。鍵および顧客資産をどのように保管するかは、単なる技術上の問題ではなく免許上の問題です。
- ステーブルコイン — 法定通貨その他の価値に連動するトークンは、SPK制度および以下に述べる決済規則の双方と関わり得ます。その発行・配布・上場が認可を要するか否かを当事務所が評価します。
- トークンの発行および販売 — トルコとの結びつきを有するトークン販売は、暗号資産の定義に照らして、また、トークンの特性によっては資本市場の概念に照らして検証される必要があります。当事務所は、法的な性質決定が実態と一致するよう、募集・ドキュメンテーション・マーケティングを組成します。
これらすべての契約上の骨格であるトークン・カストディ・プラットフォーム契約こそが、制度がユーザーと出会う場所であり、多くの紛争が始まる場所です。
暗号資産事業のためのMASAKおよびマネーロンダリング防止コンプライアンス
マネーロンダリング防止コンプライアンスは任意でも副次的でもありません。暗号資産サービスプロバイダーは、MASAK法律第5549号およびその施行規則の下で義務者（yükümlü）とされており、これらは暗号資産サービスプロバイダーを対象とするよう拡張されました。これにより一連の義務が生じます。
MASAKプログラムに含めなければならない事項
- 関係開始前および関係継続中の顧客の特定（本人確認）。実質的支配者の確認を含みます。
- 取引および顧客のリスクベースの監視。
- 所定の期間内におけるMASAKへの疑わしい取引の届出。
- コンプライアンス責任者、内部方針、研修および記録の保存。
マネーロンダリング防止の統制が脆弱であることは、行政罰および経営者個人の責任へと至る最も早い経路の一つです。これを初日から適切に構築するほうが、MASAKの検査の下で後付けするよりもはるかに安価です。
決済禁止：暗号資産に使えることと使えないこと
トルコ市場に新規参入するほぼすべての方がつまずく一つの規則があるため、明確に述べておく価値があります。暗号資産は、トルコで決済を行うために使用することはできません。
市場がどのように規制されているかという広い文脈でこの規則をご覧になりたい場合は、トルコの暗号資産法の解説の概要が、決済禁止を免許制度と並べて位置づけています。
トルコにおける暗号資産の税務上の取扱い
税務は、自信に満ちた主張が最も大きな損害を与える分野であるため、当事務所はここで意図的に慎重を期します。
2026年半ば時点で、トルコは暗号資産専用の譲渡益課税を制定していません。暗号資産を対象とした2024年の取引税案は概ね棚上げされ、その形では採択されませんでした。暗号資産に関する活動が課税対象となる場合、それは一般に、個人か法人か、活動が一時的かそれとも事業か、資産をどのように保有しているかに応じて、一般的な所得税および法人税の原則の下で評価されます。
税務上のリスクに関する確実性が意思決定の決め手となる場合は、当事務所のものを含め、いかなる一般的な記述も出発点として扱い、資本を投じる前、または事業をその周りで組成する前に、貴社の事実関係についての取扱いを確認してください。
トルコでは暗号資産が禁止されている。
制限されているのは決済だけです。2021年4月16日付、2021年4月30日施行の中央銀行（TCMB）規則により、暗号資産を直接的または間接的に決済へ用いることはできず、暗号資産は法定通貨でもありません。一方で、暗号資産の購入・保有・取引・移転は引き続き適法です。
オフショアの免許があるので、海外からトルコの利用者にサービスを提供できる。
オフショアの免許で足りると考えたままトルコの利用者にサービスを提供することは、この市場で最も多い誤りの一つです。法律第7518号が資本市場法第6362号を改正して以降、暗号資産サービスプロバイダーにはSPKの認可と、原則として要件を満たすトルコ法人が必要であり、制度の外で運営すれば行政上の、重大な場合には刑事上のリスクを伴います。
トルコには暗号資産専用の税制がないので、暗号資産の利益は非課税だ。
2026年半ば時点で、トルコは暗号資産専用の譲渡益課税を制定しておらず、2024年の取引税案も概ね棚上げされました。ただし、それは非課税を意味しません。暗号資産に関する活動が課税対象となる場合、個人か法人か、資産をどのように保有しているかに応じて、一般的な所得税および法人税の原則の下で判断されます。
外国の創業者・取引所・投資家への当事務所の支援
当事務所は、最初の組成に関する検討から、稼働中の監督対応や紛争に至るまで、トルコにおける暗号資産事業のライフサイクル全体にわたって業務を行います。当事務所の暗号資産・ブロックチェーンサービスには次のものが含まれます。
- 規制評価 — 貴社のモデルがSPKの認可を要するか、および最も明快な経路は何か。
- CASP免許取得 — 取引所およびカストディアンのためのSPK申請の準備および遂行。
- MASAKMASAK金融犯罪調査委員会トルコの金融情報機関——疑わしい取引の届出を受け、マネーロンダリング防止義務を監督します。用語集 →／マネーロンダリング防止の構築 — 本人確認、監視、届出方針およびコンプライアンス機能。
- トークン・カストディ・プラットフォーム契約 — 貴社の製品およびユーザーを規律する契約。
- 税務ストラクチャリング — 法が確立していない箇所には留保を付しつつ、現行のトルコ税制に照らして事業を位置づけること。
- 紛争および執行対応 — SPKおよびMASAKの措置、ならびにユーザーまたは取引相手の請求への対応。
貴社は、監督当局の規制範囲と、暗号資産製品を構築する商業上の実態の双方を理解する一つのチームを得ることになります。
トルコでの暗号資産事業の立ち上げ：法人と体制
トルコにおける免許を受けた暗号資産活動の大半は、要件を満たすトルコ企業を通じて行われます。SPKは会社形態、株主および経営者を綿密に精査するため、法人と所有を当初から適切に整えることで、後日の高額な再編を回避できます。
構成要素
- 法人の設立 — 適切な会社形態の選択および設立。必要とされる免許取得の経路に合わせて構築されたトルコ会社の設立を当事務所が行うことができます。
- 所有およびガバナンス — 適格性および資本の条件を満たすよう、株主・取締役会・主要人員を組成すること。
- 規制上のクリアランス — 貴社のモデルがより広範な審査を要する場合、SPK申請と並行して競争法および規制上のクリアランスを当事務所が取り扱います。
- 銀行および運営 — プラットフォームを運営する実務上の現実に会社の設計を整合させること。
遠隔対応：委任状、アポスティーユおよび海外からの案件処理
当事務所にご依頼いただくため、または事業を立ち上げるために、イスタンブールにいらっしゃる必要はありません。設立・免許取得・コンプライアンス構築といった業務の大半は、貴社のために行動する権限を当事務所が得られれば、遠隔で進めることができます。
遠隔対応の仕組み
- 委任状（PoA） — 適切に範囲を定めた委任状により、当事務所は貴社に代わってSPK・MASAK・登記所に対する申請・署名・連絡を行うことができます。トルコで使用する委任状の付与方法に関する当事務所のガイドをご覧ください。
- アポスティーユおよび認証 — 海外の法人・個人の書類は、通常、アポスティーユ（または領事認証）に加え、宣誓翻訳者によるトルコ語翻訳が必要となります。
- 遠隔オンボーディング — 当事務所は、貴社に渡航を求めることなく、書類の収集、本人確認の実施および署名の調整を行います。
リスク、執行および避けるべきよくある誤り
新制度には実効性があります。規則が最近のものであるため、2024年の暗号資産の枠組みを解釈したトルコの判例はまだほとんど報告されていません。つまり、現実のリスクは裁判所ではなく監督当局のもとにあり、確立した先例に依拠して結果を予測することはできません。
最も多く見られる誤り
- 認可なしの運営 — オフショアの免許で十分だと想定しながらトルコのユーザーにサービスを提供すること。
- マネーロンダリング防止を書類仕事として扱うこと — 実際の監視や届出の裏付けのない方針文書。
- トークンの性質の誤った判定 — 法的な実態と一致しない形で金融商品を表現すること。
- 決済禁止の無視 — 暗号資産で決済する製品を構築すること。
- 個人責任の過小評価 — 経営者およびコンプライアンス責任者が個人として責任を負い得ること。
なぜトルコの暗号資産・ブロックチェーン弁護士に依頼するのか
トルコの暗号資産規制は新しく、急速に変化しており、裁判ではほとんど検証されていません。この組み合わせこそ、現地の最新の法的判断が最も重要となる場面です。貴社が得るのは、汎用的なコンプライアンスのひな型ではなく、SPKおよびMASAKが今まさにどのように規則を適用しているかについての、トルコ法に基づき貴社固有のモデルに照らして書かれた評価です。
トルコの弁護士は、一次情報を原語で読み、監督当局と直接やり取りし、制度に適合するよう貴社の法人および契約を組成し、法が確立している箇所と確立していない箇所を正直にお伝えすることができます。国境を越えて活動する創業者にとって、その違いが、プラットフォームが円滑に立ち上がるか、それとも予定していなかった経過措置期間の中で停滞するかを左右します。
ご準備が整われましたら、次のステップは的を絞ったご相談です。当事務所は貴社のモデルを確認し、規制範囲を整理し、明確な経路をお示しします。本ページのパネルからご連絡いただき、お始めください。
暗号資産サービスプロバイダーに関する中心的な法律であり、これに基づいて資本市場委員会（SPKSPK資本市場委員会——および資本市場法（第6362号）トルコ語では同じ三文字が、規制当局（Sermaye Piyasası Kurulu）と、それが所管する法律（資本市場法第6362号）の双方を指します。用語集 →）が当該分野の認可と監督を行います。
2024年7月2日に公布され、暗号資産および暗号資産サービスプロバイダーの定義を第6362号に導入するとともに、SPKに認可・監督の権限を与えました。
暗号資産サービスプロバイダーを義務者と位置づけ、顧客の特定、取引の監視、記録の保存、およびMASAKへの疑わしい取引の届出という義務を課しています。
当事務所の進め方
初回相談および規制評価
貴社の事業モデルを法律第7518号／SPK制度およびMASAK規則に照らして整理し、トルコで認可を受ける必要があるか、また、どのように受けるべきかをお伝えします。
法人および暗号資産事業モデルの組成
SPKの設立・資本・適格性の条件を初日から満たすよう、適切なトルコの会社形態、所有およびガバナンスを選択します。
SPK免許申請の準備
貴社の暗号資産サービスプロバイダーの認可のための申請、ドキュメンテーションおよび裏付け資料を取りまとめます。
MASAK／マネーロンダリング防止コンプライアンスプログラムの構築
貴社の本人確認、監視、届出および記録保存の方針を作成し、MASAK法律第5549号が要求するコンプライアンス機能を整備します。
カストディ・トークン・プラットフォーム契約の作成
貴社の製品・ユーザー・取引相手を規律する契約を、貴社の規制上の性質決定と一致するよう準備します。
認可取得までのSPKおよびMASAKとの折衝
監督当局と直接やり取りし、照会に対応し、決定に至るまで申請を進めます。
継続的なコンプライアンス、届出および紛争支援
ローンチ後も、届出義務、規制の変更、検査、および紛争や執行措置について貴社を支援します。
ご依頼の前にご準備いただきたいこと
初回のご相談までに、次の点をご準備いただくか、ご確認いただくと話が早く進みます。以下は準備のための一覧であり、特定の結果をお約束するものではありません。
トルコの暗号資産・ブロックチェーン法：よくあるご質問
トルコで暗号資産は合法ですか。
はい。暗号資産の購入・保有・取引・移転はトルコで適法です。制限されているのは暗号資産を決済に使用することです。2021年4月16日付中央銀行（TCMB）規則の下で、暗号資産を決済の履行に使用することはできず、暗号資産は法定通貨ではありません。暗号資産サービス事業の運営は、現在では法律第7518号により改正された資本市場法の下で免許を要する活動です。
トルコで暗号資産取引所を運営するにはSPKの免許が必要ですか。
原則として必要です。法律第7518号（2024年）が資本市場法第6362号を改正して以降、取引所やカストディアンを含む暗号資産サービスプロバイダーは資本市場委員会（SPK）による規制の対象となり、要件を満たすトルコ法人とともに認可が必要です。貴社の具体的なモデルが対象となるか否かは、どのようなサービスを誰に提供するかによって決まり、それがまず当事務所が評価する点です。
トルコで暗号資産を規制しているのはどの法律ですか。
主要な法律は、2024年7月2日に公布された法律第7518号により改正された資本市場法第6362号であり、暗号資産および暗号資産サービスプロバイダーの定義とSPKの権限を創設しました。SPKは2025年3月に詳細な下位規則を発行しました。マネーロンダリング防止義務はMASAK法律第5549号に基づき、決済禁止は2021年4月16日付TCMB規則に基づきます。
外国企業はトルコで暗号資産の免許を取得できますか。
トルコにおける免許を受けた暗号資産活動は、一般に、SPKの設立・資本・適格性の条件を満たす要件を備えたトルコ法人を通じて行われます。外国の創業者や企業は、そのトルコ法人を設立し、または所有することが一般的です。当事務所は、外国のグループが適法なトルコの免許を有する会社を保有できるよう、所有およびガバナンスを組成します。
暗号資産事業に対するMASAKの規則はどのようなものですか。
暗号資産サービスプロバイダーはMASAK法律第5549号の下で義務者です。これは、顧客の特定（本人確認）、実質的支配者の確認、取引の監視、記録の保存、コンプライアンス責任者、および所定の期間内におけるMASAKへの疑わしい取引の届出を意味します。当事務所は、認可を取得し維持することの一環として、このコンプライアンスプログラムを構築します。
トルコで暗号資産を使って商品やサービスの代金を支払えますか。
いいえ。2021年4月30日から施行された2021年4月16日付TCMB規則は、暗号資産を直接的または間接的に決済に使用することを禁止し、決済サービスプロバイダーが暗号資産決済モデルを構築することを妨げています。暗号資産の購入・保有・取引は引き続き可能であり、禁止されているのは決済であって保有ではありません。
トルコで暗号資産はどのように課税されますか。
2026年半ば時点で、トルコは暗号資産専用の譲渡益課税を制定しておらず、2024年の取引税案は概ね棚上げされました。暗号資産に関する活動が課税対象となる場合、それは一般に、貴社の立場および資産の保有方法に応じて、一般的な所得税および法人税の原則の下で評価されます。この分野は変わり得るため、当事務所は税率を確定的に提示するのではなく、貴社固有の状況を現行規則に照らして評価し、法が確立していない箇所をお伝えします。
トルコの暗号資産取引所には最低資本要件がありますか。
SPKの2025年3月の下位規則は、暗号資産サービスプロバイダーに対する資本および財務適格性の条件を定めています。正確な金額はまさに変更されやすい種類の細目であるため、当事務所は、古くなっている可能性のある数字に依拠するのではなく、貴社が申請する時点で施行されている規則に照らして現行の最低資本要件を確認します。
トルコからトークンやICOをローンチできますか。
トークンによります。トルコとの結びつきを有するトークン販売は、暗号資産の定義に照らして、また、トークンの特性によっては資本市場の概念に照らして検証される必要があります。当事務所は、性質決定を早い段階で評価し、募集・ドキュメンテーション・マーケティングが法的な実態と一致し、SPKの規制範囲の適切な側にとどまるよう組成します。
トルコでステーブルコインは規制されていますか。
ステーブルコインは、その設計や、発行・配布・使用の方法に応じて、SPKの暗号資産制度と決済規則の双方と関わり得ます。単純なイエス・ノーの答えはありません。当事務所は、その発行または上場が認可を要するか否かを確認するため、当該トークンを現行の枠組みに照らして検証します。
免許なしでトルコの暗号資産プラットフォームを運営するとどうなりますか。
SPK制度の外で運営すること、またはMASAK義務に違反することは、行政罰を、また重大な場合には会社および責任を負う個人に対する刑事責任を生じさせ得ます。制度が新しく判例がほとんどないため、現実のリスクは監督当局のもとにあります。安全な道は、トルコのユーザーにサービスを提供する前に、ご自身の状況を確認し認可を受けることです。
トルコ国外にいる場合、すべて遠隔で対応してもらえますか。
はい。適切に範囲を定めた委任状があれば、当事務所は会社の設立、SPK申請の提出、MASAKプログラムの構築、および監督当局との折衝を貴社に代わって行うことができます。通常、宣誓翻訳者によるトルコ語翻訳を付したアポスティーユ済み（または領事認証済み）の書類が必要となり、当事務所は、それがローンチを遅らせないよう、その書類の連鎖を調整します。
新しい暗号資産規則に関するトルコの判例はありますか。
現時点ではごくわずかです。法律第7518号およびSPK制度は施行から2年未満であるため、それらを解釈したトルコの裁判所の判断はほとんど報告されていません。そのため、先例よりも現行の規制実務および慎重な組成のほうが重要となり、当事務所が結果の予測について慎重である理由もそこにあります。
トルコの暗号資産弁護士との業務はどのように始めればよいですか。
ご相談からお始めください。当事務所は、貴社の事業モデルを確認し、SPKおよびMASAK制度に照らして整理し、認可が必要かどうかを見極め、明確な経路をお示しします。そこから、法人の組成、免許取得の遂行、およびコンプライアンスの構築を進めることができます。本ページのお問い合わせパネルをご利用のうえ、ご手配ください。
