本サービスの対象となる方
トルコは、ヨーロッパ、コーカサス、中東のエネルギー市場の間に位置し、一次エネルギーの大半を輸入しています。まさにそのために、民間資本および外国資本に対して容量を開放し続けています。当事務所は、その一端を担おうとする外国企業を代理します。
- 独立系発電事業者およびデベロッパーで、太陽光、風力、水力、地熱または火力の発電所を建設される方。
- EPCおよびO&M請負業者で、トルコ法に基づく契約のもとでエネルギープロジェクトを遂行または運営される方。
- 石油・ガス会社で、上流の探鉱・操業ライセンスを求める方、または下流のガス市場に参入される方。
- 鉱業投資家で、探鉱・操業ライセンスを取得または申請される方。
- ファンド、戦略的買収者および貸し手で、既存のライセンス取得済みプロジェクトへの出資または融資を行う方。
トルコに初めて参入される場合でも、すでに保有するポートフォリオを再編される場合でも、法的な論点は同じです。すなわち、誰がライセンスを保有できるのか、規制当局はどのように判断するのか、そしてどの契約が投資を保護するのか、という点です。全体像については、トルコで事業を設立する外国投資家向けガイドをご覧ください。
あなたのプロジェクトはどの制度に当てはまりますか。
トルコがエネルギー・天然資源をどのように規制しているか
トルコのエネルギー法は、2つの規制当局と一連の分野別法令を軸に構築されています。どの機関があなたの案件を判断するのかを把握することは、時間の節約になり、申請が誤った窓口に届くことを防ぎます。
EPDK（Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu、エネルギー市場規制庁）は、電力、天然ガス、LPGおよび石油市場の規制当局であり、市場ライセンスの発行・変更・取消しを行い、料金を監督します。MAPEG（Maden ve Petrol İşleri Genel Müdürlüğü）は、石油の探鉱・操業権および鉱業ライセンスを所管します。エネルギー・鉱業の規制上の紛争は行政裁判所で審理され、上訴審ではDanıştay（国務院）が扱い、その第8部はEPDKのライセンス事件を継続的に判断しています。
この分野の今後の方向性についてより広く知るには、トルコのエネルギー・天然資源法の概観をご覧ください。
電力および再生可能エネルギー：法律No. 6446に基づくプレライセンスとライセンス
トルコにおける系統連系発電の大半は、電力市場法No. 6446に基づく2段階のライセンス取得プロセスを経て進みます。まずプレライセンス（önlisans）を取得します。これにより、準備段階の各手続き（土地の権利、系統連系契約、環境上の承認、プロジェクトファイナンスの確保）を完了するための一定の期間が与えられます。これらが完了すると、プレライセンスは、建設および操業を許可する発電ライセンス（lisans）に転換されます。
小規模および自家消費用の発電所、とりわけ法定容量基準を下回る屋根置きおよびメーター後（behind-the-meter）の太陽光発電は、多くの場合、完全なライセンス手続きを回避し、無ライセンス発電制度のもとで進めることができます。最初に正しい進路を選ぶことが、スケジュール全体を左右します。
各活動そのもの、すなわち発電、送電、配電、卸売、小売供給、取引は、それぞれ固有の種類のライセンスを必要とします。当事務所は、お客様のビジネスモデルを正しいライセンスに対応づけ、書類不備で差し戻されないようEPDKへの申請を準備します。
再生可能エネルギー：YEKDEM支援とYEKA容量入札
トルコは、2つの異なる仕組みを通じて再生可能エネルギーを支援しており、投資家はこれらをしばしば混同します。
YEKDEM（Yenilenebilir Enerji Kaynaklarını Destekleme Mekanizması）は、再生可能エネルギー資源法No. 5346および電力市場法に基づく再生可能エネルギー支援制度です。適格な再生可能エネルギー発電について、一定の支援期間にわたり買取価格を保証し、国内で製造された部品には国産機器の上乗せが付されます。
YEKA（Yenilenebilir Enerji Kaynak Alanları）は、大規模容量を対象とする競争入札の方式であり、国が指定された区域または割当量を配分し、落札した入札が価格を決定します。YEKAプロジェクトには通常、国内調達（ローカルコンテンツ）に関する、また場合によっては国内製造に関する義務が伴います。
| 特徴 | YEKDEM | YEKA |
|---|---|---|
| 種類 | 常設の支援料金 | 競争的な容量入札 |
| 価格 | 支援制度により設定 | 落札入札により設定 |
| 規模 | プロジェクトごと | 大規模な割当区域／割当量 |
| 国内調達 | 任意の上乗せインセンティブ | 多くの場合、拘束的な条件 |
石油・ガス：上流ライセンスと下流市場
上流の石油・ガスは、MAPEGが所管する石油法No. 6491によって規律されます。同法は、探鉱・操業ライセンスの制度、ライセンス保有者の権利義務、生産に対する国の取り分、ならびに権利の移転および放棄に関する規則を定めています。鉱区の確保、作業計画の遵守、国の権益の管理が、上流における紛争の大半が生じる場面です。
下流では、天然ガス市場法No. 4646が輸入、卸売、配給、貯蔵および供給を規律し、EPDKが該当する市場ライセンスを発行します。輸入業者、配給業者、供給業者は、それぞれ固有のライセンスおよび料金規則のもとで事業を行います。
上流制度のより詳しい取り扱いについては、トルコの石油・ガスライセンスガイドをご覧ください。
鉱業権：法律No. 3213に基づく探鉱・操業ライセンス
鉱業は、1985年以来の同国の枠組み法であり、それ以降数多く改正されてきた鉱業法No. 3213によって規律されます。権利は、鉱物グループごとに分類される探鉱ライセンス（arama ruhsatı）および操業ライセンス（işletme ruhsatı）として付与され、MAPEGが所管します。保有者は国にロイヤルティ（Devlet hakkı）を負い、ライセンスを維持するためには活動、報告、環境に関する条件を満たさなければなりません。
外国投資家にとって、実務上の論点はこの分野の他の場面と同じです。すなわち、ライセンスを保有する事業体、貸し手がそれに対して設定できる担保権、そして新たに申請するのではなく既存のライセンスを取得する前に必要となるデューデリジェンスです。
プロジェクト開発、EPC、PPAおよび電力購入の取り決め
ライセンスは出発点にすぎません。エネルギープロジェクトの経済性はその契約に宿っており、これらは通常、規制制度とかみ合わせる必要のあるトルコ法上の契約です。
- 電力購入契約（PPA） — 事業会社である買主または供給者との相対（バイラテラル）の引取り、あるいは支援制度への参加。
- EPCおよびO&M契約 — 設計・調達・建設に加え、長期の運転・保守について、適切な責任、遅延、性能条件を備えたもの。
- 系統連系および土地の権利 — 系統運用者との連系契約と、プロジェクト用地に対する確固たる権利。
- 供給、機器および相互接続に関する契約 — タービン、パネル、燃料供給および需給調整の取り決め。
当事務所は、これらをお客様のプロジェクトを軸に構築した電力購入契約およびEPC契約として起草・交渉し、また、完全な購入ができない場合の用益権や地役権を含め、その基礎となるプロジェクト用地の取得および用地の権利の確保をお手伝いします。
公表されているYEKDEMの料金は、事業計画の前提にできる数字である。
YEKDEMの料金の数値、上限価格、支払通貨、支援期間は、いずれも大統領令によって繰り返し変更されてきました。昨年の料金に基づく計画は、運転開始のときには誤っている可能性があります。意味を持つのは、運転開始日について有効なバージョンです。
すでにライセンスを持つ会社を買うのが、きれいな近道である。
ライセンスを得るために会社を買収するということは、その会社のコンプライアンス履歴、制裁、紛争を引き継ぐことを意味します。株式だけでなくライセンスそのもの、さらに用地・土地の権利、系統連系容量、引き継ぐ手続きについてもデューデリジェンスが必要です。
ライセンスさえ手にすれば、あとは事務手続きにすぎない。
真のボトルネックは、ライセンスよりも連系容量や用地の権利であることが少なくありません。ÇED決定、用途地域、建設許可のいずれかに欠けがあれば、ライセンスが整っていてもプロジェクトは止まりかねません。弱いEPC、PPA、O&Mの条項は、まさにプロジェクトが困難に陥ったときに表面化します。
外国投資家の実務：ストラクチャー、FDI、委任状および遠隔対応
トルコは、外国直接投資に関する規則のもとで、外国のエネルギー投資家と国内のエネルギー投資家を平等に扱います。エネルギー会社や鉱業会社に対する一般的な外資規制の上限はなく、利益および資本は本国へ送還できます。重要なのは、保有ストラクチャーを正しく整えることです。
ほとんどのライセンスはトルコで登記された会社が保有しなければならないため、最初のステップは通常、ライセンスを保有するトルコ会社を設立することです。これは通常、あなたのプロジェクトおよび税務上の状況に見合った規模の有限会社または株式会社です。その後、当事務所は当該事業体の名義でライセンス取得を完了します。
新規に建設するのではなく、既存のライセンス取得済み会社を買収して参入される場合、それは企業取引となります。取引規模により届出が必要となる場合の企業結合審査および競争法上のクリアランスの取り扱いについてご覧ください。
許認可、系統連系および環境（ÇED）承認
プレライセンスと操業の間には、いくつもの許認可が積み重なっており、そのいずれか一つに欠けがあるとプロジェクト全体が止まりかねません。主なものは次のとおりです。
- 環境影響評価（ÇED） — 肯定的なÇED決定、または確認された適用除外が、多くのプロジェクトの前提条件となります。
- 系統連系契約 — 送電または配電の運用者との契約と、割り当てられた連系容量。
- 用途地域、建設および操業の許可 — 該当する自治体または省庁が発行するもの。
- 土地および用地の権利 — 所有、賃借、用益権、あるいは国有地または森林地における特定の配分。
EPDKコンプライアンス、制裁およびDanıştayでのライセンス紛争
ひとたびライセンスを保有すると、規制当局は引き続き関与します。EPDKは、料金、報告、市場での行為、ライセンス条件を監督し、違反に対しては行政上の罰金を科し、活動を停止させ、またはライセンスを取り消すことができます。これらは行政処分であるため、行政裁判所で争われ、EPDKのライセンスおよび制裁に関する紛争はDanıştayに至り、その第8部は直近の期に至るまで電力市場事件を継続的に判断しています。
当事務所は、EPDKの情報提供要求および監査への対応、制裁への異議、取消訴訟の追行まで、その全過程を取り扱います。プロジェクトの紛争が規制上のものではなく契約上のものである場合には、契約に定めがあるときの国際仲裁を含め、エネルギー・建設仲裁にも対応します。
外国デベロッパーが犯しがちな誤り
同じ回避可能な問題が繰り返し生じており、その多くは訴訟で争うよりも予防するほうが安価です。
- 古い支援数値でモデル化すること。 YEKDEMの価格、支払通貨、支援期間は繰り返し変更されてきました。昨年の料金に基づいて作られた事業計画は、運転開始のときには誤っている可能性があります。
- プレライセンスのマイルストーンを逃すこと。 各準備義務にはそれぞれ期限があり、一つでも逃すとプレライセンスとその裏付けとなる担保を失いかねません。
- デューデリジェンスなしにライセンスを買うこと。 ライセンスを得るために会社を買収するということは、その会社のコンプライアンス履歴、制裁、紛争を引き継ぐことを意味します。当事務所は、株式だけでなくライセンスそのものをデューデリジェンスします。
- 土地および系統の手続きを過小評価すること。 連系容量および用地の権利が、多くの場合、ライセンスそのものではなく、真のボトルネックとなります。
- トルコ法上の契約を形式的なものとして扱うこと。 弱いEPC、PPAまたはO&Mの条項は、まさにプロジェクトが困難に陥ったときに表面化します。
なぜトルコのエネルギー法弁護士に依頼するのか
エネルギーは、トルコで最も規制が厳しく、最も頻繁に改正される分野の一つです。料金は大統領令によって動き、ライセンス規則はプロジェクトごとに変わる下位規則の中にあり、規制当局の実務は判例とともに変化します。トルコの弁護士は、法令、規則、Danıştayの判断を原文で読み、二つの改正前の翻訳された要約ではなく、今日有効なバージョンを適用します。
Lexin Legalは、外国のお客様のために英語で業務を行い、お客様の技術・財務アドバイザーと連携し、法務のワークストリームをお客様の建設スケジュールに合わせて維持します。当事務所は、法律が何を求めているか、リスクがどこにあるか、そして何を書面にし、何を書面にしないかを率直にお伝えし、その全過程を通じてトルコ弁護士会の職業規則を遵守します。
Lexin Legalへのご相談の始め方
プロジェクトの簡単な説明（技術、目標容量、所在地、段階）をお送りください。どのライセンスおよび承認が適用されるか、現実的なスケジュール、そして委任状の効力によって着手できる事項をお伝えします。そこから、ストラクチャリング、デューデリジェンス、申請へと進みます。本ページの相談カードからご連絡いただけ、ご依頼の全体を遠隔で進めることができます。
電力市場における発電、送電、配電、供給、取引と、EPDKのプレライセンス・ライセンス制度を規律する法律です。
上流の石油・ガスを規律する法律で、探鉱・操業ライセンス、ライセンス保有者の権利義務、生産に対する国の取り分、権利の移転を定めます。所管はMAPEGです。
1985年以来の鉱業権の枠組み法です。探鉱・操業ライセンスは鉱物グループごとに付与され、MAPEGが所管し、国へのロイヤルティのほか、活動、報告、環境に関する条件が付されます。
エネルギープロジェクトを前進させるための進め方
スコーピングのお打ち合わせとプロジェクト評価
プロジェクトの種類、容量、所在地、段階から始め、適用される法令、ライセンス、規制当局を特定し、現地で費用を投じる前に主要な法的リスクを指摘します。
参入ストラクチャーとライセンス保有事業体の設計
保有ストラクチャーを設計し、あなたのプロジェクト、税務上の状況、資金調達計画に見合った規模で、ライセンスを保有するトルコ会社を設立または調整します。
ライセンス、土地、系統の権利に関するデューデリジェンス
新規建設か買収かを問わず、ライセンスの状況、用地および土地の権利、系統連系容量、ならびに引き継ぐ制裁や紛争についてデューデリジェンスを行います。
ライセンス申請およびEPDKへの提出
プレライセンス、ライセンスまたはMAPEGへの申請を準備・提出し、裏付け書類を取りまとめ、規制当局の照会に対応することで、申請が不備で差し戻されないようにします。
PPA、EPCおよびプロジェクト契約の交渉
プロジェクトの経済性を担い、リスクを配分する電力購入、EPC、O&M、系統連系、供給の各契約を起草・交渉します。
許認可の取得と継続的なコンプライアンス
ÇED、用途地域、連系の承認を調整し、操業開始後はEPDKの報告、料金、ライセンス条件の各義務についてコンプライアンスを維持できるようにします。
紛争および執行における代理
制裁、取消し、または契約紛争が生じた場合には、行政裁判所およびDanıştayにおいて、あるいは契約に定めがあるときは仲裁において代理します。
最初のお打ち合わせまでにご準備いただきたいもの
プロジェクトの基本が書面になっていると、スコーピングの段階がはかどります。次の資料をお手元にお集めください。
よくあるご質問
外国企業はトルコでエネルギーまたは鉱業プロジェクトを保有できますか。
はい。トルコの外国直接投資に関する規則は、エネルギーおよび鉱業の分野において外国投資家と国内投資家を平等に扱い、一般的な外資規制の上限はなく、資本および利益は本国へ送還できます。実務上、ライセンスは通常、外国投資家が保有するトルコで登記された会社が保有します。
トルコで電力市場を規律する法律はどれですか。
電力市場法No. 6446が、発電、送電、配電、供給、取引およびEPDKのライセンス制度を規律します。これは、規制当局および裁判所が電力市場の紛争に適用する枠組み法です。
プレライセンスとライセンスの違いは何ですか。
プレライセンス（önlisans）は、準備段階の手続き（土地、系統連系、環境上の承認、資金調達）を完了するための一定の期間を与えます。これらが満たされると、建設および操業を許可する発電ライセンス（lisans）に転換されます。各プレライセンスの義務にはそれぞれ期限が付されています。
小規模な太陽光または屋根置きのプロジェクトにEPDKのライセンスは必要ですか。
多くの屋根置きおよび自家消費用の太陽光システムを含め、法定容量基準を下回る発電は、多くの場合、完全なライセンス手続きではなく無ライセンス発電制度のもとで進めることができます。現行の基準は規則により定められているため、当事務所はあなたの具体的な設備についてこれを確認します。
YEKDEMとは何で、どのように再生可能エネルギーを支援しますか。
YEKDEMは、再生可能エネルギー資源法No. 5346および電力市場法に基づく再生可能エネルギー支援の仕組みです。適格な再生可能エネルギー発電について、一定の期間にわたり買取価格を保証し、国内で製造された機器には上乗せが付されます。料金の数値および支払通貨は大統領令によって変更され、あなたの運転開始日について確認する必要があります。
YEKAはYEKDEMとどう違いますか。
YEKDEMは、プロジェクトごとに利用できる常設の支援料金です。YEKAは、大規模容量を対象とする競争入札であり、国が指定された区域または割当量を配分し、落札した入札が価格を決定します。通常、国内調達または国内製造に関する義務が伴います。
トルコで石油・ガスを対象とする法律はどれですか。
上流の探鉱および操業は、MAPEGが所管する石油法No. 6491によって規律されます。下流の天然ガス市場（輸入、配給、貯蔵、供給）は、天然ガス市場法No. 4646によって規律され、EPDKが市場ライセンスを発行します。
鉱業ライセンスはどのように取得しますか。
鉱業法No. 3213に基づき、権利は、鉱物グループごとに分類され、MAPEGが所管する探鉱ライセンス（arama ruhsatı）および操業ライセンス（işletme ruhsatı）として付与されます。保有者は国にロイヤルティを負い、ライセンスを維持するためには手数料、報告、活動に関する条件を満たさなければなりません。
トルコに渡航できない場合でも、全過程を代行していただけますか。
はい。公証・アポスティーユ付きの委任状があれば、会社の設立、EPDKおよびMAPEGへの申請、公証人の面前での署名を行い、全過程を通じてお客様を代理することができます。国外で作成された書類には、アポスティーユ（または領事認証）およびトルコ語の宣誓翻訳が必要です。
ライセンスのほかにどのような許認可が必要ですか。
ほとんどのプロジェクトでは、環境上の決定（肯定的なÇEDまたは適用除外）、割り当てられた容量を伴う系統連系契約、用途地域および建設の許可、ならびに確保された用地の権利も必要です。これらのいずれか一つに欠けがあると、ライセンスが整っていてもプロジェクトが止まりかねません。
EPDKが制裁を科したり、私のライセンスを取り消したりした場合はどうなりますか。
EPDKの決定は行政処分であり、行政裁判所で争われ、上訴はDanıştayに至ります。決定の通知から起算される法定の提訴期限があり、これを過ぎると決定は確定するため、決定が届き次第、期限を確認して遵守する必要があります。
トルコ会社を設立しなければなりませんか、それともライセンスを個人で保有できますか。
実務上、ほとんどのエネルギーおよび鉱業ライセンスは、個人ではなくトルコで登記された会社が保有します。当事務所は通常、あなたのプロジェクト、資金調達、税務上の状況に合わせて構成した有限会社または株式会社を設立してライセンスを保有します。
貸し手はエネルギーライセンスまたはプロジェクトに担保を設定できますか。
プロジェクトファイナンスのストラクチャーでは、プロジェクト会社の株式、債権、資産に対して、また規制制度が認める範囲でライセンスに関連する権利に対して、担保を設定するのが一般的です。当事務所は、担保パッケージと、規制当局および相手方が求める同意を組成します。
トルコでエネルギープロジェクトのライセンス取得にはどのくらいの時間がかかりますか。
スケジュールは、技術、容量、ライセンス取得の進路によって大きく異なり、規制当局と同じく、系統連系、環境上の承認、土地の権利にも左右されます。当事務所は、一般的な数字ではなく、スコーピングの段階でプロジェクトに即した現実的なスケジュールをお示しします。
エネルギープロジェクトの紛争や仲裁にも対応していただけますか。
はい。行政裁判所およびDanıştayにおける規制上の紛争に対応し、また、EPCまたはPPAに定めがあるときの国際仲裁を含め、訴訟または仲裁による契約上の紛争にも対応します。
あなたの案件を担当するトルコの弁護士へ — 日本語でやり取りします。
商事・会社・個人のご相談内容をお知らせください。トルコの弁護士から、明確で定額の回答を得られます — 通常1営業日以内。日本語でやり取りし、必要に応じて通訳を手配できます（別途費用）。