トルコ石油・ガス法：外国投資家向けガイド

外国企業は、二つの規制当局が付与するライセンスを保有することでトルコの石油・ガス分野へ投資します。上流の探査・生産については MAPEG が、下流の精製・流通・輸入・小売については EMRA が管轄します。地中の炭化水素を所有するわけではなく、それを探査・生産する期間限定の権利を保有するにとどまります。本ガイドでは、どの当局が何を規制するのか、各ライセンスの仕組み、税制および国家取り分に関するルール、そして外国企業が市場へ参入する際の実務的なルートを説明します。

外国企業によるトルコ石油・ガスへの投資方法（要点）

外国企業はトルコの石油・ガスのバリューチェーンのほぼすべての段階に参加できますが、それは資源の所有ではなくライセンスを通じて行われます。このチェーンは、二つの異なる規制当局と二つの異なるルールブックによって、二つの部分に分かれています。

• 上流（原油および天然ガスの調査・探査・生産）は、トルコ石油法第6491号に基づき MAPEG がライセンスを付与します。外資系企業も探査ライセンスおよび操業ライセンスを保有することができます。
• 中流および下流（輸送・輸入・輸出・貯蔵・精製・加工・卸売・流通・小売）は、石油市場法第5015号、天然ガス市場法第4646号、LPG市場法第5307号に基づき EMRA（EPDK） がライセンスを付与します。

大多数の投資家にとっての実務上の要点は単純です。通常はライセンスを保有するためにトルコ法人を設立することになり、その法人は完全な外国資本によるものであっても差し支えありません。この分野における当事務所の業務全般については、トルコのエネルギー・天然資源法サービスをご覧ください。

二つの規制当局：MAPEG と EMRA

トルコは石油・ガスのバリューチェーンに対する規制権限を二つの機関に分けています。どちらを相手にするのかを把握することが、あらゆるプロジェクトの第一歩です。

MAPEG（上流）

トルコ語の略称で MAPEG（Maden ve Petrol İşleri Genel Müdürlüğü）として知られる鉱業・石油事業総局は、原油および天然ガスの調査・探査・生産という上流活動を規制します。エネルギー・天然資源省の下に置かれ、トルコ石油法第6491号に基づき探査ライセンスおよび操業ライセンスを発給します。

EMRA / EPDK（中流および下流）

トルコ語で EPDK として知られるエネルギー市場規制庁は、輸送・輸入・輸出・貯蔵・精製・加工・卸売・流通・小売という中流および下流の活動を規制します。EMRA は対応する市場ライセンスを付与し、料金を設定し、市場を監視し、違反があれば行政罰金を科したりライセンスを取り消したりすることができます。

一つの統合されたプロジェクトが両方の規制当局に関わることもあります。各活動を早い段階で正しい当局に対応づけることが、コストのかかるライセンス上の失敗を避けます。

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天然資源の国家所有

トルコのエネルギー法の出発点は国家所有の原則です。トルコ共和国憲法およびトルコ石油法第6491号に基づき、トルコ領内で発見されるすべての石油および天然ガス資源は国家に帰属します。私人が地中の炭化水素を所有することは決してなく、国家が付与するライセンスを通じて、それを探査・生産する権利を得るにとどまります。

これが重要なのは、投資が資源の完全所有ではなく ライセンスまたは許可 を中心に組み立てられるからです。経済的価値は、生産権、ライセンス期間、そしてそれらに付随する規制上の条件にあります。資源を所有することと、それを利用する権利を保有することの違いを理解することが、健全な参入戦略の基礎となります。

適用される主要法令

いくつかの法令がこの分野の骨格を形成しています。外国投資家は、計画する活動にどの法律が適用されるかを認識しておくべきです。

• トルコ石油法第6491号 — 原油および天然ガスの上流の調査・探査・生産。MAPEG が運用する中核的なライセンス制度です。
• 石油市場法第5015号 — 石油製品の精製・流通・貯蔵・輸送・小売を含む下流の石油活動。EMRA が運用します。
• 天然ガス市場法第4646号 — 天然ガスの輸入・輸送・貯蔵・流通・卸売・小売。EMRA が運用します。
• 液化石油ガス（LPG）市場法第5307号 — LPG市場。EMRA が運用します。

これらの分野別の法律に加えて、一般的な商事・契約のルールも適用されます。これにはトルコ商法第6102号（会社設立、ジョイントベンチャー）およびトルコ債務法第6098号（供給・役務・EPC契約）が含まれます。国境を越える契約は、準拠法および裁判管轄に関するトルコ国際私法・国際民事訴訟法第5718号（MÖHUKMÖHUKトルコ国際私法・国際民事手続法（第5718号）渉外的な争いにどの国の法が適用されるか、どの裁判所が管轄を持つか、外国判決をどう承認・執行するかを定める法律。用語集 →）にも関わります。外国投資は内国民待遇の原則に基づいて扱われるため、外国人が所有する適切に組成されたトルコ法人は、以下の活動固有のルールに服することを条件として、原則として国内法人と同様に扱われます。

トルコのエネルギー規制は石油・ガスにとどまりません。関心が電力、再生可能エネルギー、または蓄電に及ぶ場合には、電力市場法第6446号および再生可能エネルギー支援制度（YEKDEM）が適用されます。当事務所のエネルギー法の世界的文脈に関する記事は、この分野をより広い枠組みの中に位置づけています。

石油法第6491号に基づく上流ライセンス

上流は、バリューチェーンの中で最も外国資本に開かれた部分です。探査・生産への外国の参加は認められており、外資系企業を含む私法人が探査ライセンスおよび操業ライセンスを保有できます。

ライセンスの種類と期間

• 探査ライセンスは、法第6491号に基づき、陸上（陸域）では5年、海上（海域）では8年の期間で付与されます。
• 操業（生産）ライセンスは20年間付与され、法定の条件および規制当局の承認に服することを条件として、各回最大10年間まで2回延長することができます。

国家取り分（ロイヤルティ）

生産には、法第6491号に基づき、生産された石油の8分の1、すなわち12.5パーセントの 国家取り分（Devlet hissesi） が課されます。これは法人所得税とは別個のものであり、あらゆる上流の経済モデルにおける中核的な項目です。

ライセンス保有者の義務

保有者は、作業および投資に関する義務、報告義務、環境・労働安全衛生上の義務、ならびに生産に対する国家取り分の支払いを負います。作業計画または報告義務を履行できない場合、罰則やライセンスの喪失につながることがあります。条件は地域および申請内容によって異なるため、資本を投入する前に、対象となる特定の鉱区について正確な条件を確認してください。

税制、関税および利益の本国送金

外国のエネルギー投資家は決まって同じ質問をします。すなわち、生産や取引を行った後、トルコは何を徴収し、自分は何を本国へ送れるのか、という点です。主なルールは次のとおりです。

• 法人所得税は、トルコのライセンス保有法人の利益に対し、標準的な法人税率で課されます。石油事業は、上流の国家取り分に加えて、一般的な法人税制度の下で課税されます。
• 国家取り分は、法人利益に対する法人税に加えて、法第6491号に基づき上流事業に対して生産の8分の1（12.5パーセント）が適用されます。
• 関税および輸入上の便宜：法第6491号は、石油事業のために持ち込まれる資材および機器について輸入上の便宜を認めており、これにより対象となる上流輸入の陸揚げコストを低減できる場合があります。
• 配当の本国送金：トルコ法人が外国株主に支払う配当は、原則として配当源泉税の対象となりますが、トルコと投資家の本国との間に適用可能な二重課税防止条約がある場合には軽減されることがあります。

下流の石油および天然ガス市場

下流の活動は EMRA がライセンスを付与します。ここには外国企業が理解すべき重要な構造上のルールがあり、しばしば誤解されています。

現地法人ルール（所有の禁止ではない）

石油市場法第5015号に基づく 下流の石油ライセンス の申請は、トルコで設立・登記され、トルコの商業登記または産業登記に納税者として記録された法人によって行われます。このルールは ライセンス保有者がどこで設立されているかに関するものであり、誰が所有しているかに関するものではありません。トルコのライセンス保有者は、完全な外国資本によるものであっても差し支えありません。実務上、精製・貯蔵・流通・小売に参入する外国投資家は、海外から直接申請するのではなく、ライセンスを保有するためにトルコ法人を設立します。

天然ガス活動

天然ガス市場法第4646号に基づき、輸入・輸送・貯蔵・卸売・流通・輸出について別個の EMRA ライセンスが存在します。流通は地域単位で組織されており、輸入および貯蔵のライセンスにはそれぞれ独自の技術的・財務的基準が伴います。ここでも、外国グループにとってのルートは、EMRA のライセンス基準を満たす適合的なトルコ法人を設立することです。

外国投資家による典型的な市場参入方法

正解となる単一の参入ルートはありません。適切な組成は、バリューチェーンのどの部分を狙うかによって決まります。一般的な手法は次のとおりです。

• トルコ子会社の設立：トルコ商法第6102号に基づいて設立し、その後、上流または下流のライセンスを申請し、内国民待遇の恩恵を受けます。トルコでの事業設立に関する当事務所のガイドが、会社設立の手順を順を追って説明しています。
• 既存のトルコのライセンス保有者との共同事業（ジョイントベンチャー）またはファーム・イン：外国のパートナーが探査リスクを分担し、既存の権利にアクセスできるようにします。
• 株式または資産の取得：関連するライセンスを既に保有する会社を、規制当局の承認、および該当する場合には競争法上の承認に服することを条件として取得します。当事務所のコーポレート・M&Aチームが、こうした取引における支配権変更の承認を取り扱います。

各ルートは、税務、規制当局の承認、およびライセンス移転について異なる結果をもたらします。ライセンスの移転および支配権の変更は、通常、関連する規制当局の同意を必要とするため、取引文書はその承認を条件とすべきです。トルコ法人に派遣される外国人スタッフには労働許可および滞在許可が必要となるため、会社の組成とあわせて計画するのが最善です。

エネルギー取引における競争法上のクリアランス

トルコのエネルギー事業の取得、または持続的な効果を有するジョイントベンチャーは、クロージング前にトルコ競争庁への企業結合届出を義務づけることがあります。これはエネルギー規制当局自身による支配権変更の同意とは別個のものであり、同一の取引について両方が必要となる場合があります。

トルコにおける企業結合規制は、競争の保護に関する法律第4054号およびその実施コミュニケによって規律されます。届出が必要かどうかは、公表された基準額に照らした当事者のトルコにおける売上高によって決まり、この基準額は定期的に見直されます。基準額が満たされる場合、クリアランスを取得するまで取引を適法にクロージングすることはできません。

主なリスクと実務上のポイント

投資を決定する前に、外国投資家は次の点に細心の注意を払うべきです。

• 各活動について 正しい規制当局とライセンスを選ぶ こと。上流は MAPEG に、中流および下流は EMRA に対応します。
• 対象となる特定の鉱区または活動について 正確なライセンス条件を確認する こと。法定の範囲は目安であって保証ではなく、探査保有期間の上限も重要です。
• 下流側では初日から 現地法人ルールを計画する こと。そして、そのトルコ法人の外国による所有は認められていることを忘れないでください。
• 上流ライセンスに付随する 国家取り分、法人税、手数料、履行保証を予算に組み込む こと。
• これらの条件は厳格に執行されるため、環境、環境影響評価（EIA）、労働安全衛生のコンプライアンスに早期に対処する こと。
• 取引を規制当局の承認、および必要な場合には競争法上の承認を条件とする こと。
• 紛争解決の方法を事前に合意する こと。国境を越える EPC・供給・ライセンスの紛争は、明確な準拠法の選択（MÖHUK第5718号）と実効的な仲裁条項によって恩恵を受けます。当事務所のチームがエネルギーおよび EPC の紛争解決を支援できます。また、二国間投資協定が投資家対国家の保護を追加する場合もあります。

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