トルコのエネルギー・天然資源法：外国投資家のためのガイド

トルコは単一の法典ではなく分野別の個別法によってエネルギーを規制しており、探査から小売に至るまでほぼすべての活動には、エネルギー市場規制庁（EPDK／EMRA）から、または上流部門については鉱業・石油総局（MAPEG）からの免許が必要です。本ガイドでは、石油、LPG、電力、原子力および鉱業の各分野がトルコのエネルギー法の下でどのように規律されているか、そして外国企業が投資または事業を行う前に知っておくべき事項を解説します。ここに示す数値は2025〜2026年のデータを反映したものです。基礎となる規則は二次法令を通じて頻繁に変わるため、該当時点でトルコの弁護士にご確認ください。

トルコはエネルギーと天然資源をどう規制しているか

エネルギーと天然資源は、トルコ法において最も厳格に規制される分野の一つです。探査、生産、輸入、輸出、貯蔵、送電・輸送、配送、小売といったほぼすべての商業活動には免許が必要であり、その大部分はエネルギー市場規制庁（EPDK／EMRA）の監督下に置かれています。外国投資家にとって、これは法的な論点が単なる商業上の問題にとどまらないことを意味します。すなわち、専門機関や行政裁判所によって判断される免許、行政および規制上の問題なのです。

この分野は、単一のエネルギー法典ではなく、分野別の個別法の層によって規律されています。最も重要なものは次のとおりです。

• 石油法第6491号 — 上流部門の石油・ガスの探査および生産に関する権利。
• 電力市場法第6446号 — 発電、送電、配電、取引、そして（2022年以降は）電力貯蔵。
• 天然ガス市場法第4646号 — 天然ガスの輸入、輸送、貯蔵、配送および販売。
• LPG市場法第5307号 — 液化石油ガス（オートガスおよびボンベガス）市場。
• 再生可能エネルギー法第5346号（YEK） — 再生可能電力に対する優遇措置および支援。
• 原子力規制法第7381号（2022年）および原子力発電所法第5710号（2007年） — 原子力発電所の建設、運転および安全規制。
• 鉱業法第3213号 — ホウ素その他の埋蔵資源を含む鉱物権。

これらの上に、トルコの一般私法および手続法が適用されます。すなわち、契約についてはトルコ債務法（TBK第6098号）、会社および法人に関する事項についてはトルコ商法（TTK第6102号）、紛争については民事訴訟法（HMK第6100号）および行政訴訟法です。密輸または燃料混和の犯罪が生じる場合には、密輸防止法第5607号およびトルコ刑法（TCK第5237号）が関与します。

分野・法律・規制当局の一覧

外国投資家はトルコのエネルギー市場に参入できるか

できます。外国直接投資法第4875号の下では、外国投資家はトルコの投資家と平等に扱われ、該当する免許制度に従うことを条件として、石油、電力、ガスおよびLPGの各市場ならびに大半の鉱業活動において、トルコ企業の最大100%まで保有できるのが一般的です。エネルギー発電に対する一律の外資保有上限はありません。実務上の入口はほぼ常に、免許を保有するトルコ企業または特別目的会社（SPV）であり、これに加えて外国人従業員のための就労許可および滞在許可が必要となります。

一部の資源は国家管理の下に集中しており — 最も顕著なのがホウ素です — その分野への外国の関与は、埋蔵資源の所有ではなく、供給、加工および下流の商業的取決めを通じて行われます。投資ルートとしては、外国投資家は投資奨励証明書制度を検討すべきです。これは、要件を満たすエネルギー事業に対して、関税およびVATの免除その他の支援をもたらし得るものですが、具体的な便益は事業、地域および現行の奨励政令によって異なります。

石油分野

トルコの上流部門の石油・ガス活動は、石油法第6491号およびその施行規則によって規律され、鉱業・石油総局（MAPEG）が所管当局です。炭化水素を探査または生産しようとする企業は、該当する探査または操業（生産）免許を保有しなければならず、多くの付随活動には別途の許可が必要です。

石油分野における法務は、通常、次の事項を扱います。

• 探査および操業免許ならびに調査許可の申請および事後手続。
• MAPEGやEPDKなどの規制機関に対する代理。
• 生産、輸入、輸出、国内外の販売、および販売代理店の取決め。
• 石油法およびその規則の遵守、ならびに行政および司法手続における代理。
• 石油権の移転、保証金の返還、国家取分、使用権および施設の撤去。
• 課税、資本および利益の移転、ならびに資材の輸出入。
• 海洋探査の許可手続、請負契約、掘削くずおよびサンプルの輸出許可。
• 外国人従業員の雇用に関する許可（第6735号による就労許可／第6458号による滞在）。

下流部門 — 燃料の精製、配送および小売 — は、石油市場法第5015号の下でEPDKによって免許が付与されます。免許保有者間の販売代理店および特約店の紛争はよく見られ、免許制度とTBK第6098号に基づく契約法の双方が争点となることが多いです。当事務所は、販売代理店および特約店の契約紛争を取り扱い、金銭の支払が滞っている場合には、トルコの執行手続を通じて供給契約や特約店契約に基づく未払債権の回収を行います。

燃料混和および密輸の事件

燃料配送業者およびスタンド運営者にとって最も重大なリスクの一つは、混和されたまたは非課税の燃料に関する刑事捜査です。トルコは国家標識制度を用いています。ディーゼルその他の燃料には、有効な水準の承認済み化学標識が含まれていなければなりません。ガソリンスタンドでの検査の際には、給油機および接続されたタンクからサンプルが採取されます。

標識の水準が無効であると判明した場合 — そして立会サンプルが適切に採取され、サンプル採取議事録、封印議事録および国家標識検出議事録に記録された場合 — 税関・貿易当局の密輸・情報総局は、その事案を起訴のために付託することができます。燃料は主席検察庁の書面による命令によって押収され、その押収は次に承認のため治安刑事裁判官（Sulh Ceza Hâkimliği）に付されます。鑑定書が押収された燃料を「違法製品」と分類した場合、密輸防止法第5607号の下で、多くの場合トルコ刑法（TCK第5237号）および刑事訴訟法（CMK第5271号）の規定と併せて起訴が行われます。

これらの事件は、技術的証拠（サンプルの管理連鎖、鑑定書）と刑事弁護を組み合わせたものです。当事務所は、燃料密輸および混和事件における刑事弁護を提供し、サンプルおよび議事録が適法に取得されたかを精査し、適切な場合には鑑定結果に異議を申し立てます。結果は常に、具体的な事実と証拠によって左右されます。

LPG（オートガスおよびボンベガス）

LPG — 現地ではtüpgazとして知られています — は、1960年以来トルコで調理、給湯、暖房、工業乾燥、照明に、そして推定460〜500万台の車両向けのオートガスとして使用されてきました。トルコは欧州最大のオートガス市場であり、オートガスは乗用車保有台数の大きな割合を占めています（同分野は約40%を目標としています）。LPGは、原油または天然ガスから得られる、おおよそブタン70%とプロパン30%からなる可燃性混合物で、鋼製タンクに貯蔵され、漏れを検知できるよう付臭されます。

この市場は、液化石油ガス（LPG）市場法第5307号（2005年3月2日施行）およびLPG市場免許規則によって規制され、いずれもEPDKの監督下にあります。免許は、配送、輸送、オートガス特約店、貯蔵、製造、充填、ならびにLPGタンクの検査、修理および保守を対象とします。

LPG分野における典型的な法務サービスには、次のものが含まれます。

• LPG市場免許（配送、貯蔵、オートガス特約店その他）の申請および事後手続。
• 免許保有者のEPDKに対する報告義務に関する助言。
• 充填、貯蔵およびタンクの検査・保守活動に関する遵守。
• LPGの供給、貯蔵、輸送および使用に際して生じる紛争の解決。これには、TBK第6098号に基づく特約店契約紛争や、供給請求書が未払となった場合のトルコ法に基づく支払の執行が含まれます。

電力分野

トルコの電力供給は、石炭、再生可能エネルギーおよび天然ガスに依拠しています。2025年には、石炭が単一で最大の電源で約34%、再生可能エネルギー（水力、風力、太陽光、地熱およびバイオマスの合計）が約43%を供給し — 風力と太陽光の合計が初めて水力を上回りました — 天然ガスは約22%に低下しました。化石燃料の割合は約55%で、1993年以来最も低い水準でした。電源構成は年ごとに変動しますが、その方向性は明確です。ガスは減少し、再生可能エネルギーは増加しています。電力は、最終製品であると同時にあらゆる他分野への投入財でもあり、容易に貯蔵できず、継続的に生産・供給されなければならない点で特殊です。

市場は1990年代以降に自由化され部分的に民営化され、トルコ電力株式会社（TEAŞ）やトルコ配電株式会社（TEDAŞ）といった事業体を生み出し、その後、発電、送電（TEİAŞ）、配電および取引の各社に分離された構造となりました。今日の枠組みは、EPDKが所管する電力市場法第6446号です。

発電事業の免許取得の道筋

大半の発電には、電力市場免許規則に基づく免許が必要です。通常のルートは、予備免許の段階（この間に、企業は立地権、許可、および容量配分のためのTEİAŞまたは該当配電会社との接続契約を確保します）を経て、発電免許そのものへと至るものです。土地、立地権および許可の確保はそれ自体が相当な作業であり — 当事務所の発電所および鉱山用地の土地取得、立地権および許可取得をご覧ください。

再生可能エネルギー支援の実際の仕組み

再生可能エネルギー発電は、再生可能エネルギー法第5346号（YEK）の下で支援されます。固定価格買取の仕組みであるYEKDEMは、2021年7月1日以降に運転開始した発電所についてトルコ・リラ建てに再表示され（四半期ごとのエスカレーション算式を伴い、一部の電源については米ドル建ての上限付き）、従来の米ドル建て価格に代わりました。大規模な容量は現在、主に競争入札であるYEKAオークションを通じて配分され、起源保証（YEK-G）制度により、発電事業者は電力の「グリーン」属性を別途認証し販売できます。エネルギー貯蔵およびハイブリッド発電所も、近年、第6446号の枠組みに取り込まれています。

電力分野における法務サービスには、通常、次のものが含まれます。

• 電力市場法およびEPDKの二次法令に関する一般的な規制上の助言。
• 予備免許、発電および供給免許、免許不要発電の承認ならびに接続契約の取得支援。
• 発電所（再生可能エネルギーおよびYEKA事業を含む）の建設、取得および移転に関する助言、ならびにTTK第6102号に基づく株式・資産の移転および発電所の取得。
• エネルギー事業およびプロジェクトファイナンスに関する法務・規制デューデリジェンス。

トルコにおける原子力エネルギー

原子力エネルギーは、重い原子核を分裂させること（核分裂）または軽い原子核を融合させること（核融合）によって生み出されます。これらの反応から放出されるエネルギーが原子力発電所を動かしています。世界的には、原子力はいくつかの国で電力の相当な割合を供給しています。例えばフランスは歴史的に電力の約4分の3を原子力から生み出してきており、米国、日本その他の国も程度の差はあれこれに依存しています。

トルコの旗艦事業は、メルスィンにあるアックユ原子力発電所です。2010年5月12日に署名されたトルコとロシア連邦との政府間協定の下で、ビルド・オウン・オペレート方式でこの発電所を建設・運転するために、事業会社Akkuyu Nükleer A.Ş.が設立されました。2026年時点で、1号機は試運転段階にあり — 模擬燃料が装荷され、システムが試験されています — 初発電は2026年を目標としており、2〜4号機は引き続き建設中です。シノップにもう一つの発電所が議論されてきました。

ここでの法務は高度に専門的で、政府間協定および事業協定、NDKの免許および安全許可、環境許可、ならびに長期の電力購入取決めを扱います。

天然資源と鉱業：ホウ素（bor）

炭化水素にとどまらず、トルコは世界的に重要な鉱物埋蔵資源を有しており、その中で戦略的に最も重要なのがホウ素（bor）です。ホウ素鉱物は酸化ホウ素（B2O3）を含む天然の化合物で、物理的に濃縮された後、ガラス、グラスファイバー、セラミックス、農業および洗剤に用いられる化学ホウ素化合物へと精製されます — これが需要の大部分を占めます — 残りは、原子力用途、防衛、燃料、ポリマー、ナノテクノロジー、自動車、冶金および建設に用いられます。

トルコは世界のホウ素埋蔵量の約73%を保有し、ホウ素化合物の主要な生産国として、世界需要の相当な部分を満たしています。ホウ素は国家資源であり、その採掘は国家管理（Eti Maden）の下に集中しているため、民間および外国の関与は、埋蔵資源の所有ではなく、供給、加工および下流の商業的取決めという形をとる傾向があります。

より一般的に鉱物権は、MAPEGが所管する鉱業法第3213号によって規律され、探査および操業免許、ロイヤルティ（国家取分）、ならびに環境および許可の遵守を対象とします。相当規模の鉱業またはエネルギー事業はすべて、環境影響評価（ÇED／EIA）制度も経ることになり、これは事業を生産段階に乗せるうえで実務上のボトルネックとなることが多いです。

Lexin Legalが外国エネルギー投資家をどう支援するか

トルコにおけるエネルギー・天然資源事業は、免許、行政、法人、そして時に刑事の各論点が重なり合うもので — 通常はトルコ語で、専門の規制当局や裁判所を前にして進められます。当事務所は外国企業および投資家のために英語で対応し、そのギャップを橋渡しします。

当事務所のエネルギー・天然資源分野の業務には、次のものが含まれます。

• 石油、ガス、LPG、電力および原子力の各市場にわたる、EPDK、MAPEGおよびNDKに対する免許・許可の申請および事後手続。
• 規制遵守、ならびに行政および司法手続における代理。
• 取引支援 — ジョイントベンチャー、TTK第6102号およびTBK第6098号に基づく株式・資産の移転および発電所の取得ならびに事業関連書類。
• 密輸防止法第5607号に基づく燃料密輸および混和事件における刑事弁護。
• 会社およびエネルギーSPVの設立、ならびに外国人従業員および投資家のための就労許可の支援。

上流部門の石油・ガスをより深く知るには、当事務所のトルコのエネルギー・石油・ガスの包括ガイドをご覧ください。具体的な事業についてご相談されたい場合は、お問い合わせください。すべての案件は資格を有するトルコの弁護士が確認し、結果はその時点で施行されている事実と法律によって左右されます。

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