トルコにおける人工知能と会社法
AIシステムはトルコで会社の取締役になることはできず、トルコ商法上、AIの支援を受けた判断についても人間の取締役が引き続き個人的に責任を負います。独立したAI責任法はまだ存在しませんが、現在2件の法案が議会に提出されています。この2026年ガイドでは、人工知能がトルコ法の下でコーポレート・ガバナンス、取締役の義務、責任、データ保護コンプライアンスにとって何を意味するのか、そしてトルコにおける外資系企業がどのように備えられるのかを解説します。
トルコにおいてAIが会社法に対して意味するもの
人工知能（AI）とは、データを分析し、パターンを認識し、かつては人間の判断を必要とした出力を生み出すシステムを指します。企業の場面では、取締役会の意思決定のためのデータセットの精査、契約書の起草・確認、取引相手のスクリーニング、規制変更のモニタリング、採用やコンプライアンスに関するデータの選別などにAIが用いられます。
この変化は強力ですが、人間の意思決定者を前提として構築された会社法の枠組みとは相容れない面があります。トルコの会社法は主にトルコ商法（Türk Ticaret Kanunu、法律第6102号、以下「TTKTTKトルコ商法典（第6102号）商人、会社、有価証券、保険、運送を規律する法律——外国企業が実際に活動する枠組みそのもの。用語集 →」）に定められており、会社を経営する者は責任を負う個人であることが前提とされています。AIは3つの繰り返し現れる問いを提起します。すなわち、誰が決定するのか、誰が責任を負うのか、そして問題が生じたときに誰が支払うのか、です。
AIは人間の取締役に取って代われるのか
いいえ。最も議論を呼ぶ問いの一つは、AIシステムが会社の取締役会に加わり、あるいはこれに取って代われるかというものです。この議論は、香港のベンチャーキャピタル会社があるアルゴリズムに取締役会のオブザーバー資格を与えたことで、数年前に火が付きました。AIはデータ処理に極めて優れていますが、取締役が備えていなければならない法人格と説明責任を欠いています。
トルコ法上の立場
TTKの下では、株式会社（anonim şirket）の取締役会および有限会社（limited şirket）の業務執行者（müdür）は、権利義務を有し、それについて責任を負うことのできる者でなければなりません。TTK第359条により法人が株式会社の取締役会に加わることはできますが、それはその法人を代表する単一の自然人が登録されている場合に限られます。ソフトウェアが取締役の地位を占めることを認める規定は、トルコ法のどこにも存在しません。
他の多くの法域も同じ立場をとっています。英国の2006年会社法は少なくとも1名の取締役が自然人であることを要求しており、ドイツの株式法（AktG）は取締役会および監査役会の構成員を完全な法的能力を有する個人に限定しています。
その理由は、取締役が負う注意義務および忠実義務が本質的に個人的なものだからです。アルゴリズムは、現行のいかなる法制度においても、これらの義務違反について個人的に責任を負うことはできません。実務上、取締役会におけるAIは助言・分析のためのツールにとどまり、取締役ではありません。新会社の取締役会をどのように構成すべきかを検討している場合、当事務所のチームはコーポレート・ガバナンスと取締役の義務についてご助言いたします。
AIと取締役の義務
AIを利用しても取締役の義務が軽減されるわけではありません。それは義務の履行方法を変え、文書化された人間による監督の水準を引き上げます。
注意義務
取締役は、慎重な経営者の勤勉さをもって、会社の利益のために十分な情報に基づいた判断を行わなければなりません。AIは、より充実した、より迅速な分析を取締役会に提供することで、これを強化できます。しかし過度の依存はリスクを生みます。ツールが誤作動したり、質の悪いデータを与えられたり、偏った出力を生み出したりした場合に、その結果を単に追認するだけの取締役会は、自らが注意義務の基準を満たさないことになりかねません。義務は、出力を理解し検証することであり、これに従属することではありません。
忠実義務
取締役は誠実に行動し、個人的な利益よりも会社を優先しなければなりません。AIは個人的な利益を持たないため、それ自体が利益相反に陥ることはありません。リスクは、その選択や商業的インセンティブがシステムに組み込まれ得るプログラマー、ベンダー、所有者へと移ります。取締役会は、依存するツールを誰が構築し管理しているのか、そしてそれらのツールがどのようなデータで学習されたのかを把握しておくべきです。
AIによる判断について誰が責任を負うのか
AIの影響を受けた判断が金銭的損失を生じさせ、または法に反した場合、責任の所在を特定するのは困難なことがあります。トルコにはAI責任に関する特別法がないため、責任は既存の規則の下で配分されます。すなわち、TTK上の取締役の責任、およびトルコ債務法（Türk Borçlar Kanunu、法律第6098号、以下「TBKTBKトルコ債務法（第6098号）トルコのほぼすべての私的合意の土台となる法律——契約、不法行為責任、賃貸借、雇用、委任、不当利得。用語集 →」）の一般的な不法行為・契約規定です。
決定的な問いは通常、AIが取締役会の確認を経た助言ツールだったのか、それとも取締役会が従属した意思決定者だったのか、という点です。以下の表がその違いを示しています。
| AIの役割 | その機能 | 責任が帰属しやすい先 |
|---|---|---|
| 助言ツール | 取締役会が読み、検証し、判断する分析を生み出す | 取締役（自らの判断について）。人間による確認が文書化されていれば擁護しやすい |
| 事実上の意思決定者 | ほとんどまたは全く人間の精査を経ずに出力が採用される | 取締役はTTK第553条以下の下でより厳しい注意義務上のエクスポージャーに直面する。欠陥のあるツールについてはベンダーが責任を分担することがある |
実務上、責任は複数の当事者に同時に帰属し得ます。
- 取締役および業務執行者は、AIに依存しながらその出力を監督、検証、確認しなかった場合、TTK第553条以下により責任を負うことがあります。エクスポージャーは一部の場面で刑事上のものにもなり得るため、民事上の規則と併せて会社取締役の刑事責任を理解しておく価値があります。
- 開発者およびベンダーは、損失が欠陥のある設計、不完全なプログラミング、またはツールに関する不実表示に起因する場合、TBKの下で、また契約、保証、補償の条項の下で責任を負うことがあります。これらの条項を適切に整えることは、AIベンダーおよびソフトウェア契約における課題です。
- 会社自身は、AIがその事業に用いられる組織的ツールである場合、第三者に対して責任を負い、過失のある者に対して社内で求償することがあります。
AI、データ保護、サイバーセキュリティのコンプライアンス
AIは真のコンプライアンス上の資産となり得ます。企業はこれを、法改正の追跡、マネーロンダリング防止の危険信号のスクリーニング、報告の自動化に利用しています。しかしAIツールは、とりわけデータ保護において、それ自体の義務も生み出します。
KVKKと2024年の越境移転制度の全面改正
トルコの個人データ保護法（Kişisel Verilerin Korunması Kanunu、法律第6698号、以下「KVKKKVKK個人データ保護法（第6698号）トルコのデータ保護法——個人データの収集・保管・移転の規律と、それを執行する当局。用語集 →」）は、企業がどのように個人データを処理するかを規律し、概ねEUのGDPRに従っています。顧客、従業員、または取引相手のデータを取り込むAIシステムは、適法な根拠に基づき、適切な通知、安全管理措置、および必要な場合のVERBIS登録を伴って処理しなければなりません。個人に関する自動プロファイリングおよび決定は、公正性および透明性に関する追加の懸念を生じさせ、機微なデータには一般に明示的な同意が必要です。
KVKKが単にGDPRを反映したものであるという捉え方は、今や時代遅れです。法律第7499号（官報、2024年3月12日）はKVKK第9条の越境移転規則を書き換え、新制度は2024年6月1日から適用されています。これは、海外でホスティングまたは学習されるAIツールに直接関わります。
AMLスクリーニングと業種別規則
AIが取引相手または制裁のスクリーニングを行う場合、その基礎にあるマネーロンダリング防止義務は、犯罪収益洗浄防止法（法律第5549号）およびMASAK規則に定められています。規制業種はさらに一層の義務に直面します。銀行はBDDKに、資本市場会社はSPKに対して責任を負い、いずれも健全なモデルおよびアルゴリズムのガバナンスを期待しています。AIはこれらの義務に取って代わるものではなく、義務を負う当事者が依然としてこれを負います。
サイバーセキュリティ
サイバーセキュリティは今や並行する関心事です。サイバーセキュリティ法第7545号（2025年3月施行）は、統合された枠組みと、重要または戦略的なシステムを運用する公的・私的機関に対して制裁権限を有するサイバーセキュリティ当局を創設しました。これは、AIツールが機微なインフラの上に乗るあらゆる場面に関わります。詳細については、サイバーセキュリティ法第7545号に関する当事務所のガイドをご覧ください。
採用および従業員モニタリングにおけるAI
外国の雇用主にとってよくある懸念は、候補者のスクリーニング、業績の評価、または従業員のモニタリングにAIを用いることです。ここでは2つの制度が重なります。雇用に関する決定は労働法（İş Kanunu、法律第4857号）により規律され、これは差別を禁止し、解雇には正当な理由を要求しているため、偏りのあるアルゴリズムは雇用主を復職請求および補償請求のリスクにさらしかねません。同時に、AIツールに投入される従業員のデータはKVKK上の個人データであり、モニタリングは比例的で、通知され、かつ適法でなければなりません。
従業員が理解も争うこともできない自動的な不採用または懲戒の決定は、トルコの労働裁判所で擁護するには弱い立場です。人間を関与させ続け、理由付けを文書化し、AIのスコアリングを判定ではなく入力として扱ってください。
AIが生成した成果物は誰が所有するのか
AIが契約書を起草し、コードを書き、または貴社のために報告書を作成したとき、その成果物は誰が所有し、それは保護され得るのでしょうか。トルコの知的財産法は、多くの法制度と同様、著作者性および保護を人間の創作性に結び付けており、純粋に機械が生成した出力を不確実な領域に残しています。企業にとって実務上の論点は、貴社とAIベンダーとの間の所有権、機密の入力が共有モデルに漏れないか、そして出力が第三者の権利を侵害しないか、です。
これらの問いは、会社内でAIが生成した成果物を誰が所有するかというより広い論点と重なり、導入後ではなく導入前に、ベンダー契約および社内のIPポリシーにおいて対処するのが最善です。
トルコにおけるAI規制の今後
2026年時点で、トルコには施行中の専門的なAI法はありません。しかし、もはや単に規制を「検討している」段階ではありません。2件の法案がトルコ大国民議会（TBMM）に提出されており、EUのAI法（AI Act）はすでに一部のトルコ企業に及んでいます。本セクションと併せて、トルコにおけるAI規制に関する当事務所の関連概説をお読みいただけます。
審議中のトルコの2法案（未成立）
- 人工知能法案（Yapay Zeka Kanunu Teklifi、Esas No. 2/2234）は、2024年6月に提出され、独立したリスクベースの枠組みを提案しています。すなわち、AI運用者の義務、高リスクシステムの監督、行政罰です。同法案は委員会審議中であり、施行されていません。
- AIシステム改正パッケージ（Esas No. 2/3358）は、2025年後半に提出され、「AIシステム」の法定定義、ディープフェイクの表示義務、コンテンツの削除およびアクセス遮断の権限、責任に関する規則を追加するものです。これも審議中であり、成立していません。
EUのAI法はトルコ企業に及ぶのか
及び得ます。EUのAI法は2024年8月1日に発効しました。禁止される行為に関する規制およびAIリテラシーの義務は2025年2月2日から、汎用AIおよびガバナンスに関する規則は2025年8月2日から適用されました。中心的な高リスク義務は2026年8月2日から適用される予定でしたが、EUのデジタル・オムニバス（2026年5月に暫定的な政治合意に達したが、正式な採択が前提）の下で、独立型の高リスクシステムの適用開始日は2027年12月2日へ延期される見込みです。
同法は域外適用の効力を持ちます。AIシステムをEU市場に投入するトルコ企業、またはそのAI出力がEUで使用されるトルコ企業は、所在地を問わず、提供者または導入者として捕捉され得ます。EUグループの外資系トルコ子会社はしばしば適用範囲に入ります。したがって、トルコのAI法が成立する前であっても、EUの規則がすでに貴社の義務を形作っている可能性があります。
トルコの実務が向かう方向
人間による監督、透明性、説明可能性への一層の注力が予想され、AIによる結果が追跡・争訟され得るようになるとともに、AIは道具であって法人ではないという原則が引き続き維持されるでしょう。取締役は、ツールを理解し、その出力を検証し、判断を機械に委ね切っていないことを示す必要が、ますます高まっていきます。
DAO：分散型自律組織
分散型自律組織（DAO）は、これらの問いを限界まで押し進めます。DAOはブロックチェーン技術とスマートコントラクトで運用され、多くの場合、中央的な経営者や人間の取締役会を持ちません。そのモデルは、いくつかの点で伝統的な会社法と衝突します。
- 不明確な法的地位 — トルコを含む多くの法域において、DAOは法人として認められておらず、これが課税、所有権、責任を複雑にします。認められた法人格がなければ、参加者は個人的なエクスポージャーを伴う組合として扱われるリスクがあります。
- 説明責任 — 人間の取締役がいないため、DAOの行為について誰が責任を負うのかを述べることは本当に困難です。
- 規制コンプライアンス — DAOは、金融、証券、AMLの規則にきれいに収まらないとしても、依然としてこれらを乗り越えていかなければなりません。
トルコの背景事情は2024年に厳格化しました。資本市場法（Sermaye Piyasası Kanunu、法律第6362号）の改正は、暗号資産サービス提供者をSPKが主導する免許・監督制度の下に置きました。これらの規則はDAOそのものではなく暗号資産プラットフォームを対象としていますが、進むべき方向を示しています。すなわち、トルコとの結び付きを持つトークンやガバナンス構造は、法人自体が認められていない場合であっても、規制上および税務上の帰結を招き得るということです。トルコとの結び付きを持つDAOを組成し、または参加しようとする者は、法的地位に関する誤った前提が個人的なエクスポージャーを生じさせ得るため、早期に助言を受けるべきです。
トルコの企業はどのように備えられるか
外国投資家およびトルコ企業は、AIを責任をもって利用し、法的リスクを軽減するために、今すぐ実務的な措置を講じることができます。
- 法的リスク評価を実施する — AIのユースケースを導入する前に、会社法上、責任上、雇用上、データ保護上のリスクを評価する。
- AIガバナンス方針を策定する — TTKおよびKVKKに整合させ、AIがどのように用いられ、誰が承認し、出力がどのように検証されるかについて、明確な社内規則を定める。
- データフローを把握する — 越境移転がすべてKVKK上の適法な根拠に基づき、標準契約条項が5営業日以内に通知されていることを確認する。
- 意思決定ログを保管する — AIの支援を受けた取締役会決定について、ツールが何を生み出し、誰が確認し、なぜ取締役会が同意したのかを記録する。
- ベンダー契約を整える — 署名前に、所有権、保証、補償、データの取扱い、監査権を確定する。
当事務所は、トルコでの会社設立からAIガバナンスおよび取締役の義務に至るまで、トルコで事業を営む外国の創業者、投資家、企業に助言しています。ご自身の具体的な状況についてのご相談はお問い合わせください。
よくあるご質問
トルコでAIは法的に会社の取締役を務められますか。
いいえ。トルコ商法（法律第6102号）の下では、取締役および会社の業務執行者は、ソフトウェアではなく、責任を負い得る者でなければなりません。TTK第359条により法人が株式会社の取締役の地位を占めることはできますが、それはその法人を代表する自然人が登録されている場合に限られます。AIは取締役会を支援し情報を提供できますが、取締役に取って代わったり、取締役の法的義務を引き受けたりすることはできません。
AIによる事業上の判断が損失を生じさせた場合、誰が責任を負いますか。
トルコにはAI責任に関する特別法がないため、責任は既存の規則に従います。取締役および業務執行者は、AIを監督しなかったことについてTTK第553条以下により責任を負うことがあります。開発者またはベンダーは、欠陥のあるツールや不実表示についてトルコ債務法（法律第6098号）により責任を負うことがあり、会社自身も第三者に対して責任を負うことがあります。各判断について人間による確認を文書化しておくことが、しばしば決定的になります。
トルコにはすでにAI法がありますか。
まだありません。2026年時点で、施行中の独立したAI法はありません。2件の法案が議会に提出されています。すなわち、リスクベースの枠組みを提案する人工知能法案（Yapay Zeka Kanunu Teklifi、Esas No. 2/2234、2024年6月提出）と、AIの定義、ディープフェイクの表示、コンテンツ規則を扱うAIシステム改正パッケージ（Esas No. 2/3358、2025年後半）です。いずれも法律ではなく草案であり、成立前に変更される可能性があります。
EUのAI法はトルコ企業に適用されますか。
適用され得ます。EUのAI法は域外適用の効力を持つため、AIシステムをEU市場に投入するトルコ企業、またはそのAI出力がEUで使用されるトルコ企業は、提供者または導入者として捕捉され得ます。EUグループの外資系トルコ子会社はしばしば適用範囲に入ります。同法は2024年8月1日に発効し、段階的に導入されているため、トルコのAI法が成立する前であっても、EUの規則が貴社の義務を形作る可能性があります。
トルコでAIを利用する際、企業はどのようにコンプライアンスを維持できますか。
堅実な人間による監督を整え、AIの意思決定を透明かつ十分に文書化し、2024年の越境移転規則を含む個人データ保護法（KVKK、法律第6698号）、ならびにサイバーセキュリティ法第7545号および該当するAMLや業種別規則を遵守してください。導入前の法的リスク評価が最も安全な出発点です。
DAOとは何ですか。トルコ法上、認められていますか。
DAO（分散型自律組織）は、通常、中央的な経営者を持たず、スマートコントラクトによって統治されるブロックチェーンベースの構造です。トルコ法は現在DAOを法人として認めておらず、責任、課税、コンプライアンスをめぐる不確実性を生じさせ、参加者を個人的なエクスポージャーにさらしかねません。資本市場法の下でのトルコの2024年暗号資産規則も、より緊密な規制上の精査を示唆しているため、DAOに参加し、または組成する前に助言を受けてください。
