Yapay Zeka ve Şirketler Hukuku: Sorumluluk, Yönetim ve Riskler
Yapay zeka Türkiye'de bir şirkete yönetici olamaz; yapay zekanın desteklediği kararlardan Türk Ticaret Kanunu uyarınca yine gerçek kişi yöneticiler şahsen sorumludur. Türkiye'de henüz yürürlükte bağımsız bir yapay zeka kanunu yoktur, ancak TBMM'de iki kanun teklifi bulunmaktadır. Bu rehber; yapay zekanın şirket yönetimi, yönetici sorumluluğu, tazminat sorumluluğu ve kişisel veri uyumu açısından Türk hukukunda ne anlama geldiğini ve şirketlerin nasıl hazırlanması gerektiğini açıklamaktadır.
Yapay Zeka Şirketler Hukuku Açısından Ne Anlama Geliyor?
Yapay zeka (YZ), verileri analiz eden, örüntüleri tanıyan ve eskiden yalnızca insan muhakemesiyle üretilebilen çıktıları otomatik olarak üreten sistemleri ifade eder. Şirket ortamında işletmeler yapay zekayı; yönetim kurulu kararlarına temel olacak verileri incelemek, sözleşme taslağı hazırlamak ve kontrol etmek, ticari muhatabı (karşı tarafı) taramak, mevzuat değişikliklerini izlemek ve işe alım veya uyum verilerini elemek için kullanmaktadır.
Bu dönüşüm güçlüdür; ancak insan karar vericiler üzerine kurulu şirketler hukuku çerçevesiyle tam olarak uyuşmaz. Türk şirketler hukukunun temeli, gerçek kişilerin (hesap verebilen bireylerin) şirketi yönettiği varsayımına dayanan Türk Ticaret Kanunu'dur (TTK, 6102 sayılı Kanun). Yapay zeka burada üç temel soruyu sürekli gündeme getirir: kim karar veriyor, kim sorumlu ve bir şeyler ters gittiğinde bedelini kim ödüyor?
Yapay Zeka İnsan Yöneticilerin Yerini Alabilir mi?
Hayır. En çok tartışılan sorulardan biri, bir yapay zeka sisteminin şirketin yönetim kurulunda yer alıp alamayacağı ya da yöneticinin yerini alıp alamayacağıdır. Yapay zeka veri işlemede son derece başarılıdır; ancak bir yöneticinin sahip olması gereken hukuki kişiliğe ve hesap verebilirliğe sahip değildir.
Türk Hukukundaki Durum
TTK uyarınca anonim şirketin yönetim kurulu üyeleri ile limited şirketin müdürleri, hak ve borç altına girebilen ve bunlardan sorumlu tutulabilen kişiler olmalıdır. Anonim şirkette bir tüzel kişi de yönetim kuruluna seçilebilir; ancak TTK m. 359 uyarınca bu tüzel kişi adına yalnızca bir gerçek kişinin tescil ve ilan edilmesi şarttır. Türk hukukunun hiçbir yerinde bir yazılımın yönetim kurulu koltuğunu işgal etmesine izin veren bir hüküm yoktur.
Bunun nedeni, yöneticilerin niteliği gereği kişisel olan bir özen ve bağlılık (sadakat) yükümlülüğü altında bulunmasıdır. Bir algoritma, mevcut hukuk düzeninde bu yükümlülüklerin ihlalinden ötürü şahsen hesap veremez. Uygulamada yapay zeka, yönetim kurulunda bir danışma ve analiz aracı olarak kalır, yönetici olmaz. Yeni bir şirketin yönetim yapısını nasıl kuracağınızı değerlendirirken ticaret hukuku ekibimiz kurumsal yönetim ve yönetici görevleri konusunda yol gösterebilir.
Yapay Zeka ve Yöneticilerin Yükümlülükleri
Yapay zeka kullanmak, bir yöneticinin yükümlülüklerini hafifletmez. Yalnızca bu yükümlülüklerin nasıl yerine getirileceğini değiştirir ve belgelenmiş insan denetimi için çıtayı yükseltir.
Özen Yükümlülüğü
Yöneticiler, şirketin menfaatine olacak kararları tedbirli bir yöneticinin özeniyle ve yeterli bilgiyle almak zorundadır. Yapay zeka, yönetim kuruluna daha geniş ve daha hızlı analiz sunarak bu özeni güçlendirebilir. Ancak aşırı güven risk yaratır: araç hata yaparsa, kötü veriyle beslenirse veya önyargılı bir çıktı üretirse, sonucu körü körüne onaylayan (mühürleyen) bir yönetim kurulu özen yükümlülüğünün altında kalabilir. Yükümlülük, çıktıyı anlamak ve sınamaktır; ona teslim olmak değil.
Bağlılık (Sadakat) Yükümlülüğü
Yöneticiler dürüstçe hareket etmek ve şirket menfaatini kişisel çıkarın önünde tutmak zorundadır. Yapay zekanın kişisel çıkarı yoktur; dolayısıyla kendisi menfaat çatışmasına eğilimli değildir. Risk burada; sistemi yazan programcılara, sağlayıcılara ve sahiplerine kayar; çünkü onların tercihleri ve ticari teşvikleri sisteme gömülü olabilir. Yönetim kurulu, dayandığı araçları kimin geliştirip kontrol ettiğini ve bu araçların hangi veriyle eğitildiğini bilmelidir.
Yapay Zeka Kaynaklı Bir Karardan Kim Sorumlu Olur?
Yapay zekanın etkilediği bir karar maddi zarara yol açtığında veya hukuka aykırı sonuç doğurduğunda, sorumluluğu tek bir noktaya bağlamak güç olabilir. Türkiye'de yapay zekaya özgü ayrı bir sorumluluk kanunu yoktur; bu nedenle sorumluluk mevcut kurallara göre paylaştırılır: TTK uyarınca yönetici sorumluluğu ve Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK, 6098 sayılı Kanun) genel haksız fiil ve sözleşmeye aykırılık hükümleri.
Belirleyici soru çoğunlukla şudur: Yapay zeka, yönetim kurulunun gözden geçirdiği bir danışma aracı mıydı, yoksa kurulun teslim olduğu bir karar verici mi? Aşağıdaki tablo bu ayrımı göstermektedir.
| Yapay Zekanın Rolü | Ne yapıyor | Sorumluluk nereye doğru kayar |
|---|---|---|
| Danışma aracı | Yönetim kurulunun okuduğu, sınadığı ve üzerine karar verdiği bir analiz üretir | Kendi kararından ötürü yöneticilere; insan denetimi belgelenmişse savunması daha kolaydır |
| Fiili karar verici | Çıktı, neredeyse hiç insan incelemesi olmadan benimsenir | Yöneticiler TTK m. 553 vd. uyarınca daha keskin bir özen sorumluluğu riskiyle karşılaşır; ayıplı araç için sağlayıcı da kusuru paylaşabilir |
Uygulamada sorumluluk aynı anda birden çok tarafa bağlanabilir:
- Yöneticiler ve müdürler, yapay zekaya dayanmalarına rağmen çıktılarını denetlemez, sorgulamaz veya doğrulamazsa TTK m. 553 vd. uyarınca sorumlu olabilir. Bazı senaryolarda sorumluluk cezai boyuta da taşınabilir; bu nedenle hukuki sorumluluğun yanı sıra cezai sorumluluğu da bilmekte yarar vardır. Ceza hukuku ekibimiz bu konuda değerlendirme yapabilir.
- Geliştiriciler ve sağlayıcılar, zarar kusurlu tasarımdan, ayıplı yazılımdan veya araca ilişkin yanlış beyandan kaynaklanıyorsa TBK ve sözleşmedeki ayıba karşı tekeffül ile tazminat (rücu) hükümleri uyarınca sorumlu olabilir. Bu hükümlerin doğru kurgulanması sözleşme avukatınızın işidir.
- Şirketin kendisi, yapay zekayı işinde örgütsel bir araç olarak kullandığı hâllerde üçüncü kişilere karşı sorumlu olabilir; kusurlu olanlara karşı iç ilişkide rücu hakkı saklıdır.
Yapay Zeka, Kişisel Veri ve Siber Güvenlik Uyumu
Yapay zeka gerçek bir uyum varlığı olabilir. Şirketler bunu mevzuat değişikliklerini izlemek, kara para aklama şüphesi (kırmızı bayrak) taramak ve raporlamayı otomatikleştirmek için kullanır. Ancak yapay zeka araçları kendi yükümlülüklerini de doğurur; bunların başında kişisel verilerin korunması gelir.
KVKK ve 2024 Yurt Dışı Aktarım Reformu
Türkiye'nin Kişisel Verilerin Korunması Kanunu (KVKK, 6698 sayılı Kanun), şirketlerin kişisel verileri nasıl işlediğini düzenler ve büyük ölçüde AB Genel Veri Koruma Tüzüğü'ne (GDPR) paraleldir. Müşteri, çalışan veya muhatap verisini işleyen her yapay zeka sistemi bunu hukuka uygun bir işleme şartına dayanarak, gerekli aydınlatma metni, güvenlik tedbirleri ve gerektiğinde VERBİS kaydıyla yapmalıdır. Bireyler hakkında otomatik profilleme ve otomatik kararlar ek hakkaniyet ve şeffaflık sorunları doğurur; özel nitelikli (hassas) veriler ise kural olarak açık rıza gerektirir.
10 Temmuz 2024 tarihli Yönetmelik ile KVKK m. 9'daki yurt dışına aktarım kuralları yeniden yazılmıştır. Bu yeni rejim, yurt dışında barındırılan veya eğitilen yapay zeka araçlarını doğrudan ilgilendirir.
Kara Para Aklama (MASAK) Taraması ve Sektörel Kurallar
Yapay zeka muhatap veya yaptırım (ambargo) taraması yaptığında, altyapıdaki kara para aklamayla mücadele yükümlülükleri 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun ve MASAK düzenlemelerinde yer alır. Düzenlemeye tabi sektörler ek bir katmanla karşılaşır: bankalar BDDK'ya, sermaye piyasası kuruluşları SPK'ya hesap verir ve her ikisi de sağlam bir model ve algoritma yönetişimi bekler. Yapay zeka bu görevleri ortadan kaldırmaz; yükümlülük yine yükümlü tarafa aittir.
Siber Güvenlik
Siber güvenlik artık paralel bir endişedir. 7545 sayılı Siber Güvenlik Kanunu (2025'te yürürlükte), bütünleşik bir çerçeve ve kritik ya da stratejik sistemleri işleten kamu ve özel kuruluşlar üzerinde yaptırım yetkisi bulunan bir otorite oluşturmuştur. Bu, yapay zeka araçlarının hassas altyapı üzerinde çalıştığı her yerde önem taşır.
İşe Alım ve Çalışan İzlemede Yapay Zeka
Yaygın bir tereddüt, yapay zekanın aday taramasında, performans puanlamasında veya personel izlemede kullanılmasıdır. Burada iki rejim çakışır. İşe ilişkin kararlar, ayrımcılığı yasaklayan ve işten çıkarma için geçerli sebep arayan İş Kanunu (4857 sayılı Kanun) ile düzenlenir; bu nedenle önyargılı bir algoritma, işvereni işe iade ve tazminat taleplerine açık hâle getirebilir. Aynı anda, bir yapay zeka aracına beslenen çalışan verisi KVKK kapsamında kişisel veridir ve izleme; ölçülü, bildirilmiş ve hukuka uygun olmak zorundadır.
Çalışanın anlayamadığı ya da itiraz edemediği otomatik bir ret veya disiplin kararı, bir iş mahkemesi önünde savunulması zor bir konumdur. Süreçte insanı tutun, gerekçeyi belgeleyin ve yapay zeka puanlamasını bir girdi olarak görün, bir hüküm olarak değil. İş hukuku uyuşmazlıklarında iş hukuku ekibimiz yol gösterebilir.
Yapay Zekanın Ürettiği Eser ve Çıktının Mülkiyeti Kime Ait?
Yapay zeka işletmeniz için bir sözleşme taslağı hazırladığında, kod yazdığında veya rapor ürettiğinde sonucun sahibi kimdir ve bu çıktı korunabilir mi? Türk fikrî mülkiyet hukuku, çoğu sistem gibi, eser sahipliğini ve korumayı insan yaratıcılığına bağlar; bu da tamamen makine tarafından üretilen çıktıyı belirsiz bir alanda bırakır. Şirketler açısından pratik sorunlar şunlardır: sizinle yapay zeka sağlayıcısı arasındaki mülkiyet, gizli girdilerin ortak bir modele sızıp sızmadığı ve çıktının üçüncü kişilerin haklarını ihlal edip etmediği.
Bu sorular, dağıtımdan sonra değil önce; sağlayıcı sözleşmenizde ve şirket içi fikrî mülkiyet politikanızda ele alınmalıdır. Marka ve patent ekibimiz bu çerçeveyi kurgulamada destek olabilir.
Türkiye'de Yapay Zeka Düzenlemesi: Ne Geliyor?
2026 itibarıyla Türkiye'de yürürlükte özel bir yapay zeka kanunu yoktur. Ancak konu artık yalnızca "tartışılıyor" değildir: TBMM'de iki kanun teklifi bulunmaktadır ve AB Yapay Zeka Tüzüğü hâlihazırda bazı Türk şirketlerini de etkileyebilmektedir.
TBMM'de Bekleyen İki Teklif (Henüz Kanun Değil)
- Yapay Zeka Kanunu Teklifi (Esas No. 2/2234), Haziran 2024'te sunulmuştur ve bağımsız, risk temelli bir çerçeve önermektedir: yapay zeka operatörlerine yükümlülükler, yüksek riskli sistemlerin denetimi ve idari yaptırımlar. Teklif komisyondadır ve yürürlükte değildir.
- Yapay zeka sistemlerine ilişkin değişiklik paketi (Esas No. 2/3358), 2025'in sonlarında gündeme alınmıştır; "yapay zeka sistemi" tanımı, sahte içerik (deepfake) etiketlemesi, içerik kaldırma ve erişim engelleme yetkileri ile sorumluluğa ilişkin kurallar getirmeyi öngörmektedir. O da beklemededir, yasalaşmamıştır.
AB Yapay Zeka Tüzüğü Türk Şirketlerini Kapsar mı?
Kapsayabilir. AB Yapay Zeka Tüzüğü 1 Ağustos 2024'te yürürlüğe girmiştir ve kademeli olarak uygulanmaktadır. Tüzüğün ülke dışı etkisi (extraterritorial) vardır. AB pazarına bir yapay zeka sistemi sunan ya da yapay zeka çıktısı AB içinde kullanılan bir Türk şirketi, nerede bulunursa bulunsun sağlayıcı veya kullanıcı (deployer) sıfatıyla kapsama girebilir. AB gruplarının Türkiye'deki bağlı şirketleri çoğu zaman kapsamdadır. Dolayısıyla bir Türk yapay zeka kanunu çıkmadan önce bile AB kuralları yükümlülüklerinizi biçimlendirebilir.
Türk Uygulaması Nereye Gidiyor?
İnsan denetimine, şeffaflığa ve açıklanabilirliğe daha keskin bir odaklanma bekleyin; öyle ki yapay zeka kaynaklı sonuçlar izlenebilsin ve itiraza açık olsun. Yapay zekanın bir hukuk öznesi değil, bir araç olduğu kuralı sürecektir. Yöneticiler giderek daha çok; aracı anladıklarını, çıktılarını kontrol ettiklerini ve muhakemeyi makineye devretmediklerini gösterebilmek zorunda kalacaktır.
DAO'lar: Merkeziyetsiz Otonom Organizasyonlar
Merkeziyetsiz otonom organizasyonlar (DAO'lar) bu soruları sınırına taşır. Bir DAO; blok zinciri (blockchain) ve akıllı sözleşmeler üzerinde, çoğu zaman merkezî bir yönetim veya insan yönetim kurulu olmadan çalışır. Bu model, geleneksel şirketler hukukuyla birçok noktada çatışır.
- Belirsiz hukuki statü — Türkiye dâhil birçok ülkede DAO bir tüzel kişi olarak tanınmaz; bu da vergilendirmeyi, mülkiyeti ve sorumluluğu karmaşıklaştırır. Tanınmış bir tüzel kişilik olmadan katılımcılar, şahsi sorumluluğun doğduğu bir adi ortaklık gibi muamele görme riskiyle karşılaşır.
- Hesap verebilirlik — insan yönetici bulunmadığından, bir DAO'nun eylemlerinden kimin sorumlu olduğunu söylemek gerçekten güçtür.
- Düzenlemeye uyum — DAO'lar, kalıplarına tam oturmasalar da finansal, sermaye piyasası ve kara para aklama kurallarıyla yine de hareket etmek zorundadır.
Türkiye'deki çerçeve 2024'te sıkılaşmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu'nda (6362 sayılı Kanun) yapılan değişikliklerle kripto varlık hizmet sağlayıcıları, SPK'nın yürüttüğü bir lisans ve denetim rejimine alınmıştır. Bu kurallar DAO'ları değil kripto varlık platformlarını hedeflese de yönü gösterir: Türkiye bağlantısı olan bir token veya yönetişim yapısı, kendisi tanınmamış olsa bile düzenleyici ve vergisel sonuçlar doğurabilir. Türkiye bağlantılı bir DAO kuran ya da katılan herkesin erkenden hukuki görüş alması gerekir; çünkü hukuki statüye dair yanlış varsayımlar şahsi sorumluluk yaratabilir.
Şirketler Yapay Zekaya Hukuken Nasıl Hazırlanmalı?
Şirketler, yapay zekayı sorumluca kullanmak ve hukuki riski azaltmak için şimdiden somut adımlar atabilir.
- Hukuki risk değerlendirmesi yapın — bir yapay zeka kullanım senaryosunu hayata geçirmeden önce şirketler hukuku, sorumluluk, iş hukuku ve kişisel veri risklerini değerlendirin.
- Yapay zeka yönetişim politikası yazın — yapay zekanın nasıl kullanılacağına, kimin onaylayacağına ve çıktıların nasıl denetleneceğine dair TTK ve KVKK ile uyumlu açık iç kurallar koyun.
- Veri akışlarınızı çıkarın — her yurt dışı aktarımın hukuka uygun bir KVKK temeline dayandığını ve standart sözleşmenin 5 iş günü içinde bildirildiğini teyit edin.
- Karar günlüğü tutun — yapay zeka destekli her yönetim kurulu kararında aracın ne ürettiğini, kimin gözden geçirdiğini ve kurulun neden katıldığını kaydedin.
- Sağlayıcı sözleşmelerini sıkılaştırın — imzalamadan önce mülkiyeti, garantileri, tazminat (rücu) ve veri işleme ile denetim haklarını netleştirin.
Büromuz; şirket kuruluşundan yapay zeka yönetişimi ve yönetici sorumluluğuna kadar geniş bir alanda Türkiye'de faaliyet gösteren şirketlere ve girişimcilere danışmanlık verir. Somut durumunuzu görüşmek için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
Sıkça sorulan sorular
Yapay zeka Türkiye'de bir şirkete yönetici olabilir mi?
Hayır. Türk Ticaret Kanunu (6102 sayılı Kanun) uyarınca yönetim kurulu üyeleri ve şirket müdürleri, yazılım değil, sorumlu tutulabilen kişiler olmak zorundadır. Anonim şirkette bir tüzel kişi yönetim kurulunda yer alabilir; ancak TTK m. 359 uyarınca yalnızca adına bir gerçek kişi tescil edilmek kaydıyla. Yapay zeka yönetim kurulunu destekleyip bilgilendirebilir, fakat bir yöneticinin yerini alamaz veya yöneticinin hukuki görevlerini üstlenemez.
Yapay zekanın etkilediği bir iş kararı zarar doğurursa kim sorumlu olur?
Türkiye'de yapay zekaya özgü ayrı bir sorumluluk kanunu yoktur; bu nedenle sorumluluk mevcut kurallara göre belirlenir. Yöneticiler ve müdürler, yapay zekayı denetlememekten ötürü TTK m. 553 ve devamı uyarınca sorumlu olabilir; geliştirici veya sağlayıcılar ayıplı araç ya da yanlış beyan nedeniyle Türk Borçlar Kanunu (6098 sayılı Kanun) uyarınca sorumlu tutulabilir; şirketin kendisi de üçüncü kişilere karşı sorumlu olabilir. Her kararda yapılan insan incelemesini belgelemek çoğu zaman belirleyicidir.
Türkiye'de yapay zeka kanunu yürürlükte mi?
Henüz değil. 2026 itibarıyla yürürlükte bağımsız bir yapay zeka kanunu bulunmamaktadır. TBMM'de iki teklif vardır: risk temelli bir çerçeve öneren Yapay Zeka Kanunu Teklifi (Esas No. 2/2234, Haziran 2024) ve yapay zeka tanımı, deepfake etiketlemesi ile içerik kurallarını kapsayan değişiklik paketi (Esas No. 2/3358, 2025 sonu). İkisi de taslak hâldedir, kanun değildir ve yasalaşmadan önce değişebilir.
AB Yapay Zeka Tüzüğü Türk şirketlerine uygulanır mı?
Uygulanabilir. AB Yapay Zeka Tüzüğü'nün ülke dışı etkisi vardır; bu nedenle AB pazarına bir yapay zeka sistemi sunan veya yapay zeka çıktısı AB içinde kullanılan bir Türk şirketi, sağlayıcı ya da kullanıcı sıfatıyla kapsama girebilir. AB gruplarının Türkiye'deki bağlı şirketleri çoğu kez kapsamdadır. Tüzük 1 Ağustos 2024'te yürürlüğe girmiş ve kademeli uygulanmaktadır; bu nedenle Türk yapay zeka kanunu çıkmadan önce bile AB kuralları yükümlülüklerinizi etkileyebilir.
Yapay zeka kullanırken bir şirket nasıl mevzuata uyumlu kalır?
Sağlam bir insan denetimi kurun, yapay zeka karar sürecini şeffaf ve iyi belgelenmiş tutun ve 2024 yurt dışı aktarım kuralları dâhil Kişisel Verilerin Korunması Kanunu (KVKK, 6698 sayılı Kanun) ile 7545 sayılı Siber Güvenlik Kanunu ve ilgili olduğu yerde kara para aklama (MASAK) ve sektörel kurallara uyun. Kullanıma almadan önce yapılan bir hukuki risk değerlendirmesi en güvenli başlangıç noktasıdır.
DAO nedir ve Türk hukukunda tanınıyor mu?
DAO (Merkeziyetsiz Otonom Organizasyon), akıllı sözleşmelerle yönetilen, genellikle merkezî yönetimi olmayan blok zinciri tabanlı bir yapıdır. Türk hukuku DAO'ları şu an tüzel kişi olarak tanımamaktadır; bu da sorumluluk, vergilendirme ve uyum açısından belirsizlik yaratır ve katılımcıları şahsen sorumlu bırakabilir. Sermaye Piyasası Kanunu'ndaki 2024 kripto varlık kuralları da daha yakın bir düzenleyici denetime işaret etmektedir; bu nedenle bir DAO'ya katılmadan veya kurmadan önce hukuki görüş alın.
Yapay zeka destekli kararlarda yönetici sorumluluğunu nasıl azaltırım?
Süreçte daima bir insanın çıktıyı incelediğini gösterebilmelisiniz. Yapay zeka destekli her önemli kararda; aracın ne ürettiğini, kimin gözden geçirdiğini ve kurulun gerekçesini içeren kısa bir karar günlüğü tutun; bu, TTK m. 369'daki özen yükümlülüğünün yerine getirildiğini ortaya koymanın en pratik yoludur. Çıktıyı körü körüne onaylamak yerine sorgulamak ve doğrulamak, TTK m. 553 vd. uyarınca doğabilecek sorumluluğu azaltır.
Yapay zekanın ürettiği sözleşme veya rapor hukuken geçerli ve korunabilir mi?
Yapay zekanın hazırladığı bir sözleşme taslağı, taraflarca usulüne uygun imzalandığında geçerli olur; geçerlilik aracın kim olduğuna değil, kurulan hukuki ilişkiye bağlıdır. Ancak fikrî mülkiyet koruması ayrı bir konudur: Türk hukuku eser sahipliğini insan yaratıcılığına bağladığından, tamamen makine üretimi çıktının korunması belirsizdir. Bu nedenle çıktının mülkiyetini, gizliliğini ve üçüncü kişi haklarını ihlal etmediğini sağlayıcı sözleşmenizde ve iç politikanızda baştan netleştirin.
