الذكاء الاصطناعي وقانون الشركات في تركيا

لا يمكن لنظام ذكاء اصطناعي أن يشغل منصب مدير شركة في تركيا، ويبقى المديرون من الأشخاص الطبيعيين مسؤولين شخصياً عن القرارات المتخذة بمساعدة الذكاء الاصطناعي بموجب قانون التجارة التركي. ولا يوجد حتى الآن قانون مستقل يخص مسؤولية الذكاء الاصطناعي، رغم أن هناك مشروعي قانون معروضين حالياً على البرلمان. يشرح هذا الدليل لعام 2026 ما يعنيه الذكاء الاصطناعي بالنسبة لحوكمة الشركات وواجبات المديرين والمسؤولية والامتثال لحماية البيانات بموجب القانون التركي، وكيف يمكن للشركات المملوكة لأجانب في تركيا أن تستعد لذلك.

ماذا يعني الذكاء الاصطناعي لقانون الشركات في تركيا

يشير الذكاء الاصطناعي (AI) إلى الأنظمة التي تحلّل البيانات وتتعرّف على الأنماط وتُنتج مخرجات كانت تتطلب في السابق حُكماً بشرياً. وفي سياق الشركات، تستخدم المؤسسات الذكاء الاصطناعي لمراجعة مجموعات البيانات اللازمة لقرارات مجلس الإدارة، وصياغة العقود وفحصها، وتدقيق الأطراف المقابلة، ومتابعة التغييرات التنظيمية، وغربلة بيانات التوظيف أو الامتثال.

وهذا التحول قوي، لكنه لا يتلاءم بسهولة مع أطر قانون الشركات المبنية على متخذي قرار من البشر. ينظّم القانون التركي أحكام الشركات بصورة أساسية في قانون التجارة التركي (Türk Ticaret Kanunu، القانون رقم 6102، أو TTKTTKقانون التجارة التركي رقم 6102القانون الذي ينظّم التجار والشركات والأوراق التجارية والتأمين والنقل — الإطار الذي يعمل داخله فعلاً أي نشاط أجنبي.المعجم →)، الذي يفترض أن من يديرون الشركة أشخاص خاضعون للمساءلة. ويطرح الذكاء الاصطناعي ثلاثة أسئلة متكررة: من يقرّر، ومن يتحمّل المسؤولية، ومن يدفع عندما يقع خطأ.

هل يمكن للذكاء الاصطناعي أن يحلّ محل المديرين من البشر؟

لا. من أكثر الأسئلة إثارةً للجدل ما إذا كان بإمكان نظام ذكاء اصطناعي أن يشغل مقعداً في مجلس إدارة الشركة أو أن يحلّ محله. وقد أُثير هذا الجدل قبل سنوات عندما منحت إحدى شركات رأس المال المغامر في هونغ كونغ خوارزميةً صفة مراقب في مجلس إدارتها. الذكاء الاصطناعي بارع في معالجة البيانات، لكنه يفتقر إلى الشخصية القانونية والمساءلة اللتين يجب أن يتمتع بهما المدير.

الموقف القانوني التركي

بموجب قانون TTK، يجب أن يكون أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة (anonim şirket) ومديرو (müdür) الشركة المحدودة المسؤولية (limited şirket) أشخاصاً قادرين على اكتساب الحقوق وتحمّل الالتزامات والإجابة عنها. يجوز لشخص اعتباري أن يشغل مقعداً في مجلس إدارة شركة مساهمة بموجب المادة 359 من TTK، لكن فقط إذا سُجّل شخص طبيعي واحد لتمثيله. ولا يوجد في القانون التركي أي حكم يسمح لبرمجية بأن تشغل مقعداً في مجلس الإدارة.

وتتبنى معظم الأنظمة القانونية الأخرى الموقف نفسه. يشترط قانون الشركات البريطاني لعام 2006 وجود مدير واحد على الأقل من الأشخاص الطبيعيين، ويقصر قانون شركات المساهمة الألماني (AktG) عضوية مجلس الإدارة ومجلس الرقابة على الأشخاص كاملي الأهلية القانونية.

والسبب أن المديرين يتحملون واجب العناية وواجب الولاء، وهما بطبيعتهما شخصيان. ولا يمكن لخوارزمية، في أي نظام قانوني قائم اليوم، أن تجيب شخصياً عن الإخلال بهذين الواجبين. وعملياً، يبقى الذكاء الاصطناعي في غرفة مجلس الإدارة أداة استشارية وتحليلية، لا مديراً. وإذا كنتم تدرسون كيفية هيكلة مجلس إدارة كيان جديد، فبإمكان فريقنا تقديم المشورة بشأن حوكمة الشركات وواجبات المديرين.

الذكاء الاصطناعي وواجبات المديرين

لا يقلّل استخدام الذكاء الاصطناعي من واجبات المدير. بل يغيّر كيفية أداء هذه الواجبات، ويرفع من سقف الإشراف البشري الموثّق.

واجب العناية

يجب على المديرين اتخاذ قرارات مستنيرة تخدم مصلحة الشركة بعناية المدير الحصيف. ويمكن للذكاء الاصطناعي أن يعزّز ذلك بتزويد المجلس بتحليل أشمل وأسرع. لكن الاعتماد المفرط عليه يخلق مخاطر: فإذا تعطّلت الأداة أو غُذّيت ببيانات رديئة أو أنتجت مخرجات متحيزة، فإن المجلس الذي يكتفي بالمصادقة الشكلية على النتيجة قد يكون هو نفسه مقصّراً في معيار العناية. فالواجب هو فهم المخرجات واختبارها، لا الانصياع لها.

واجب الولاء

يجب على المديرين التصرف بحسن نية وتقديم مصلحة الشركة على المنفعة الشخصية. لا يملك الذكاء الاصطناعي مصالح شخصية، فهو بذاته غير معرّض لتضارب المصالح. لكن المخاطرة تنتقل إلى المبرمجين والموردين والمالكين الذين قد تنغرس خياراتهم وحوافزهم التجارية داخل النظام. وينبغي على المجالس أن تعرف من بنى الأدوات التي تعتمد عليها ومن يتحكم بها، وما البيانات التي دُرّبت عليها تلك الأدوات.

من المسؤول عن قرار يقوده الذكاء الاصطناعي؟

عندما يتسبب قرار تأثّر بالذكاء الاصطناعي في خسارة مالية أو مخالفة للقانون، قد يصعب تحديد المسؤول. لا يوجد في تركيا تشريع خاص بمسؤولية الذكاء الاصطناعي، لذا تُوزَّع المسؤولية وفق القواعد القائمة: مسؤولية المديرين بموجب TTK، والأحكام العامة للمسؤولية التقصيرية والعقدية في قانون الالتزامات التركي (Türk Borçlar Kanunu، القانون رقم 6098، أو TBKTBKقانون الالتزامات التركي رقم 6098القانون الذي يقوم عليه كل اتفاق خاص تقريباً في تركيا: العقود، والمسؤولية التقصيرية، والإيجار، والعمل، والوكالة، والإثراء بلا سبب.المعجم →).

والسؤال الحاسم عادةً هو ما إذا كان الذكاء الاصطناعي أداة استشارية راجعها المجلس، أم متخذ قرار انصاع له المجلس. ويبيّن الجدول أدناه الفرق.

وعملياً، يمكن أن تنعقد المسؤولية على عدة أطراف في آنٍ واحد:

• المديرون والمسؤولون التنفيذيون قد يكونون مسؤولين بموجب المادة 553 وما يليها من TTK إذا اعتمدوا على الذكاء الاصطناعي وأخفقوا في الإشراف على مخرجاته أو مساءلتها أو التحقق منها. وقد يكون التعرّض جنائياً في بعض السيناريوهات، لذا يجدر فهم المسؤولية الجنائية لمديري الشركات إلى جانب القواعد المدنية.
• المطوّرون والموردون قد يتحملون المسؤولية بموجب TBK، وبموجب بنود العقد والضمان والتعويض، إذا نشأت الخسارة عن خلل في التصميم أو عيب في البرمجة أو تضليل بشأن الأداة. وضبط هذه البنود على نحو صحيح مهمّة تخصّ عقود مورّدي الذكاء الاصطناعي والبرمجيات.
• الشركة نفسها قد تُسأل تجاه الغير حيث يكون الذكاء الاصطناعي أداة تنظيمية مستخدمة في نشاطها، مع حقها في الرجوع الداخلي على المخطئين.

الذكاء الاصطناعي وحماية البيانات والامتثال للأمن السيبراني

يمكن للذكاء الاصطناعي أن يكون أداة امتثال حقيقية. تستخدمه الشركات لتتبّع التغييرات القانونية، وفحص مؤشرات مكافحة غسل الأموال، وأتمتة التقارير. لكن أدوات الذكاء الاصطناعي تنشئ أيضاً التزاماتها الخاصة، وعلى رأسها حماية البيانات.

قانون KVKK وإصلاح نقل البيانات عبر الحدود لعام 2024

ينظّم قانون حماية البيانات الشخصية التركي (Kişisel Verilerin Korunması Kanunu، القانون رقم 6698، أو KVKKKVKKقانون حماية البيانات الشخصية رقم 6698قانون حماية البيانات في تركيا — قواعد جمع البيانات الشخصية وحفظها ونقلها، والهيئة التي تُنفّذها.المعجم →) كيفية معالجة الشركات للبيانات الشخصية، وهو يتبع إلى حد كبير اللائحة الأوروبية العامة لحماية البيانات (GDPR). فأي نظام ذكاء اصطناعي يستوعب بيانات العملاء أو الموظفين أو الأطراف المقابلة يجب أن يفعل ذلك على أساس مشروع، مع إشعارات سليمة وتدابير أمنية وتسجيل في نظام VERBIS حيثما لزم. وتثير عمليات التصنيف والقرارات الآلية بشأن الأفراد مخاوف إضافية تتعلق بالإنصاف والشفافية، وتتطلب البيانات الحساسة عادةً موافقة صريحة.

أما القول بأن KVKK يعكس ببساطة اللائحة الأوروبية GDPR فقد بات غير دقيق. فقد أعاد القانون رقم 7499 (الجريدة الرسمية، 12 مارس 2024) صياغة قواعد النقل عبر الحدود في المادة 9 من KVKK، ويسري النظام الجديد منذ 1 يونيو 2024. وهذا يهمّ مباشرةً أدوات الذكاء الاصطناعي المستضافة أو المدرَّبة في الخارج.

فحص مكافحة غسل الأموال وقواعد القطاعات

حيث يقوم الذكاء الاصطناعي بفحص الأطراف المقابلة أو العقوبات، فإن التزامات مكافحة غسل الأموال الأساسية ترد في قانون منع غسل عائدات الجريمة (القانون رقم 5549) ولوائح MASAKMASAKهيئة التحقيق في الجرائم الماليةوحدة الاستخبارات المالية في تركيا — تتلقّى تقارير العمليات المشبوهة وتشرف على التزامات مكافحة غسل الأموال.المعجم →. وتواجه القطاعات الخاضعة للتنظيم طبقةً إضافية: فالبنوك مسؤولة أمام BDDK، وشركات أسواق المال أمام SPKSPKهيئة أسواق المال — وقانون سوق رأس المال رقم 6362في التركية تدل الحروف الثلاثة نفسها على الجهة الرقابية (Sermaye Piyasası Kurulu) وعلى القانون الذي تطبّقه (قانون سوق رأس المال رقم 6362).المعجم →، وكلاهما يتوقّع حوكمة سليمة للنماذج والخوارزميات. ولا يحلّ الذكاء الاصطناعي محل هذه الواجبات؛ فالطرف الملزَم يظلّ هو صاحبها.

الأمن السيبراني

بات الأمن السيبراني الآن شاغلاً موازياً. فقد أنشأ قانون الأمن السيبراني رقم 7545 (الساري في مارس 2025) إطاراً موحّداً وهيئةً للأمن السيبراني تملك صلاحيات جزائية على الجهات العامة والخاصة التي تدير أنظمة حرجة أو استراتيجية. وهذا وثيق الصلة أينما تعمل أدوات الذكاء الاصطناعي فوق بنى تحتية حساسة. وللتفاصيل، راجعوا دليلنا حول قانون الأمن السيبراني رقم 7545.

الذكاء الاصطناعي في التوظيف ومراقبة الموظفين

من الهواجس الشائعة لدى أرباب العمل الأجانب استخدام الذكاء الاصطناعي لفرز المرشحين أو تقييم الأداء أو مراقبة الموظفين. ويتداخل هنا نظامان. تخضع قرارات التوظيف لقانون العمل (İş Kanunu، القانون رقم 4857)، الذي يحظر التمييز ويشترط أسباباً صحيحة للفصل، بحيث يمكن لخوارزمية متحيزة أن تعرّض رب العمل لدعاوى إعادة إلى العمل وتعويض. وفي الوقت نفسه، تُعدّ بيانات الموظف التي تُغذّى بها أداة الذكاء الاصطناعي بيانات شخصية بموجب KVKK، ويجب أن تكون المراقبة متناسبة ومُبلَّغاً عنها ومشروعة.

إن قرار رفض أو تأديب آلياً لا يستطيع الموظف فهمه أو الطعن فيه هو موقف ضعيف للدفاع عنه أمام محكمة العمل التركية. أبقوا العنصر البشري في الحلقة، ووثّقوا التسبيب، وعاملوا تقييم الذكاء الاصطناعي كمدخل لا كحُكم.

من يملك نتاج العمل الذي يولّده الذكاء الاصطناعي؟

عندما يصوغ الذكاء الاصطناعي عقداً أو يكتب شيفرة أو يُنتج تقريراً لنشاطكم، فمن يملك النتيجة، وهل يمكن حمايتها؟ يربط قانون الملكية الفكرية التركي، شأن معظم الأنظمة، التأليف والحماية بالإبداع البشري، ما يترك المخرجات المولّدة آلياً بالكامل في منطقة غير محسومة. وبالنسبة للشركات، تكمن القضايا العملية في الملكية بينكم وبين مورّد الذكاء الاصطناعي، وما إذا كانت المدخلات السرّية تتسرّب إلى نموذج مشترك، وما إذا كانت المخرجات تنتهك حقوق الغير.

وتتداخل هذه الأسئلة مع الموضوع الأوسع لـمن يملك العمل المولّد بالذكاء الاصطناعي داخل الشركة، ومن الأفضل معالجتها في عقد المورّد وسياسة الملكية الفكرية الداخلية قبل النشر، لا بعده.

تنظيم الذكاء الاصطناعي في تركيا: ما هو قادم

حتى عام 2026، لا يوجد في تركيا تشريع مخصص للذكاء الاصطناعي ساري المفعول. لكنها لم تعد مجرد "تدرس" التنظيم: فهناك مشروعا قانون معروضان على الجمعية الوطنية الكبرى التركية (TBMM)، كما أن قانون الذكاء الاصطناعي الأوروبي يطال بالفعل بعض الشركات التركية. ويمكنكم الاطلاع على نظرتنا العامة المرافقة حول تنظيم الذكاء الاصطناعي في تركيا إلى جانب هذا القسم.

مشروعا القانون التركيان المرتقبان (لم يصبحا قانوناً بعد)

• مقترح قانون الذكاء الاصطناعي (Yapay Zeka Kanunu Teklifi، رقم الأساس 2/2234)، المقدَّم في يونيو 2024، يقترح إطاراً مستقلاً قائماً على المخاطر: التزامات على مشغّلي الذكاء الاصطناعي، ورقابة على الأنظمة عالية المخاطر، وعقوبات إدارية. وهو لا يزال في اللجنة وغير ساري المفعول.
• حزمة تعديلات أنظمة الذكاء الاصطناعي (رقم الأساس 2/3358)، المقدَّمة في أواخر 2025، ستضيف تعريفاً قانونياً لـ"نظام الذكاء الاصطناعي"، ووسم المحتوى المزيّف العميق (deepfake)، وصلاحيات إزالة المحتوى وحجب الوصول، وقواعد بشأن المسؤولية. وهي أيضاً معلّقة ولم تُسنّ.

هل يطال قانون الذكاء الاصطناعي الأوروبي الشركات التركية؟

نعم، يمكن ذلك. دخل قانون الذكاء الاصطناعي الأوروبي حيّز النفاذ في 1 أغسطس 2024. وسرت أحكام حظر الممارسات المحظورة وواجبات الإلمام بالذكاء الاصطناعي اعتباراً من 2 فبراير 2025؛ وقواعد الذكاء الاصطناعي العام والحوكمة من 2 أغسطس 2025. وكانت الالتزامات الرئيسية عالية المخاطر مقرّرة اعتباراً من 2 أغسطس 2026، لكن بموجب حزمة الاتحاد الأوروبي الرقمية الجامعة (Digital Omnibus) (اتفاق سياسي مبدئي جرى التوصل إليه في مايو 2026، ورهن الاعتماد الرسمي) يُتوقّع تأجيل تاريخ بدء سريان الأنظمة المستقلة عالية المخاطر إلى 2 ديسمبر 2027.

وللقانون امتداد خارج الحدود الإقليمية. فالشركة التركية التي تطرح نظام ذكاء اصطناعي في السوق الأوروبية، أو تُستخدم مخرجات ذكائها الاصطناعي في الاتحاد الأوروبي، قد تُعدّ مزوّداً أو ناشراً بصرف النظر عن موقعها. وكثيراً ما تدخل الشركات التركية التابعة والمملوكة لمجموعات أوروبية ضمن النطاق. لذا، وحتى قبل صدور قانون تركي للذكاء الاصطناعي، قد تُشكّل القواعد الأوروبية التزاماتكم فعلاً.

إلى أين تتجه الممارسة التركية

توقّعوا تركيزاً أشدّ على الإشراف البشري والشفافية والقابلية للتفسير، بحيث يمكن تتبّع النتائج التي يقودها الذكاء الاصطناعي والطعن فيها، مع استمرار قاعدة أن الذكاء الاصطناعي أداة لا شخص قانوني. وسيحتاج المديرون بشكل متزايد إلى إثبات أنهم فهموا الأداة، ودقّقوا مخرجاتها، ولم يتنازلوا عن حُكمهم للآلة.

المنظمات المستقلة اللامركزية (DAOs)

تدفع المنظمات المستقلة اللامركزية (DAOs) هذه الأسئلة إلى أقصى حدّها. فالـDAO تعمل على تقنية سلسلة الكتل (blockchain) والعقود الذكية، وغالباً بلا إدارة مركزية أو مجلس إدارة بشري. ويصطدم هذا النموذج بقانون الشركات التقليدي من عدة أوجه.

• وضع قانوني غير واضح — في كثير من الأنظمة، ومنها تركيا، لا تُعترَف الـDAO ككيان قانوني، ما يعقّد الضرائب والملكية والمسؤولية. وبدون كيان معترَف به، يخاطر المشاركون بأن يُعامَلوا كشركة أشخاص مع تعرّض شخصي.
• المساءلة — مع غياب المديرين البشر، يصعب حقاً تحديد المسؤول عن تصرفات الـDAO.
• الامتثال التنظيمي — يجب على الـDAOs مع ذلك التعامل مع القواعد المالية وقواعد الأوراق المالية ومكافحة غسل الأموال رغم أنها لا تندرج بسلاسة ضمنها.

وقد تشدّدت الخلفية التركية في عام 2024. فقد أدرجت تعديلات قانون أسواق المال (Sermaye Piyasası Kanunu، القانون رقم 6362) مزوّدي خدمات الأصول المشفّرة ضمن نظام ترخيص وإشراف تقوده SPK. ومع أن تلك القواعد تستهدف منصّات الأصول المشفّرة لا الـDAOs بذاتها، فإنها تُبيّن اتجاه المسار: فالرمز أو هيكل الحوكمة الذي له صلة تركية قد يستقطب تبعات تنظيمية وضريبية حتى لو كان الكيان نفسه غير معترَف به. وينبغي لكل من يهيكل DAO أو ينضم إليها بصلة تركية أن يطلب المشورة مبكراً، لأن الافتراضات الخاطئة بشأن الوضع القانوني قد تُنشئ تعرّضاً شخصياً.

كيف يمكن للشركات في تركيا أن تستعد

بإمكان المستثمرين الأجانب والشركات التركية اتخاذ خطوات عملية الآن لاستخدام الذكاء الاصطناعي بمسؤولية وتقليل المخاطر القانونية.

1. أجروا تقييماً للمخاطر القانونية — قيّموا مخاطر قانون الشركات والمسؤولية والتوظيف وحماية البيانات لحالة استخدام الذكاء الاصطناعي قبل نشرها.
2. اكتبوا سياسة لحوكمة الذكاء الاصطناعي — ضعوا قواعد داخلية واضحة حول كيفية استخدام الذكاء الاصطناعي، ومن يعتمده، وكيف تُدقَّق مخرجاته، بما يتوافق مع TTK وKVKK.
3. ارسموا خرائط تدفّق بياناتكم — تأكّدوا من أن أي نقل عبر الحدود يستند إلى أساس مشروع بموجب KVKK وأن البنود التعاقدية المعيارية مُبلَّغ عنها خلال 5 أيام عمل.
4. احتفظوا بسجل قرارات — بالنسبة لأي قرار يتخذه المجلس بمساعدة الذكاء الاصطناعي، سجّلوا ما أنتجته الأداة، ومن راجعه، ولماذا وافق عليه المجلس.
5. اضبطوا عقود الموردين — حدّدوا الملكية والضمانات والتعويضات ومعالجة البيانات وحقوق التدقيق قبل التوقيع.

يقدّم مكتبنا المشورة للمؤسسين والمستثمرين والشركات الأجانب العاملين في تركيا، من تأسيس شركة في تركيا وصولاً إلى حوكمة الذكاء الاصطناعي وواجبات المديرين. تواصلوا معنا لمناقشة وضعكم تحديداً.

الأسئلة الشائعة