Sizin için ne anlama geliyor
Şirket kuruluşu, ortak hakları, yönetim kurulu görevleri, genel kurul, birleşme, çek ve senet, tutulması zorunlu ticari defterler buradan gelir. Kimin tacir sayıldığını da belirler; bu da size uygulanacak kuralları değiştirir.
En çok neyle karıştırılır
Borçlar Kanunu değildir. Soru şirket ya da tacir olmakla ilgiliyse TTK'ya, sözleşmenin kendisiyle ilgiliyse TBK'ya bakılır.
Bu kelimeyle nerede karşılaşırsınız
Her ticaret sicili işleminde, esas sözleşmede ve ortaklar arasındaki her uyuşmazlıkta.
TTK'nın yapısı: altı kitap, tacirden sigorta tazminatına
6102 sayılı Kanun 13 Ocak 2011'de kabul edildi, 14 Şubat 2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmî Gazete'de yayımlandı ve kendi m. 1534'üne göre metninin büyük kısmı 1 Temmuz 2012'de yürürlüğe girdi; internet sitesi yükümlülüğü (m. 1524) bir yıl sonra, Türkiye Muhasebe Standartlarına ilişkin hükümler ise 1 Ocak 2013'te yürürlüğe girdi. Madde numaraları 1'den 1535'e kadar gider.
On maddelik bir Başlangıç (m. 1-10) hangi hükmün "ticari" sayıldığını belirledikten sonra Kanun altı kitaba ayrılır.
| Kitap | Madde | Ne düzenler |
|---|---|---|
| Başlangıç | m. 1-10 | Ticari hüküm nedir, ticari örf ve âdet, zamanaşımı (m. 6) |
| I — Ticari İşletme | m. 11-123 | Tacir sıfatı (m. 12), ticaret sicili, ticaret unvanı, haksız rekabet (m. 54-63), ticari defterler (m. 64-88), cari hesap, acentelik |
| II — Ticaret Şirketleri | m. 124-644 | Genel hükümler (m. 124-210), ardından her şirket türü kendi kısmında |
| III — Kıymetli Evrak | m. 645-849 | Nama ve hamile yazılı senetler, kambiyo senetleri (m. 670-823) |
| IV — Taşıma İşleri | m. 850-930 | Eşya, taşınma eşyası ve yolcu taşıması |
| V — Deniz Ticareti | m. 931-1400 | Gemi, kaptan, deniz ticareti sözleşmeleri, deniz kazaları, sorumluluğun sınırlanması |
| VI — Sigorta Hukuku | m. 1401-1535 | Genel hükümler, ardından sigorta türlerine özel hükümler; son hükümler (m. 1521-1535) |
İkinci Kitap içinde, Kanunun kendisinin düzenlediği beş şirket türü ayrı kısımlarda yer alır: Kollektif m. 211-303, Komandit m. 304-328, Anonim m. 329-563, Sermayesi paylara bölünmüş komandit m. 564-572, Limited m. 573-644. m. 124 ayrıca altıncı bir tür olarak kooperatifi sayar — ama kooperatif ayrı bir kanunla (Kooperatifler Kanunu) düzenlenir, bu Kanunun kendi şirketler kısmında yer almaz.
Kanunun kendisinin düzenlediği beş şirket türü
Her tür kendi açılış maddesinde tanımlanır; aşağıdaki ifadeler kanunun kendi lafzıdır.
- m. 211 — kollektif şirket. Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlanmamış olan şirket.
- m. 304 — komandit şirket. Bir veya birkaç ortağın sorumluluğu sınırlandırılmamış (gerçek kişi olması gereken komandite), diğer ortak veya ortakların sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirket (komanditer, tüzel kişi de olabilir).
- m. 329 — anonim şirket. Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirket; pay sahipleri şirkete karşı sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile sorumludur.
- m. 564 — sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket. Sermayesi paylara bölünen, ortaklarından bir veya birkaçı şirket alacaklılarına karşı bir kollektif şirket ortağı gibi (sınırsız), diğerleri bir anonim şirket pay sahibi gibi (sınırlı) sorumlu olan şirket.
- m. 573 — limited şirket. Bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan; ortakların şirket borçlarından sorumlu olmayıp sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ve esas sözleşmedeki ek ödeme/yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle sorumlu olduğu şirket. m. 644, anonim şirkete ilişkin uzun bir madde listesini (kurucuların/yöneticilerin sorumluluğu, şirkete borçlanma yasağı, fesih) doğrudan limited şirkete de taşır.
- m. 12 — tacir kimdir. Bir ticari işletmeyi, kısmen de olsa, kendi adına işleten herkes; hangi kuralların size uygulanacağı çoğu zaman önce bu sıfata bakılarak belirlenir.
- m. 54 ve m. 56 — haksız rekabet. Rakipler arasındaki veya tedarik edenlerle müşteriler arasındaki ilişkileri etkileyen aldatıcı ya da dürüstlük kuralına aykırı davranışlar hukuka aykırıdır; müşterileri, kredisi, mesleki itibarı veya diğer ekonomik menfaatleri zarar gören ya da bu tehlikeyle karşılaşan kimse, haksızlığın tespitini, men'ini, maddi durumun ortadan kaldırılmasını, yanıltıcı beyanların düzeltilmesini, kusur varsa tazminatı ve (TBK m. 58 şartları varsa) manevi tazminatı isteyebilir.
- m. 64 — ticari defter tutma yükümlülüğü. Her tacir, ticari işlemlerini ve işletmesinin iktisadi-mali durumunu, üçüncü kişi uzmanların makul bir incelemede fikir sahibi olabileceği şekilde açıkça gösteren defterler tutmak zorundadır.
Pratikte çarpılan süreler
Üç rakam uygulamada sürekli karşınıza çıkar; her biri kanunun güncel metninden.
| Süre | Neyin süresi | Dayanak |
|---|---|---|
| 8 gün | Alınan faturanın içeriğine itiraz süresi — sekiz gün sessiz kalınırsa içerik kabul edilmiş sayılır | m. 21 |
| 10 yıl | Tacirin ticari defterlerini, yazışmalarını ve kayıtların dayandığı belgeleri saklama süresi | m. 82 |
| 1 yıl / 3 yıl | Haksız rekabet davaları (m. 56) — hakkın doğumunu öğrenmeden 1 yıl, her hâlde doğumundan 3 yıl; aynı fiil daha uzun dava zamanaşımı öngören bir TCK suçu niteliğindeyse o süre uygulanır | m. 60 |
Bu üçünün dışında Kanun kendi sürelerinin çoğunu genel bir zamanaşımı bölümüne değil, ilgili şirket türünün kendi hükümlerine (genel kurul çağrı süresi, birleşmeye itiraz süresi gibi) bırakır — elinizdeki adımı düzenleyen maddeye bakmak gerekir.
TTK'yı hangi konu için açtıysanız
Bu kısaltmayı bir belgede gördüyseniz, aradığınız asıl konu büyük olasılıkla aşağıdakilerden biridir:
- Haksız rekabet davası nasıl açılır — m. 54-63'ün pratikteki hâli.
- Yabancı şirketler için Türk ticari sözleşmeleri rehberi — TTK'nın tacir ve şirket kurallarının sözleşmeyle kesiştiği yer.
- Şirketler hukuku hizmeti — yukarıdaki beş şirket türü arasında seçim için.
- Yanında okunacak kanun: TBK — soru şirket ya da tacir olmakla değil sözleşmenin kendisiyle ilgiliyse cevap oradadır.
Sıkça sorulan sorular
TTK nedir?
TTK, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun kısaltmasıdır. Tacirleri, Kanunun doğrudan düzenlediği beş şirket türünü (kollektif, komandit, anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit, limited), kıymetli evrakı, taşımayı, deniz ticaretini ve sigortayı düzenler.
TTK kaç maddedir?
Madde numaraları 1'den 1535'e kadar gider; on maddelik bir Başlangıç ve altı kitaba ayrılır. 2011'den bu yana bu aralıktaki bazı maddeler yürürlükten kaldırılmış veya değiştirilmiştir; dolayısıyla bu sayı madde aralığını gösterir, şu anda yürürlükte olan her hükmün sayısını değil.
TTK ne zaman yürürlüğe girdi?
13 Ocak 2011'de kabul edildi ve 14 Şubat 2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmî Gazete'de yayımlandı; m. 1534 uyarınca büyük kısmı 1 Temmuz 2012'de yürürlüğe girdi, internet sitesi yükümlülüğü (m. 1524) bir yıl sonra, muhasebe standartlarına ilişkin hükümler ise 1 Ocak 2013'te yürürlüğe girdi.
TTK ile TBK arasındaki fark nedir?
Soru şirket ya da tacir olmakla ilgiliyse — kuruluş, ortak hakları, yönetim kurulu görevleri, ticari defterler — TTK'ya bakılır. Soru sözleşmenin kendisiyle ilgiliyse Borçlar Kanununa (TBK) bakılır. TTK m. 1'e göre, bir ticari işte ticari hüküm yoksa önce ticari örf ve âdete, o da yoksa TBK'nın genel hükümlerine başvurulur.
Türk hukukunda kaç şirket türü vardır?
Kollektif (m. 211) ve komandit (m. 304) şirketler şahıs şirketi, anonim (m. 329), sermayesi paylara bölünmüş komandit (m. 564) ve limited (m. 573) şirketler sermaye şirketi sayılır. Kanunun saydığı altıncı tür olan kooperatif ise ayrı bir kanunla düzenlenir.
Türkiye'de haksız rekabet davasında zamanaşımı kaç yıldır?
m. 60'a göre, zarar görenin hakkın doğumunu öğrendiği tarihten itibaren 1 yıl, her hâlde doğumundan itibaren 3 yıl. Aynı fiil Türk Ceza Kanununa göre daha uzun bir dava zamanaşımı öngören bir suç niteliğindeyse, bu daha uzun süre hukuk davası için de uygulanır.
Dayanak: Turkish Commercial Code (TTK) No. 6102
Bu konuda ne yapıyoruz: Şirket Avukatı
