トルコにおける会社役員の刑事責任：外国人取締役・マネージャーのためのガイド
はい、トルコの会社の取締役、取締役会構成員または総支配人は、会社が別個の法人であるにもかかわらず、会社の事業に関連する犯罪について個人として訴追され、罰金を科され、さらには拘禁刑を受けることさえあり得ます。本ガイドでは、トルコ法上この個人的刑事責任がどのような場合に生じるのか、どの犯罪が役員に最も多く及ぶのか、近時の税務・データ保護改革がどのように状況を変えたのか、そして外国人マネージャーが捜査の開始前後に責任を限定するために何ができるのかを、正確に解説します。
なぜトルコで役員が個人的な刑事リスクに直面するのか
トルコの会社は別個の法人ですが、会社を刑務所に収監することはできません。トルコにおける刑罰は個人に対するものです。すなわち、当該義務を負い、または意思決定を行った自然人に科されます。会社の事業で問題が生じた場合、検察官はその背後にいる人間を探し、外国人の取締役やマネージャーは往々にして記録上の明白な名前となります。
多くの外国人投資家にとって意外なのはこの点です。yönetim kurulu üyesi（取締役会構成員）、müdür（マネージャー）またはgenel müdür（総支配人）といった肩書きを有していると、法が義務をその役職に結び付けている場合には、自ら行ったのではない行為であっても、あなたが運営する事業の行為についての当然の被告人となり得ます。
トルコの会社法もこれを補強しています。株式会社の取締役は、慎重な経営者の注意をもって行動し、誠実に会社の利益を保護しなければなりません（トルコ商法、TTK法律第6102号、第369条）。この義務に違反すると、まず第一にTTK第553条に基づく民事責任が生じますが、同一の行為が定義された犯罪にも該当する場合には、その上に個人的刑事責任が付加されます。事業を構築している段階であれば、最初からコーポレート・ガバナンスと取締役の義務を正しく整えておくことが最も安価な保護策です。
故意と過失：トルコ刑事責任の核心
トルコ刑法は故意（kast）を中心に構成されています。原則として、故意による行為のみが処罰の対象となります。過失（taksir）は原則ではなく例外です。
この区別は役員にとって決定的です。多くの事業犯罪（例えば詐欺や故意の背任）は故意を要件とする一方、その他の犯罪（労働安全義務違反による死亡または傷害の惹起など）は過失によって行われた場合に明示的に処罰されます。役員が実際に何を知り、何を決定し、何を予見し得たのかを立証することが、しばしば防御の核心となります。
検察官が立証しなければならないこと
- TCKまたは特別法における定義された犯罪。
- 当該行為、不作為または義務に対する役員の個人的な関与。
- 要求される主観的要素――故意、または法律が認める場合には過失。
これらのいずれか一つでも欠ければ、その事件は有罪判決に至るべきではありません。当事務所がこうした事案をどのように防御するかの概要については、会社取締役のための刑事弁護をご覧ください。
民事責任・刑事責任・行政責任：その違いを知る
不安を抱える取締役はしばしば、まったく異なる三つの種類の責任を混同します。これらは異なる帰結、異なる防御方法、異なる意思決定者を伴います。早期にこれらを区別することが、パニックを鎮め、戦略を鋭くします。
| 種類 | 意味 | 典型的な契機 | 最悪の場合の帰結 |
|---|---|---|---|
| 刑事 | 個人に対する刑事訴追 | 定義された犯罪（脱税、データ犯罪、過失傷害、虚偽記録） | 司法罰金、拘禁刑、一定の権利の剥奪（TCK第53条） |
| 民事 | 会社、株主または債権者への損害賠償 | 注意義務または取締役の義務の違反（TTK第369条、第553条） | 損害を賠償する個人的責任 |
| 行政／個人資産 | 罰金、または自己の資産からの公債権の徴収 | KVKK違反、未払いのSGK保険料、未払いの税金（法律第6183号） | 罰金および個人資産の差押えだが、拘禁刑はなし |
実務上の要点はこうです。あらゆる脅迫状が刑務所を意味するわけではありません。未払いの社会保険料やデータ保護の罰金は深刻ですが、それらは金銭的なものであって刑事的なものではありません。問題がどの区分に属するかを知ることが、刑事弁護の時計が実際にどれほど切迫しているかを教えてくれます。
会社役員に最も多く及ぶ犯罪
トルコの会社の取締役やマネージャーに対する捜査において、いくつかの犯罪が繰り返し現れます。以下は、外国人役員が理解しておくべき類型です。適用される具体的な条文と刑罰は常に事実関係によって決まりますので、これらは判決ではなく指針として扱ってください。
税務・財務犯罪（VUK）
税務手続法（VUK、法律第213号）上、会社の税務上の義務については会社の法定代表者が責任を負います（第10条）。重大な脱税犯罪（kaçakçılık）はVUK第359条にあり、この分野が最も近時に変更されました。
虚偽の財務諸表および商業登記申告（TTK）
これは外国人取締役が最も見落としやすい役員犯罪です。トルコ商法は民事責任を課すだけでなく、特定の企業的不正を犯罪化しています。
資本の欠損および債務超過
会社が資本の大部分を失い、または債務超過に陥った場合、取締役会は積極的な義務を負い、これを怠ると取締役が個人として責任を負い得ます。
不渡り小切手および執行犯罪（İİK／小切手法）
外国人が運営する商事会社にとって、小切手（çek）は日常の現実であり、不渡りとなった小切手上の署名権限者の名前は現実的な帰結を伴います。
データ保護およびプライバシー犯罪
会社がデータ管理者である場合、個人データの違法な記録、開示もしくは移転を許し、または要求されたときにデータを削除しなかった役員は、責任に直面し得ます。
社会保険および未払いの公債務（SGK）
これは頻繁な懸念事項ですが、正しく分類することが重要です。これは個人的な金銭的責任であって、刑務所への道ではありません。
労働安全、環境および労働
事故が死亡または傷害を引き起こした場合、役員は労働安全衛生法（法律第6331号）上の義務とあわせて、過失致死または過失傷害（TCK第85条～第89条）で訴追され得ます。環境犯罪は環境法（法律第2872号）およびTCK第181条～第182条で扱われます。
取締役およびマネージャーの間で責任がどのように配分されるか
よくある防御上の問いは、どの役員が責任を負うのか、というものです。トルコの実務は、あらゆる取締役会構成員にあらゆる行為についての一律の責任を課すものではありません。責任は義務の配分と実際の意思決定に従う傾向があり、適切に文書化された委任は真に責任を移転し得ますが、それは正しく行われた場合に限られます。
- 経営の委任。TTK第367条に基づく有効な内部指令（定款に裏付けられたもの）は、日常的な責任、ひいてはリスクを、委任されたマネージャーへ移転し得ます。
- 文書化された決定。取締役会議事録、反対意見および書面による異議は、特定の取締役が当該行為に反対し、またはそこから除外されていたことを示し得ます。
- 署名権限。当該事項について誰が署名権限（imza yetkisi）を有し、会社を代表したのかは、しばしば中心的な問題となります。商事契約および署名権限を明確に整えておくことは、事業のためと同じく責任のためにも重要です。
現地マネージャーを選任する外国人オーナーにとって、明確な書面による委任と正確な記録は、単なる良好なガバナンスにとどまらず、何か問題が生じたときに誰が刑事事件に直面するかを決定します。
実際に捜査を受けた場合に何が起こるか
告訴または捜査があなたに及んだ場合、事件は刑事訴訟法（CMK、法律第5271号）に基づいて進行します。その順序を知ることが、多くの恐怖を取り除きます。
- 告訴または通報が検察官（savcılık）に到達します。
- 捜査（soruşturma）：文書が収集され、あなたは供述（ifade）を求められることがあります。
- 決定：検察官は事件を不起訴とする（kovuşturmaya yer olmadığı）か、起訴状（iddianame）を提出します。
- 管轄刑事裁判所における公判（kovuşturma）。
あなたには弁護人を選任する権利、被疑事実を知る権利、および黙秘する権利があります。供述を行う前に早期に行動することが、しばしば役員の立場を守ることになります。
しばしば主張される防御の筋道
- 当該事項についての個人的な義務または権限の不存在（その行為は別の役員、部門または有効に委任されたマネージャーに属していた）。
- 犯罪が故意を要件とし、それが立証され得ない場合の故意の欠如（TCK第21条）。
- 明示的な過失犯罪の不存在のため、過失による行為が処罰されないこと（TCK第22条）。
- 事実の錯誤、または役員の行為と結果との間の因果関係の断絶。
- 税務事件における効果的悔悟（VUK第359条）。支払いにより刑が軽減され得る場合。
- 捜査、捜索または押収における手続上の瑕疵。
あなたの立場について内密にご相談いただくには、当事務所のお問い合わせページからご連絡いただけます。
辞任、署名権限の変更、および責任を負う期間
外国人取締役から最もよく寄せられる質問の一つは、辞任すれば責任は終わるのかというものです。正直に言えば、辞任は将来に向けて一線を画しますが、過去を消し去るものではありません。
代表者としての責任は、一般に、あなたが実際にその役職と義務を負っていた期間に結び付けられます。例えばVUK第10条上、法定代表者はその在任中に履行期が到来した税務上の義務について責任を負い、これらについての責任は、後任の取締役が引き継いだからといって単に消滅するわけではありません。同じ論理により、あなたの辞任および署名権限の抹消を商業登記所に適切に記録・登記することが、あなたが去った後の期間について責任が発生するのを止めるのです。
役員のリスクを軽減するための実践的な手順
予防は防御よりもはるかに安価です。トルコの会社を運営する役員は、誰が何を決定したかを証明するガバナンスを構築することで、自らの個人的リスクを有意に低減できます。
- 義務を書面で整理し委任する――有効な取締役会内部指令（TTK第367条、定款に根拠を置くもの）と明確な署名者リストを用いる。
- コンプライアンス・プログラムを維持する――税務、社会保険、KVKKデータ取扱いおよび労働安全について、監査証跡とともに。
- 資本の欠損に早期に対応する――貸借対照表をTTK第376条の閾値に照らして監視し、状況が悪化する前に株主総会を招集する。
- 小切手および署名権限を管理する――会社のために小切手に署名できる者を限定し、未決済の証券を把握する。
- 異議を文書化する――決定に同意しない場合には、取締役会議事録に反対意見を記録する。
- 早期の法的検討を受ける――告訴が提起された後ではなく、高リスクの決定や疑わしい問題について。
刑事リスクは税務、労働、企業および執行の問題と重なり合うため、トルコの弁護士との協調的な検討が通常、最も効率的な安全策となります。
よくあるご質問
トルコの会社の外国人取締役は個人として訴追され得ますか。
はい。トルコ刑法は自然人を処罰するため、取締役、取締役会構成員または総支配人は、外国人であっても、会社が別個の法人であるにもかかわらず、その義務または決定に結び付いた犯罪について個人的な被告人となり得ます。
会社役員は有罪判決を受けた場合にどのような刑罰に直面し得ますか。
犯罪およびその重大性に応じて、帰結にはTCK第53条に基づく司法罰金、拘禁刑および一定の権利の剥奪、ならびに評判上の損害が含まれ得ます。例えば、VUK第359条に基づく偽造文書による脱税は3年から8年の刑を伴います。多くの事業犯罪は、会社に対する並行的な行政罰金も伴います。
取締役会構成員であるというだけで、会社が行うすべてについて責任を負うのですか。
一般にはそうではありません。責任は個人的かつ過失に基づくものであり、通常は義務の配分、署名権限および実際の意思決定に従います。TTK第367条に基づく委任は責任を移転し得ますが、それは定款が明示的にこれを認めている場合に限られ、取締役会は依然として委任されたマネージャーを監督する義務を保持します。
社会保険料や税金が未払いであると、私は刑務所に入るのですか。
それ自体ではそうなりません。法律第5510号に基づく未払いのSGK保険料は、法律第6183号に基づき徴収される個人資産に対する連帯の金銭的責任を生じさせますが、これは刑事的なものではなく行政的なものです。拘禁刑のリスクは、偽造請求書による脱税のような定義された犯罪から生じるのであって、単なる未払いの公債務からは生じません。
取締役を辞任すれば、トルコでの刑事責任は終わりますか。
辞任は、それが正式に受理され登記されれば将来に向けての責任を限定しますが、あなたが役職を有していた間に履行期が到来した義務についての責任を消し去るものではありません。例えばVUK第10条上、あなたは在任中の税務上の義務について依然として責任を負い得るため、変更を正しく登記することが重要です。
トルコで捜査通知を受け取ったら何をすべきですか。
いかなる供述も行う前に、トルコの刑事弁護士を求めてください。早期の助言は、黙秘権の保護、出国禁止または勾留のリスクの評価、および刑事訴訟法（CMK、法律第5271号）の下での最も強力な防御の構築に役立ちます。これには税務事件におけるあらゆる効果的悔悟の選択肢も含まれます。
