外国人のためのトルコでの会社設立

どのような方が対象か、そしてなぜ外国人はトルコで会社を設立するのか

本ページは、実体のある法令遵守型のトルコ事業ビークルを求める外国人の創業者・投資家・企業のために書かれています。漠然とした概説ではなく、実際の法令、手順、必要書類、費用、そして落とし穴をお伝えします。トルコで取引・雇用・請求を行い、資産を保有し、あるいは企業としての足場を築こうとする非トルコ人の個人または外国企業の方にとって、本分野はまさに対象となる業務領域です。

トルコは多くの業種で外国人による100%出資を認めており、8,500万人を超える単一の国内市場、若い労働力、そして欧州・中東・コーカサス・中央アジアを結ぶ戦略的な立地を備えています。外国人投資家は外国直接投資法(第4875号)のもとでトルコ国民と同等に扱われ、同法は利益および売却代金の海外への自由な送金も保証しています。したがって、大多数の業種において、現地の共同出資者を必要とせず、外国資本の最低額要件もなく、投資に特別な許可も要さずに、100%出資の会社を登記することができます。

お客様がトルコで会社を設立される主な理由

• 取引およびサービス。現地で顧客に請求し、仕入先に支払いを行いたい輸出入・コンサルティング・ソフトウェア・EC・マーケティング・観光・製造の各事業。
• 既存グループの子会社。地域市場に対応し、あるいは事業を現地化するためにトルコ拠点を開設する国際企業。
• トルコでの人材雇用。スタッフを適法にトルコの給与・社会保険制度に組み入れるためには、通常、会社が必要となります。
• 資産の保有。法人ビークルを通じて不動産、車両、知的財産または株式を取得・保有すること。
• 移住・国籍の目標。トルコ会社を保有・運営することは滞在許可を後押しし、適切な投資基準を満たすことは投資によるトルコ国籍取得への道筋の一部となり得ます。

法的枠組み：貴社のトルコ会社を規律する法令

正しく設立するとは、どの規則が適用されるかを把握することを意味します。トルコ会社は複数の法令が交差する地点に位置しており、そのうち一つを誤れば、罰則や紛争、あるいは本来必要とする機能を果たさないビークルを生み出すことになります。

中核となる法令 — トルコ商法(第6102号、TTK)

トルコ商法(第6102号、TTKTTKトルコ商法典（第6102号）商人、会社、有価証券、保険、運送を規律する法律——外国企業が実際に活動する枠組みそのもの。用語集 →)が屋台骨です。同法は会社形態を定義し、最低資本金を定め、株式および経営の仕組みを規律し、取締役の義務、株主総会の規則、株式譲渡の形式的要件を定めています。登記前に銀行口座へ資金を払い込む必要があるか否かを決める資本払込みの規則は、TTK第344条(株式会社)およびTTK第585条(有限会社)にあります。本ページのほぼすべての判断は、TTKにさかのぼります。

これを支える枠組み

TTKの周囲には、会社がどのように投資し、契約し、雇用し、報告するかを規律する一連の法令が存在します。それぞれの役割は次のとおりです。

当事務所は、いかなる書類の起案に先立っても、お客様のご計画をこの枠組みに照らして整理いたします。ふさわしい会社とは、登記費用が最も安いものではなく、お客様がトルコで実際に行おうとすること — 誰が保有し、誰が運営し、誰を雇用し、どのように撤退するか — に合致するものです。設立後に会社が締結する契約は、当事務所の商事契約法チームが対応いたします。

トルコにおける有限会社と株式会社：どちらがふさわしいか

多くの外国人投資家にとって、選択はTTKが定める2つの資本会社に絞られます。すなわち有限会社(Limited Şirket、Ltd. Şti.)と株式会社(Anonim Şirket、A.Ş.)です。いずれにおいても、株主の責任は出資した資本の額に限定され、個人資産は会社の債務から保護されます。ただし、後述する一つの重要な例外があります。

両形態は、資本、株式をどれだけ容易に移転できるか、そして会社の公的債務に対して株主がどれだけ責任を負うかという点で異なります。以下の表に両者を一覧で対比します。

当事務所は、従業員数、投資家、撤退計画、税務、そして会社を実際にどう活用されるかを丁寧に伺ったうえで、最も早く申請できる形態ではなく、真に適した形態をご提案いたします。

トルコ会社の登記手順(ステップ・バイ・ステップ)

トルコにおける会社登記は、主に中央商業登記システムを通じて進められる、明確で書類主導の手続です。当事務所がお客様に代わって管理する全工程は次のとおりです。

1. 商号予約とMERSIS申請

すべての会社は、中央電子商業登記システムであるMERSISを通じて設立されます。当事務所は商号を予約し、正しいNACEコードを用いて事業分野を定め、資本および出資を設定し、申請を電子的に組み立てます。NACEコードは重要です — 会社が適法に行える事業を規定し、許認可に影響を及ぼし得るからです。

2. 定款の起案

当事務所は、TTKおよびお客様の商業上の必要に沿って、定款(ana sözleşme) — 資本、株式構成、経営および署名権限、事業目的、その他個別の条項 — を起案します。定款は会社の憲法にあたり、今これを正しく整えておくことで、後日の変更(および登記手数料)を避けられます。

3. 公証、署名および電子署名

創業者の書類および署名届は公証されます。多くの申請では現在、適格な電子署名が用いられます。海外にいる外国人株主については、この段階は通常委任状のもとで処理されるため、トルコへ渡航いただく必要はありません。

4. 資本の払込み(株式会社の場合)

現金資本の株式会社(A.Ş.)については、引受現金資本の25%を凍結された銀行口座に払い込み、競争委員会に対して少額の賦課金を支払います。有限会社は、資本の事前の銀行払込みを一切要しません。

5. 商業登記所での登記

完成した一式書類を、管轄の商業登記局に提出し、同局が審査のうえ会社を登記します。登記により会社は法人格を取得し、設立はトルコ商業登記公報に公告されます。

6. 税務署への登録

会社は納税者番号を取得し、税務署に登録されます。

7. 帳簿、署名届、KEPおよび電子システム

法定帳簿が認証され、権限ある署名届(imza sirküleri)が発行され、会社は電子的通知(KEP)および該当する電子システム(必要に応じて電子請求書・電子帳簿)に登録されます。

8. 社会保険(SGK) — 雇用する場合

会社がスタッフを雇用することになった時点で、社会保険機構(SGK)に雇用主として登録し、毎月の給与申告が始まります。

最低資本金と2026年12月31日の増資期限

資本として拠出すべき金額は近年変更され、これには2024年より前に設立されたトルコ会社を保有するすべての方に影響する、有効な期限が付随しています。

現行の最低資本金

2024年1月1日付で、法定の最低額が引き上げられました(これらの金額は規則により定められ、定期的に更新されるため、お客様が着手される前に現行の数値を確認いたします):

• 有限会社(LLC):50,000TL(従前は10,000TL)。
• 株式会社(A.Ş.):250,000TL(従前は50,000TL)。
• 非公開の授権資本制A.Ş.:500,000TL。

お客様の既存会社が対象となる場合、または広範な組織再編の一環として増資をご検討の場合は、当事務所の企業法務・M&Aチームが、決議、登記の変更、公報公告を対応いたします。

必要となる書類

必要な書類は、各株主が個人か法人か、そしてトルコ国内にいるか国外にいるかによって異なります。当事務所は正確かつ個別に対応したチェックリストをお渡ししますが、典型的な一式は次のようになります。

外国人個人株主の場合

• パスポートの公証済み翻訳(および該当する場合は公証済み写し)。
• トルコの納税者番号(仮の納税者番号) — 当事務所が取得いたします。
• 一部の申請のためのパスポート用写真。
• 当事務所が代理する場合の、海外で公証・アポスティーユ済みの委任状。
• 会社の登記上の住所(賃貸借契約書またはバーチャルオフィスの書類)。

法人(会社)株主の場合

• 外国親会社の設立証明書・営業証明書(最近のもので、アポスティーユ済み)。
• トルコへの投資を承認し、代表者を選任する取締役会または株主総会の決議。
• 親会社を代理する者の署名届・署名権限の証明。
• 親会社から当事務所への委任状(公証・アポスティーユ済み)。

費用と所要期間：想定される内容

外国のお客様が具体的な数値を知りたいと望まれるのは当然です。一部の費用は固定されており明示できますが、その他は会社形態、資本、株主の人数、書類の認証方法によって変動します。当事務所は、いかなる作業に着手する前にも固定額の見積りをお出しします。

目安となる所要期間

費用の内訳

• 公的費用：公証、商業登記、公報、商工会議所、帳簿認証の各手数料、ならびに翻訳・アポスティーユの費用。
• 資本：選択した形態の法定最低額(有限会社50,000TL/株式会社250,000TL*) — これは費用ではなく、お客様自身の自己資本です。
• 競争委員会賦課金：設立時に商業登記の収納窓口を通じて徴収される、会社資本の0.04%。*
• 当事務所の固定法務報酬：起案、MERSIS、登記、税務登録、委任状関連の手続を対象として、事前に合意します。
• 継続的な会計業務：取引開始後の月次記帳の顧問料。取引量および従業員数に応じて調整されます。

すべての公的な数値は現行のものであり、法令および料率の改定により変更され得ます。当事務所は、お客様が着手される前に、その具体的な設立案件について見積りをお出しし、公的費用と当事務所の報酬を含む全体像を明示します。時間制報酬による想定外の請求はありません。

税務登録と継続的なコンプライアンス

登記は始まりであって、終わりではありません。トルコ会社には継続的な義務があり、これを怠れば、罰則、延滞利息、そして税務当局に対する信用上のリスクを生じます。当事務所は初日からコンプライアンス体制を構築し、会計パートナーを通じてこれを運用し続けます。

主な定期的義務

その暦は、主に月次と年次です。何が、いつ到来するかは次のとおりです。

弁護士と会計士のチームが重要である理由

その暦が主に月次・年次であるため、外国資本の会社にとっては、罰則が科された後ではなく事前に義務を注意喚起する統合されたチームが最も適しています。よくある、しかし避けられる誤りは、トルコ会社を休眠中の外国のシェルフ会社のように扱ってしまうことです。トルコ会社はそうではありません。取引がなくても申告義務が到来する場合があります。当事務所は、何が、いつ到来するかを常に把握いただけるよう対応いたします。すでに税債務または未払い保険料が追及されている場合には、当事務所の債権回収・強制執行チームがその紛争に対応することができます。

外国人取締役およびスタッフの就労許可・滞在許可

トルコ会社を保有または経営していること自体は、トルコで就労する権利を与えるものではありません。外国人の雇用は国際労働力法(第6735号)によって規律され、会社で実際に就労する外国人取締役または従業員は、通常就労許可を必要とします。就労許可は滞在許可の役割も兼ねます。

申請がどのように審査されるか

就労許可の申請は、会社の払込済資本および売上高、ならびにトルコ人と外国人の従業員比率を含み得る基準に照らして判断されます。原則として、法は外国人労働者1名につき少なくともトルコ国民5名の雇用を求めます(申請時および更新時に審査)。ただし、一定の株主兼取締役、上級職、高売上高の会社には例外があります。当事務所は、これらの条件が現実的に満たされるよう会社と申請を設計し、労働・社会保障省に申請いたします。

受動的な株主と就労する取締役

トルコで日常的に就労しない純粋に受動的な株主であれば、就労許可はまったく不要な場合があり、他の根拠に基づく滞在許可で足りることがあります。事業を経営または就労される場合は、就労許可が正しい道筋です。当事務所は、お客様がそれを前提に期待を形成される前に、どの区分に該当するかを正確にお伝えします。

お客様またはご家族が移住される場合には、当事務所は会社、就労許可、ご家族の許可がすべて正しい順序で整うよう、法人側の手続を滞在許可・移住チームと連携して調整いたします。

自由貿易地域、テクノパーク、支店および駐在員事務所

標準的なトルコ会社だけが選択肢ではありません。ご目的に応じて、次のいずれかがより適する場合があり、当事務所はそのすべてを設立いたします。最初に適切に選択することで、後日の組織再編を避けられます。

自由貿易地域の会社

トルコの自由貿易地域(第3218号法)は、輸出志向の製造、物流、取引に対して関税・税務上の優遇を提供します。自由貿易地域の営業許可のもとで事業を行う会社は、地域当局の規則に従って事業を営むことと引き換えに、たとえば一定の所得、関税、そして要件を満たす輸出志向の事業については給与連動の優遇措置などの免除を受けられます。生産の大半を輸出または再輸出する場合に最も適しています。

テクノパーク/技術開発地域

ソフトウェア、研究開発、イノベーションの事業については、第4691号法(および研究開発法である第5746号法)のもとで技術開発地域(テクノパーク)に立地する会社は、要件を満たす研究開発・ソフトウェア所得に対する所得税・法人税の免除、研究開発人材に対する従業員所得税・社会保険の支援、要件を満たすソフトウェア販売に対する付加価値税の優遇など、大きな優遇措置を受けられます。これらは条件と終了期日のある法定の制度です(現行のものですが変更され得ます)。技術・研究開発の製品を構築されている場合、これはしばしば検討すべき最も価値の高い形態です。

支店(şube)

支店は、独立した法人ではなく、外国親会社の延長です。トルコで取引を行い収益を生み出すことができますが、その債務については親会社が引き続き責任を負います。支店は、新たな子会社を設立せずに、トルコでの事業拠点を持ち、その活動を法的に親会社の内部にとどめておきたいグループに適しています。

駐在員(代表)事務所

駐在員事務所は、産業技術省の許可を受け、非商業的な活動 — 市場調査、調達、販売促進、品質管理、連絡業務 — のみを行うことができ、トルコで取引や収益を得ることはできません。その費用は通常海外から賄われ、要件を満たすスタッフには税務上の優遇が伴うことがあります。本格的な会社設立に踏み切る前に市場を試す、負担の小さい方法です。

よくある誤りと落とし穴

当事務所が修正を依頼される問題の大半は、設立時に回避可能なものでした。外国人創業者に繰り返し見られるものは、2つの類型に分けられます。

組織・出資に関する誤り

• 会社形態の選択を誤る。最も安いという理由で有限会社を選び、後に投資家が株式会社の明快な株式譲渡を望んでいると分かり、組織変更の費用を負担すること。
• 公的債務に対する株主兼取締役の責任を見落とす。有限会社では、株主が未払いの税やSGK保険料について個人的に追及され得ますが、一部の創業者は債務が生じて初めてこれを知ります。
• 曖昧または過度に広範なNACE/事業目的条項。必要な事業を行うには狭すぎるか、あるいは広すぎて意図しない許認可を招くか、のいずれかです。

手続・コンプライアンスに関する誤り

• 実在しない登記上の住所。バーチャルオフィスや空室の住所は、税務署の確認を通過できず、登記や付加価値税の登録を滞らせることがあります。
• 誤った書類認証。誤ったアポスティーユ、宣誓翻訳の欠落、期限切れの営業証明書は、書類の差戻しを招きます — 最も多い遅延原因です。
• 会社を休眠中と扱う。「取引がなければ申告も不要」と思い込むこと。それでも申告義務が到来し得ますし、放置は罰則を生みます。
• 2026年の増資を怠る。2024年より前の会社の保有者が、2026年12月31日までに資本を新たな最低額へ増額しないと、会社が解散したものとみなされるおそれがあります。*
• 委任状がない、または範囲が狭すぎる。委任状が税務・銀行・登記の各行為をカバーしていないと、委任できたはずの署名のために渡航する羽目になります。
• 保有=就労する権利と思い込む。就労許可が必要であると気づかずに、現地で事業を経営しようと計画する創業者。

具体的な事例

具体的なイメージを持っていただくため、典型的なシナリオを一つ示します — あくまで例示であり、特定の案件に関する約束ではありません。

英国のある創業者が、地域の顧客に対応するソフトウェア・コンサルティング事業を立ち上げたいと考えており、1年以内にイスタンブールへ移住する予定で、現地スタッフを2〜3名雇用し、後に投資家を受け入れる可能性がある。

当事務所が通常ご提案する内容

• 形態：有限会社ではなく株式会社(A.Ş.)。投資家の受入れが見込まれ、株式会社の株式譲渡は明快かつ私的だからです。ソフトウェア業務にテクノパークの立地が適する場合は、研究開発の優遇措置も併せて評価します。
• 設立：創業者のトルコ納税者番号を取得し、アポスティーユ済みの委任状を準備し、定款を起案し、MERSISを運用して会社を登記します。この段階で創業者が渡航する必要はありません。
• 銀行・税務：会社銀行口座を調整し、法人税および付加価値税の登録を行い、帳簿を認証し、署名届を発行し、KEPおよび電子請求書を設定します。
• 人材：創業者が移住される際、就労許可(滞在許可の役割も兼ねる)を申請し、最初の現地従業員を適法に給与に組み入れるべく会社をSGKに登録します。
• その後：投資家が参画する際には、当事務所の企業法務・M&Aチームが株式引受け、株主間契約、デューデリジェンスを対応します。

この事例の要点は順序立てです。会社形態、許可、税務体制は、各段階が次の段階を支えるよう、正しい順序で一体として選択されます。

外国人が特に受ける影響 — そしてLexin Legalの対応

設立の手続そのものは誰にとっても同じですが、いくつかの点は外国人創業者により重くのしかかります。そして、まさにそこに当事務所の付加価値があります。

外国人がつまずく点

• 言語の壁。定款、登記、税務署、KEP通知、SGKはすべてトルコ語で運用されます。当事務所は全書類を対応し、各段階を日本語でご説明します。
• 海外での書類認証。アポスティーユ、領事認証、宣誓翻訳は馴染みが薄く、誤りやすいものです。当事務所は正確なチェックリストをお渡しし、返送された書類を確認します。
• 銀行・コンプライアンスの摩擦。非居住者かつ外国人株主として会社口座を開設するには、現在、実質的な顧客確認(KYC)審査が伴います。当事務所は整った書類を準備し、銀行と連携します。
• 許可の落とし穴。保有と就労する権利を混同すること。当事務所は両者を切り分け、就労許可を計画的に準備します。
• 距離。通常の署名のために渡航いただく必要はありません。当事務所の委任状の運用は、渡航がほとんど不要となるよう構築されています。

当事務所の進め方

当事務所は、設立の全工程を、着手前に合意した透明性のある固定報酬にて対応します。時間制報酬による想定外の請求はありません。法務業務はトルコ語および英語で遂行し、日本語での連絡対応を承ります(宣誓翻訳者による対応は追加費用にてご利用いただけます)。お客様は、定款の起案、MERSISおよび商業登記の運用、納税者番号の取得、銀行口座の調整、コンプライアンス体制の構築を行う単一のチームにご相談いただけ、その後も変更、契約、許可について引き続き対応いたします。

当事務所の会社案件のお客様の多くは、その後、企業法務・M&Aの支援(株主間契約、合弁、買収)、事業が締結する商事契約、あるいは新たな法人を通じた事業用不動産・物件の取得(不動産チームによる)を必要とされます。どの段階にあっても、ご計画にふさわしい体制について、明快で義務を伴わない評価のために当事務所へお問い合わせいただけます。

貴社のトルコ会社設立の進め方

トルコ会社設立に関するよくあるご質問