トルコ競争法：外国企業のためのコンプライアンス・ガイド

トルコ競争法は、貴社がトルコに事務所を有していない場合であっても適用されます。法律第4054号のもとでは、国外で行われた行為であっても、トルコ市場内の競争を歪曲する場合には規制の対象となります。すなわち、カルテル、支配的地位の濫用、未届出の企業結合は、いずれも外国企業を調査の対象とし、年間グループ売上高の最大10%に相当する制裁金にさらす可能性があります。本ガイドでは、法律第4054号が禁止する事項、2026年2月11日の改正後における現行の企業結合届出基準、そしてトルコ競争庁の審査に耐えうるコンプライアンス・プログラムの構築方法について解説します。

法的枠組み：法律第4054号と競争庁

トルコにおける競争は、1994年に制定され、2020年に法律第7246号によって大幅に改正された競争の保護に関する法律第4054号（Rekabetin Korunması Hakkında Kanun）によって規律されています。同法は、アンカラに所在する独立行政機関であるトルコ競争庁（Rekabet Kurumu）によって執行され、その意思決定機関は競争委員会（Rekabet Kurulu）です。

同法はEU競争規則の構造に密接に沿っており、多くの外国企業にとって馴染みのあるものですが、トルコの執行実務がEUの実務と乖離する箇所には落とし穴も存在します。以下の3つの条文が中心的な役割を果たします。

• 第4条——反競争的合意、協調的行為、および事業者団体の決定を禁止します（EU機能条約第101条に相当）。
• 第6条——支配的地位の濫用を禁止します（EU機能条約第102条に相当）。
• 第7条——合併、買収およびジョイント・ベンチャーを規制し、コミュニケ第2010/4号によって補完されます。

2020年の改正は、単に条文を整理したにとどまりません。企業結合を審査するためのSIECテスト（有効競争の重大な阻害）、第41条に基づき所定の基準を下回る軽微な合意について競争庁が調査を行わないことを認めるデ・ミニミス原則、そして後述するコミットメントおよび和解の各制度が導入されました。

禁止される合意とカルテル（第4条）

第4条は、トルコ市場における競争を妨害し、制限し、または歪曲することを目的とし、もしくはその効果を有する事業者間の合意および協調的行為を禁止します。その最も重大な形態がカルテル——競争者間の秘密の協調——です。競争庁が最も積極的に追及する行為には、以下のものが含まれます。

• 価格協定——競争者との間で価格、割引、利幅または追加料金を合意すること。
• 市場および顧客の割当——地域を分割し、または顧客を分け合うこと。
• 入札談合——入札を調整すること。公共調達における重点分野です。
• 生産数量の制限——生産または供給を制限することを合意すること。
• 再販売価格維持——供給者が、その販売店が付すことのできる最低再販売価格を指定すること。

新たな執行の最前線に注意：労働市場と情報交換

2つの分野が競争庁の課題の最前面に移ってきており、自らを「カルテル」の当事者だとは考えたこともない雇用主を巻き込んでいます。引き抜き禁止（ノーポーチ）合意および賃金固定合意——企業が互いの従業員を採用しないことを合意し、または給与や福利厚生を一致させること——は、現在では労働市場カルテルとして扱われ、多国籍企業である雇用主を含めて多額の制裁金が科されています。これとは別に、競争者間の情報交換（将来の価格、生産能力または事業戦略を、直接に、あるいは業界団体や共通の仲介者を通じて共有すること）は、正式な合意がなくとも第4条に違反し得ます。これは、共通の供給者やプラットフォームが競合他社の間で機微な情報を伝達する場合に生じる「ハブ・アンド・スポーク」リスクです。

垂直的合意と一括適用除外

販売、代理店、フランチャイズ、供給といった垂直的取決めは、一括適用除外、主として垂直的合意に関する一括適用除外コミュニケ（コミュニケ第2002/2号）の恩恵を受けることができます。同コミュニケはコミュニケ第2021/4号（2021年11月5日施行）によって改正され、セーフハーバーの適用を受けるための供給者の市場シェア上限が、関連市場の40%から30%へ引き下げられ、トルコはEUと足並みをそろえました。供給者としてのシェアが30%を上回る場合、当該合意はもはや自動的に一括適用除外の恩恵を受けることはできず、第5条の個別適用除外基準（消費者と共有される効率性の向上、競争の排除がないこと）のもとで正当化されなければなりません。一括適用除外の枠外に入ったからといって、合意が自動的に違法となるわけではありませんが、立証責任は貴社側に移ります。当事務所では、販売および供給契約を、現行の市場シェア上限およびハードコア制限に照らして精査いたします。

支配的地位の濫用（第6条）

トルコでは、支配的地位を保有すること自体は違法ではありません——違法となるのは、それを濫用することです。事業者は、意味のある制約を受けることなく競争者および顧客から独立して行動できる場合に、支配的地位にあるとされます。競争委員会が第6条のもとで濫用的と扱う行為には、以下のものが含まれます。

• 過剰、略奪的または差別的な価格設定;
• 供給の拒絶、または不可欠施設へのアクセスの拒絶;
• 競争者を排除する抱き合わせおよびバンドリング;
• 顧客を囲い込む排他条件およびロイヤルティ・リベート;
• 垂直統合された市場におけるマージン・スクイーズ。

デジタル・プラットフォームおよびデータ駆動型市場は、特に執行の焦点となっています。トルコの利用者にサービスを提供する外国のテクノロジー企業および電子商取引企業は、同国内に物理的な拠点を有しない場合であっても、支配的地位のリスクを評価すべきです。

企業結合規制：2026年改正後の現行基準

支配の恒久的な変更をもたらし、コミュニケ第2010/4号に定める売上高基準を満たす取引は、クロージング前に競争委員会に届け出て、その承認を得なければなりません。トルコの企業結合規制は停止規制（suspensory regime）です。届出を要する取引を承認なしにクロージングすること（「ガン・ジャンピング」）は、当事者を制裁金にさらし、また当該取引をトルコにおいて法的に無効ならしめる可能性があります。

どの取引が届出を要するか

2026年2月11日、コミュニケ第2026/2号が2010/4号の基準を即時に改正しました。現在では、以下の売上高の組合せのいずれかが満たされる場合に届出が必要となります。

テクノロジー事業者については、より狭い範囲の特別ルールが2026年改正後も残っていますが、その内容は旧制度より厳格になっています。トルコ売上高基準が免除されるのは、対象がトルコに拠点を置くテクノロジー事業者であり、その現地売上高が2億5,000万トルコリラを超える場合に限られます。これにより、2026年2月以前に適用されていた「トルコ市場で活動し、またはこれに影響を及ぼす」というより広範な射程が是正され、トルコ国外に所在するテクノロジー対象企業は、それ単独では例外を発動しなくなりました。

審査スケジュールと届出そのもの

完全な届出が提出されると、委員会は約30日間の第1段階（Phase I）審査を行います。その期間内に懸念を提起せず、または詳細審査を開始しなかった場合、当該取引は承認されたものとみなされます。問題のある取引は、より長期にわたる第2段階（Phase II）の詳細調査に移行します。届出は通常、共同で行われ、複雑または境界線上の案件については競争庁との事前相談を利用できます。外国企業同士の合併であっても、関連するトルコ売上高が生じる場合には、いずれの当事者も現地法人を有していなくとも規制の対象となります。

クロスボーダー取引における支配の概念の仕組みおよび届出戦略については、トルコの企業結合規制と外国買収者のための届出基準に関する当事務所の関連ガイドで扱っており、当事務所のコーポレート・M&Aプラクティスが届出を一貫してお取り扱いします。

制裁金、調査、およびリニエンシー

法律第4054号のもとでの金銭的なエクスポージャーは相当なものです。第4条、第6条または第7条の違反について、競争委員会は、決定に先立つ会計年度に生じた当該事業者の年間総売上高の最大10%に相当する行政制裁金を科すことができます。この上限は、当該事業者およびその経済的集団の年間総売上高に基づいて計算されるものであり、トルコ国内の売上高に限定されません。決定的な役割を果たした経営陣および従業員は、別途の個人制裁金に問われる可能性があります。

その他の帰結には、以下のものが含まれます。

• 資産の分離処分を含む行動的および構造的な是正措置;
• 第56条に基づく、違反となる合意の無効;
• カルテルによって損害を被った私的請求者に対する3倍賠償（第58条）。

私的執行とフォローオン損害賠償

競争上の損害は、公的執行の問題にとどまりません。第57条および第58条のもとで、禁止行為によって損害を被った当事者は損害賠償を請求することができ、その損害がカルテルに起因する場合には、裁判所は現実の損害の最大3倍を認容することができます。確定した競争委員会の決定は、フォローオンの民事請求において証拠として重要な重みを持ち、また、いつ訴えを提起しなければならないかについては、トルコ債務法（法律第6098号）の一般的な消滅時効期間が適用されます。カルテルまたは濫用行為の被害を受けた企業にとって、これはトルコの裁判所を通じて損失を回復するための手段となります。

コミットメント、和解、およびリニエンシー

2020年の改正（法律第7246号）は、コミットメント手続（第4条または第6条の事件を早期に終結させるために是正措置を提示するもの）と、違反を認めることと引換えに制裁金を最大25%減額し得る和解手続を導入しました。これとは別に、リニエンシー制度——積極的協力に関する規則（pişmanlıkルール）によって規律されます——は、適格な証拠とともに最初に名乗り出たカルテル参加者に完全な免除を提供し、後続の申請者には減額を認めます。自主申告を行うか否かは、開示に先立ってトルコの競争法弁護士とともに判断すべき、重大な帰結を伴う判断です。

立入検査：競争庁が来訪した際に起こること

競争庁は広範な立入検査権限を有し、予告なしの立入検査（ドーン・レイド）を実施します。担当官は、施設に立ち入り、物理的および電子的な記録を検査・複製し、機器のイメージを取得し、電子メールおよびメッセージを閲覧し、供述を取ることができます。検査の妨害——データの削除、アクセスの拒否、または誤解を招く情報の提供——は別途の制裁金を招き、それ自体が重大な違反行為として扱われます。

実践的なコンプライアンス・プログラムの構築

最も費用対効果の高い保護は、本社から翻訳された画一的な方針ではなく、貴社の実際のトルコにおけるリスク・プロファイルに合わせて調整されたコンプライアンス・プログラムです。実効性のあるプログラムには、通常、以下のものが含まれます。

1. リスク・マッピング——競争者との接触（業界団体、ベンチマーキング、ジョイント・ベンチャー）、引き抜き禁止条項などの労働市場上の取決め、および貴社が支配的地位にある可能性のある市場を特定すること。
2. 価格に関する連絡、情報交換および販売条件に関する明確なルールを、トルコの枠組みに即して策定すること。
3. 営業、販売、人事および調達の各チームに対する現地語での研修。
4. 販売、代理店および供給契約を30%の垂直的一括適用除外基準に照らして行う契約審査。
5. 現行の基準のもとでトルコの企業結合届出が必要か否かを確認しないままいかなる取引もクロージングしないためのクロージング前チェック。
6. 指名された連絡担当者と秘匿特権に関する明確な指示を伴うインシデントおよび立入検査対応計画。

コンプライアンスは、トルコで事業を行う企業にとっての日々のコーポレート・ガバナンス上の義務とも重なり合います。特に、同一のチームが事業戦略と取締役会報告の双方を担当する場合にはそうです。

Lexin Legalによるサポート

Lexin Legalは、競争のライフサイクル全般にわたって外国企業に助言を提供しています——販売網およびジョイント・ベンチャーの組成、取引にトルコの企業結合届出が必要か否かの事前評価、立入検査対応プロトコルの起案およびリハーサル、そして競争委員会における調査ならびに和解またはリニエンシー手続での依頼者の代理です。検査が進行中である場合、または現行の基準に照らして検証すべき取引がある場合、いかなるデータにも触れられず、いかなる文書も提出されない段階で弁護士を関与させることが最優先事項となります。貴社の状況についてご相談いただくには、当事務所のコーポレート・M&Aプラクティスをご覧いただくか、イスタンブール事務所までお問い合わせください。

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