قانون المنافسة التركي: دليل الامتثال للشركات الأجنبية

ينطبق قانون المنافسة التركي على شركتك حتى وإن لم يكن لديك مكتب في تركيا: فبموجب القانون رقم 4054، يخضع للمساءلة أي سلوك يُمارَس في الخارج متى أخلّ بالمنافسة داخل سوق تركية. وهذا يعني أن الكارتلات وإساءة استغلال الوضع المهيمن والاندماجات غير المُخطَر بها قد تُعرّض الشركة الأجنبية جميعها للتحقيق ولغرامات تصل إلى 10% من رقم أعمالها الجماعي السنوي. يشرح هذا الدليل ما يحظره القانون رقم 4054، وعتبات الإخطار بالاندماج السارية بعد إصلاح 11 فبراير 2026، وكيفية بناء برنامج امتثال يصمد أمام هيئة المنافسة التركية.

الإطار القانوني: القانون رقم 4054 وهيئة المنافسة

تخضع المنافسة في تركيا لأحكام القانون رقم 4054 بشأن حماية المنافسة (Rekabetin Korunması Hakkında Kanun)، الذي صدر عام 1994 وعُدِّل تعديلاً جوهرياً عام 2020 بموجب القانون رقم 7246. وتتولى إنفاذه هيئة المنافسة التركية (Rekabet Kurumu)، وهي جهة إدارية مستقلة مقرها أنقرة، وجهازها المعني باتخاذ القرار هو مجلس المنافسة (Rekabet Kurulu).

يتتبع القانون بنية قواعد المنافسة الأوروبية عن كثب، ما يجعله مألوفاً للعديد من الشركات الأجنبية، لكنه يخلق أيضاً مطبّات حيث يفترق الإنفاذ التركي عن الممارسة الأوروبية. وثلاث مواد تنهض بمعظم العمل:

• المادة 4 — تحظر الاتفاقات المخلّة بالمنافسة والممارسات المتضافرة وقرارات اتحادات المنشآت (نظير المادة 101 من معاهدة عمل الاتحاد الأوروبي).
• المادة 6 — تحظر إساءة استغلال الوضع المهيمن (نظير المادة 102 من المعاهدة).
• المادة 7 — تحكم الاندماجات والاستحواذات والمشاريع المشتركة، ويكمّلها البلاغ رقم 2010/4.

لم يكتفِ إصلاح 2020 بترتيب النص. فقد استحدث اختبار الإعاقة الجوهرية للمنافسة الفعّالة (SIEC) لتقييم الاندماجات، ومبدأ الحد الأدنى بموجب المادة 41 الذي يتيح للهيئة الامتناع عن التحقيق في الاتفاقات الطفيفة دون عتبات محددة، فضلاً عن آليتي التعهدات والتسوية الواردتين أدناه.

الاتفاقات المحظورة والكارتلات (المادة 4)

تحظر المادة 4 الاتفاقات والممارسات المتضافرة بين المنشآت التي يكون غرضها أو أثرها منع المنافسة في سوق تركية أو تقييدها أو الإخلال بها. وأخطر أشكالها هو الكارتل — التنسيق السري بين المتنافسين. ويشمل السلوك الذي تلاحقه الهيئة بأشد صرامة ما يلي:

• تثبيت الأسعار — الاتفاق على الأسعار أو الخصومات أو الهوامش أو الرسوم الإضافية مع المتنافسين.
• اقتسام الأسواق والعملاء — تقسيم المناطق أو توزيع العملاء.
• التلاعب بالعطاءات — تنسيق المناقصات، وهو مجال ذو أولوية في المشتريات العامة.
• تقييد الإنتاج — الاتفاق على الحدّ من الإنتاج أو التوريد.
• فرض سعر إعادة البيع — أن يملي المورّد الحد الأدنى لسعر إعادة البيع الذي يجوز لموزّعيه فرضه.

انتبه إلى جبهات الإنفاذ الجديدة: أسواق العمل وتبادل المعلومات

انتقل مجالان إلى صدارة أجندة الهيئة، وهما يوقعان أصحاب العمل الذين لا يتصورون أنفسهم أطرافاً في «كارتل» قط. فاتفاقات عدم استقطاب الموظفين وتثبيت الأجور — حيث تتفق الشركات على عدم توظيف موظفي بعضها البعض، أو تُوائم الرواتب والمزايا — باتت تُعامَل بوصفها كارتلات في سوق العمل، وقد استوجبت غرامات كبيرة، بما في ذلك بحق أصحاب عمل متعددي الجنسيات. وبمعزل عن ذلك، فإن تبادل المعلومات بين المتنافسين (تقاسم الأسعار المستقبلية أو الطاقة الإنتاجية أو الاستراتيجية التجارية، مباشرةً أو عبر جمعية تجارية أو وسيط مشترك) قد يخالف المادة 4 حتى دون اتفاق رسمي؛ وهذا هو خطر «المحور والأذرع» الذي ينشأ حين يمرّر مورّد أو منصة مشتركة بيانات حساسة بين المتنافسين.

الاتفاقات الرأسية والإعفاءات الفئوية

يمكن للترتيبات الرأسية — التوزيع والوكالة والامتياز التجاري والتوريد — أن تستفيد من إعفاء فئوي، وأساسه بلاغ الإعفاء الفئوي بشأن الاتفاقات الرأسية (البلاغ رقم 2002/2). وقد عُدِّل هذا الصك بموجب البلاغ رقم 2021/4 (النافذ في 5 نوفمبر 2021)، الذي خفّض سقف الحصة السوقية للمورّد اللازم للملاذ الآمن من 40% إلى 30% من السوق ذات الصلة، ليواكب الاتحاد الأوروبي. فإذا تجاوزت حصة مورّدك 30%، لا يستفيد الاتفاق تلقائياً من الإعفاء الفئوي، ويتعيّن تبريره وفق معايير الإعفاء الفردي في المادة 5 (مكاسب كفاءة تُقتسم مع المستهلكين، ودون إقصاء للمنافسة). ووقوع الاتفاق خارج الإعفاء الفئوي لا يجعله غير مشروع تلقائياً، لكنه ينقل عبء الإثبات إليك. ونحن نراجع اتفاقات التوزيع والتوريد في ضوء سقوف الحصص السوقية السارية والقيود الجوهرية.

إساءة استغلال الوضع المهيمن (المادة 6)

حيازة وضع مهيمن ليست بحد ذاتها غير مشروعة في تركيا — بل إساءة استغلاله هي المحظورة. وتكون الشركة مهيمنة حين يمكنها التصرف باستقلال عن المتنافسين والعملاء دون قيد ذي مغزى. ويشمل السلوك الذي يعتبره مجلس المنافسة إساءةً بموجب المادة 6 ما يلي:

• التسعير المفرط أو الافتراسي أو التمييزي؛
• رفض التوريد، أو رفض النفاذ إلى مرفق أساسي؛
• الربط والتجميع الذي يُقصي المتنافسين؛
• الحصرية وحسومات الولاء التي تُكبّل العملاء؛
• ضغط الهامش في الأسواق المتكاملة رأسياً.

باتت المنصات الرقمية والأسواق القائمة على البيانات محوراً خاصاً للإنفاذ. وينبغي لشركات التكنولوجيا والتجارة الإلكترونية الأجنبية التي تخدم المستخدمين الأتراك أن تقيّم خطر الهيمنة حتى حيث لا يكون لها حضور مادي في البلد.

الرقابة على الاندماجات: العتبات السارية بعد إصلاح 2026

أي صفقة تُحدث تغييراً دائماً في السيطرة وتستوفي عتبات رقم الأعمال الواردة في البلاغ رقم 2010/4 يجب الإخطار بها والحصول على موافقة مجلس المنافسة عليها قبل الإتمام. والرقابة التركية على الاندماجات نظام إيقافي: فإتمام صفقة خاضعة للإخطار دون موافقة («القفز على الحاجز») يُعرّض الأطراف لغرامات وقد يجعل الصفقة باطلة قانوناً في تركيا.

أي الصفقات خاضعة للإخطار

في 11 فبراير 2026، عدّل البلاغ رقم 2026/2 عتبات البلاغ 2010/4 بأثر فوري. وبات الإخطار مطلوباً حين يتحقق أيٌّ من تركيبتَي رقم الأعمال التاليتين:

وبالنسبة إلى منشآت التكنولوجيا، تبقى قاعدة خاصة أضيق سارية بعد إصلاح 2026 — لكنها الآن أكثر إحكاماً من النظام القديم. فلا تُلغى عتبات رقم الأعمال التركي إلا حيث تكون الشركة المستهدَفة منشأة تكنولوجية مقرها تركيا ويتجاوز رقم أعمالها المحلي 250 مليون ليرة تركية. ويصحّح هذا المدى الأوسع «الناشط في الأسواق التركية أو المؤثر فيها» الذي كان سارياً قبل فبراير 2026؛ فالشركة التكنولوجية المستهدَفة الواقعة خارج تركيا لم تعد تُفعّل الاستثناء بمفردها.

الجدول الزمني والإخطار ذاته

بمجرد تقديم إخطار مكتمل، يجري المجلس مراجعة المرحلة الأولى في نحو 30 يوماً. فإن لم يُثِر مخاوف أو يفتح مراجعة معمّقة خلال تلك المدة، تُعتبر الصفقة موافَقاً عليها. أما الصفقات الإشكالية فتنتقل إلى تحقيق معمّق أطول في المرحلة الثانية. ويكون الإخطار عادةً تقديماً مشتركاً، وتتاح المشاورة السابقة للإخطار مع الهيئة للحالات المعقّدة أو الحدّية. وتخضع الاندماجات بين طرفين أجنبيين للرقابة متى تولّد رقم الأعمال التركي ذي الصلة، حتى لو لم يكن لأيٍّ من الطرفين كيان محلي.

إن آليات مفاهيم السيطرة واستراتيجية الإخطار للصفقات العابرة للحدود مشمولة في دليلنا المرافق حول الرقابة على الاندماجات في تركيا وعتبات الإخطار للمستحوِذين الأجانب، كما يتولى قسم الشركات والاندماج والاستحواذ لدينا الإخطارات من ألفها إلى يائها.

العقوبات والتحقيقات وبرنامج التساهل

التعرّض المالي بموجب القانون رقم 4054 كبير. ففي حال مخالفة المواد 4 أو 6 أو 7، يجوز لمجلس المنافسة فرض غرامات إدارية تصل إلى 10% من إجمالي الإيراد السنوي للمنشأة المحقَّق في السنة المالية السابقة للقرار. ويُحتسب هذا السقف على إجمالي رقم الأعمال السنوي للمنشأة ومجموعتها الاقتصادية — وهو غير مقتصر على الإيراد التركي. كما قد يواجه المديرون والموظفون الذين أدّوا دوراً حاسماً غرامات شخصية منفصلة.

وتشمل التبعات الأخرى:

• تدابير علاجية سلوكية وهيكلية، بما فيها التصفيات؛
• بطلان الاتفاق المخالف بموجب المادة 56؛
• تعويضات ثلاثية للمدّعين الخاصين المتضررين من كارتل (المادة 58).

الإنفاذ الخاص والتعويضات اللاحقة

ضرر المنافسة ليس مسألة إنفاذ عام فحسب. فبموجب المادتين 57 و58، يمكن للطرف المتضرر من سلوك محظور رفع دعوى تعويض — وحيث ينشأ الضرر عن كارتل، يجوز للمحكمة أن تقضي بتعويض يصل إلى ثلاثة أضعاف الضرر الفعلي. ويحمل قرار مجلس المنافسة النهائي وزناً كبيراً بوصفه دليلاً في دعوى مدنية لاحقة، وتنطبق مدد التقادم العامة في قانون الالتزامات التركي (القانون رقم 6098) على موعد رفع الدعوى. وبالنسبة إلى المنشآت التي تقع ضحية كارتل أو سلوك تعسّفي، يمثّل هذا سبيلاً إلى استرداد الخسائر عبر المحاكم التركية.

التعهدات والتسوية والتساهل

استحدث إصلاح 2020 (القانون رقم 7246) إجراء التعهدات (عرض تدابير علاجية لإغلاق قضية بموجب المادة 4 أو 6 مبكراً) وإجراء التسوية الذي يمكن أن يخفّض الغرامة بنسبة تصل إلى 25% مقابل الإقرار بالمخالفة. وبمعزل عن ذلك، فإن نظام التساهل — الذي تحكمه لائحة التعاون الفعّال (قواعد pişmanlık) — يمنح حصانة كاملة لأول عضو في الكارتل يتقدّم بأدلة مؤهِّلة، مع تخفيضات لمن يتقدّمون لاحقاً. وقرار الإبلاغ الذاتي من عدمه حكم بالغ الحساسية ينبغي اتخاذه مع محامي منافسة تركي قبل أي إفصاح.

المداهمات المفاجئة: ماذا يحدث عند وصول الهيئة

تتمتع هيئة المنافسة بصلاحيات تفتيش ميداني واسعة وتُجري مداهمات مفاجئة غير معلَنة. ويجوز للمكلّفين بالقضية دخول المقار وفحص السجلات المادية والإلكترونية ونسخها، والحصول على نسخ طبق الأصل للأجهزة، ومراجعة البريد الإلكتروني والرسائل، وأخذ الإفادات. وعرقلة التفتيش — بحذف بيانات أو منع النفاذ أو تقديم معلومات مضلِّلة — تستوجب غرامات منفصلة وتُعامَل بذاتها بوصفها سوء سلوك جسيماً.

بناء برنامج امتثال عملي

الحماية الأنجع كلفةً هي برنامج امتثال مصمَّم لمواءمة ملف مخاطرك التركية الفعلي، لا سياسة عامة مترجَمة من المقر الرئيسي. ويشمل البرنامج القابل للتطبيق عادةً ما يلي:

1. رسم خرائط المخاطر — تحديد الاتصالات مع المتنافسين (الجمعيات التجارية، والمقارنات المرجعية، والمشاريع المشتركة)، وترتيبات سوق العمل مثل شروط عدم الاستقطاب، وأي أسواق قد تكون فيها مهيمناً.
2. قواعد واضحة بشأن مراسلات التسعير وتبادل المعلومات وشروط التوزيع، مصاغة وفق الإطار التركي.
3. تدريب باللغة المحلية لفرق التجارة والمبيعات والموارد البشرية والمشتريات.
4. مراجعة العقود لاتفاقات التوزيع والوكالة والتوريد في ضوء عتبة الإعفاء الفئوي الرأسي البالغة 30%.
5. فحوص سابقة للإتمام بحيث لا تُتمّ أي صفقة دون التأكد مما إذا كان الإخطار بالاندماج في تركيا مطلوباً بموجب العتبات السارية.
6. خطة استجابة للحوادث والمداهمات المفاجئة بجهات اتصال مسمّاة وتعليمات واضحة بشأن السرية المهنية.

يتداخل الامتثال أيضاً مع التزامات حوكمة الشركات اليومية للشركات العاملة في تركيا، لا سيما حيث تتولى الفرق ذاتها الاستراتيجية التجارية ورفع التقارير إلى مجلس الإدارة.

كيف تساعد Lexin Legal

تقدّم Lexin Legal المشورة للشركات الأجنبية عبر دورة حياة المنافسة كاملةً — من هيكلة شبكات التوزيع والمشاريع المشتركة، والتقييم المسبق لما إذا كانت الصفقة تحتاج إلى إخطار بالاندماج في تركيا، وصياغة بروتوكولات المداهمة المفاجئة والتدرّب عليها، وتمثيل العملاء في التحقيقات وإجراءات التسوية أو التساهل أمام مجلس المنافسة. وإذا كانت المداهمة جارية أو لديك صفقة يلزم اختبارها في ضوء العتبات السارية، فإن الأولوية العاجلة هي إشراك المحامي قبل المساس بأي بيانات أو تقديم أي مستند. ولمناقشة وضعك، اطّلع على قسم الشركات والاندماج والاستحواذ لدينا أو تواصل مع مكتبنا في إسطنبول.

الأسئلة الشائعة