الرقابة على الاندماج في تركيا: عتبات الإخطار للمستحوذين الأجانب (2026)

يجب إخطار هيئة المنافسة التركية بأي صفقة قبل إتمامها إذا تجاوز إجمالي رقم الأعمال المحقق في تركيا لجميع الأطراف 3 مليارات ليرة تركية وكان لدى طرفين على الأقل رقم أعمال في تركيا يفوق مليار ليرة تركية لكلٍّ منهما؛ أو إذا تجاوز رقم الأعمال المحقق في تركيا للنشاط المستحوَذ عليه (أو لأحد الأطراف المندمجة) مليار ليرة تركية وكان لدى طرف آخر رقم أعمال عالمي يفوق 9 مليارات ليرة تركية. وتسري هذه الأرقام، النافذة منذ 11 فبراير 2026، بصرف النظر عن مكان تأسيس المشتري — فالصفقة الموقّعة بالكامل خارج تركيا قد تظل بحاجة إلى موافقة تركية. يرشد هذا الدليل المستحوذين الأجانب عبر العتبات، وكيفية احتساب رقم الأعمال في تركيا لمجموعة أجنبية، ونظام الوقف، والجدول الزمني، والعقوبات المترتبة على الإتمام المبكر.

الإطار القانوني: القانون رقم 4054 والبلاغ رقم 2010/4

تخضع الرقابة على الاندماج في تركيا لقانون حماية المنافسة (القانون رقم 4054) وقواعده التنفيذية، وأبرزها البلاغ رقم 2010/4 بشأن عمليات الاندماج والاستحواذ التي تستلزم موافقة مجلس المنافسة. والجهة المنظِّمة هي هيئة المنافسة التركية (Rekabet Kurumu)، وتُتخذ القرارات من قِبل جهازها القراري، مجلس المنافسة (Rekabet Kurulu).

النظام إلزامي وواقف للأثر. فإذا استوفت المعاملة عتبات الإخطار، وجب على الأطراف تقديم الطلب والحصول على الموافقة قبل الإتمام. وينطبق ذلك بصرف النظر عن مكان تأسيس المشتري: فالصفقة الموقّعة بالكامل خارج تركيا قد تظل تستلزم تقديم طلب تركي إذا حقق الأطراف رقم أعمال كافياً في تركيا. والمعيار قائم على الأثر لا على الجنسية — وهو المنطق ذاته الذي تلتزم به الشركات الأجنبية عموماً في إطار الامتثال لقانون المنافسة التركي.

متى يجب إخطار الجهة المختصة بالصفقة؟

تكون المعاملة واجبة الإخطار عندما تُحدث تغييراً دائماً في السيطرة ويتجاوز الأطراف عتبات رقم الأعمال ذات الصلة. فمعيار السيطرة، لا مسمّى الصفقة، هو الذي يحسم المسألة. وتشمل المعاملات واجبة الإخطار عادةً:

• اندماج مؤسستين مستقلتين أو أكثر؛
• الاستحواذ على السيطرة على كامل مؤسسة أو جزء منها، سواء بشراء الأسهم أو شراء الأصول أو بموجب عقد؛
• تأسيس مشروع مشترك كامل الوظائف يؤدي جميع وظائف كيان اقتصادي مستقل على أساس دائم.

وتعني «السيطرة» القدرة على ممارسة تأثير حاسم على مؤسسة. وقد تكون سيطرة منفردة (يستحوذ مشترٍ واحد على الأغلبية) أو سيطرة مشتركة (يتعين على مساهمَين أو أكثر الاتفاق على القرارات الاستراتيجية). وعادةً لا تُثير الحصة الأقلية السلبية المحضة موجب الإخطار — لكن الحصة الأقلية قد ترقى إلى سيطرة إذا انطوت على حقوق نقض (فيتو) على الموازنة أو خطة العمل أو التعيينات العليا. وإذا كنت تُهيكل استثماراً بحصة أقلية أو شركة تركية مناصفة 50/50، فإن حزمة الحوكمة وحقوق النقض تحتاج إلى مراجعة من زاوية المنافسة، لا من الزاوية المؤسسية فحسب.

وعادةً لا تستلزم عمليات إعادة الهيكلة الداخلية ضمن المجموعة المؤسسية ذاتها إخطاراً، لأن السيطرة النهائية لا تتغير. وقد أوضح تحديث إرشادات الاندماج والاستحواذ الصادر في 4 مايو 2026 (انظر أدناه) عدداً من مسائل السيطرة والمشاريع المشتركة هذه، لذا ينبغي مراجعة أي تحليل أُعدّ قبل ذلك التاريخ. ولأغراض هيكلة الصفقة واستراتيجية الموافقة، يستطيع فريق الموافقة على عمليات الاندماج والاستحواذ في تركيا لدينا مواءمة تحليل السيطرة مع مذكرة شروطك.

عتبات رقم الأعمال لعام 2026

يحدد البلاغ رقم 2010/4 عتبات قائمة على رقم الأعمال مقوَّمة بالليرة التركية. ونظراً لتآكل الأرقام السابقة بفعل التضخم المرتفع، رفعتها هيئة المنافسة رفعاً جوهرياً بموجب البلاغ المعدِّل رقم 2026/2، النافذ اعتباراً من 11 فبراير 2026.

العتبات الحالية (اعتباراً من 11 فبراير 2026)

يجب إخطار الجهة المختصة بالمعاملة إذا تحقق أيٌّ من الشقّين التاليين:

• الشق الأول — إجمالي رقم الأعمال في تركيا. يتجاوز إجمالي رقم الأعمال المحقق في تركيا لجميع أطراف المعاملة 3 مليارات ليرة تركية، ويتجاوز رقم الأعمال المحقق في تركيا لطرفين على الأقل مليار ليرة تركية لكلٍّ منهما؛ أو
• الشق الثاني — مستهدف واحد بجانب لاعب عالمي. يتجاوز رقم الأعمال المحقق في تركيا للأصول أو العمليات المستحوَذ عليها (في الاستحواذ) — أو لطرف واحد على الأقل (في الاندماج) — مليار ليرة تركية، ويفوق رقم الأعمال العالمي لأحد الأطراف الأخرى على الأقل 9 مليارات ليرة تركية.

مثال تطبيقي

لنفترض أن مستحوذاً أجنبياً يحقق رقم أعمال في تركيا قدره 1.2 مليار ليرة تركية يشتري شركة تركية مستهدفة تحقق رقم أعمال في تركيا قدره 1.1 مليار ليرة تركية. يكون إجمالي رقم الأعمال في تركيا 2.3 مليار ليرة تركية — دون حد الـ3 مليارات ليرة تركية في الشق الأول — ومن ثمّ لا يتحقق الشق الأول. لكن إذا تجاوز رقم الأعمال العالمي للمستحوذ 9 مليارات ليرة تركية، انطبق الشق الثاني: فرقم أعمال المستهدف في تركيا يفوق مليار ليرة تركية، ويستوفي طرف آخر العتبة العالمية. وعندئذٍ تكون الصفقة واجبة الإخطار. وهذا بالضبط الفخ الذي يغفله فحص سريع من نوع «نحن دون 3 مليارات ليرة محلياً».

العتبات السابقة

بالنسبة إلى الصفقات المقيَّمة بموجب القواعد النافذة قبل فبراير 2026، كانت الأرقام أدنى بكثير: إجمالي رقم أعمال في تركيا يفوق 750 مليون ليرة تركية مع طرفين على الأقل يتجاوز كلٌّ منهما 250 مليون ليرة تركية. وقد رفع الإصلاح العتبة المحلية الفردية أربعة أضعاف (من 250 مليون إلى مليار ليرة تركية) والعتبة الإجمالية من 750 مليون إلى 3 مليارات ليرة تركية، ما ضيّق تضييقاً ملموساً نطاق الصفقات واجبة الإخطار. وإذا كنت تراجع معاملة أقدم أو مذكرة عن صفقات قيد الإعداد، فتحقق من العتبة التي كانت سارية في التاريخ ذي الصلة.

كيفية احتساب رقم الأعمال في تركيا لمجموعة أجنبية

تتعلق العتبات بـرقم الأعمال المحقق في تركيا، وبالنسبة إلى المستحوذ الأجنبي ينطوي الاحتساب على بضعة مزالق يجدر معرفتها قبل استنتاج أن الصفقة دون الحد.

• المجموعة، لا الكيان المشتري وحده. يُحتسب رقم أعمال المجموعة بأكملها التي ينتمي إليها المستحوذ — الشركة الأم والشركات التابعة والمجموعة الخاضعة للسيطرة الأوسع — لا الكيان القانوني الموقِّع للعقد فحسب. ووجود شركة استحواذ صغيرة لا يُقلّص رقم أعمالك.
• مبيعات التصدير إلى تركيا محتسبة. يشمل رقم الأعمال «في تركيا» المبيعات الموجَّهة إلى عملاء في تركيا، حتى وإن لم يكن للبائع مكتب أو موظفون أو شركة تابعة في البلد. فالمُصنِّع الأجنبي الذي يكتفي بشحن منتجاته إلى مشترين أتراك يحقق رقم أعمال في تركيا.
• تحويل العملة. العتبات مقوَّمة بالليرة التركية، لذا يجب تحويل إيرادات المجموعة الأجنبية إلى الليرة. ولأن الليرة متقلبة، فإن سعر التحويل والسنة المالية المرجعية كليهما مهمان — فالصفقة التي بدت بوضوح دون الحد قبل عام قد تتجاوزه بعد تحرك سعر العملة.
• السنة المرجعية. يُؤخذ رقم الأعمال من السنة المالية السابقة للمعاملة. واستخدم أرقام المجموعة المدقَّقة قدر الإمكان.

قاعدة المؤسسة التقنية (محدَّثة 2026)

تُبقي تركيا على نظام خاص ذي عتبة أدنى للاستحواذ على ما يُسمى المؤسسات التقنية — وهو أداة موجَّهة نحو «عمليات الاستحواذ القاتلة» للمبتكرين سريعي النمو. وقد ضيّق تعديل فبراير 2026 هذا النظام، ويعكس هذا التغيير الفهم الذي حمله كثير من المستثمرين الأجانب للقاعدة القديمة.

ينطبق النظام حيث تكون الشركة المستهدفة مؤسسة تقنية مؤسَّسة في تركيا وناشطة في مجالات مثل المنصات الرقمية؛ والبرمجيات وبرمجيات الألعاب؛ والتقنيات المالية (فينتك)؛ والتكنولوجيا الحيوية؛ وعلم الأدوية؛ والكيماويات الزراعية (أغروكيماويات)؛ أو تقنيات الصحة. وبالنسبة إلى هذه المستهدفات، تُخفَّض عتبة المليار ليرة تركية التي كانت لتنطبق على المؤسسة المستحوَذ عليها إلى 250 مليون ليرة تركية من رقم الأعمال المحقق في تركيا.

والأثر العملي هو عكس التأطير القديم. فرقم الـ250 مليون ليرة تركية بات الآن حداً أدنى يجب أن يبلغه المستهدف التقني التركي، لا عتبةً يجري إلغاؤها. فالشركة التقنية التركية في مرحلة مبكرة أو قبل تحقيق الإيرادات، التي لم تُرسِّخ بعد حضوراً محلياً معتبراً، تقع الآن خارج نطاق الإخطار، حيث كان بإمكان القاعدة السابقة أن تلتقطها. ومن ثمّ فإن المشتري الأجنبي لشركة تركية ناشئة صغيرة أو معدومة الإيرادات أقل احتمالاً لأن يلزمه تقديم طلب على الأساس التقني مقارنةً بالنظام القديم — لكن مشتري نشاط تقني تركي راسخ يحقق أكثر من 250 مليون ليرة تركية من رقم الأعمال المحلي قد يواجه مع ذلك موجب تقديم طلب كان لينجو منه بموجب العتبات العامة.

الأثر الواقف وغرامات الإتمام المبكر

تُطبّق تركيا نظام وقف صارماً: فلا يجوز تنفيذ اندماج أو استحواذ واجب الإخطار في تركيا قبل أن يمنح مجلس المنافسة الموافقة، ولا يكون للمعاملة المُتمَّة بالمخالفة أي أثر قانوني في تركيا حتى تُعتمد.

يُعرّض الإتمام المبكر المشتري لما يلي:

• غرامة إدارية تلقائية قدرها 0.1% من رقم الأعمال في تركيا في السنة المالية السابقة للقرار، تُفرض بصرف النظر عمّا إذا كانت الصفقة ستحظى بالموافقة في نهاية المطاف أم لا. وفي الاستحواذ تقع الغرامة على المستحوذ؛ ولا تُفرض على الطرفين المندمجين إلا في الاندماج.
• حد أدنى قانوني للغرامة حيث تنخفض نسبة الـ0.1% دون هذا الحد الأدنى. ويُحدَّد الحد الأدنى سنوياً ويُربط بمعامل إعادة التقييم، ومن ثمّ فبالنسبة إلى المشترين ذوي رقم الأعمال الأصغر يكون الحد الأدنى، لا النسبة المئوية، هو ما يُطبَّق.
• احتمال اشتراط حل (فك) عناصر من المعاملة؛ ومعاملة المخالفة بوصفها ظرفاً مشدِّداً في المراجعة الموضوعية.

عملية المراجعة والجدول الزمني

بمجرد تقديم إخطار مكتمل، يراجع مجلس المنافسة المعاملة على مرحلتين كحد أقصى.

المرحلة الأولى — نحو 30 يوماً

تحظى معظم المعاملات المباشرة بالموافقة في المرحلة الأولى، عادةً في غضون نحو 30 يوماً تقويمياً من تقديم طلب مكتمل. وتُعاد الساعة فعلياً إلى الصفر إذا طلب المجلس معلومات إضافية، لذا فإن جودة الطلب الأولي واكتماله يحكمان الجدول الزمني أكثر من أي عامل آخر.

المرحلة الثانية — تصل إلى ستة أشهر، قابلة للتمديد مرة واحدة

إذا رأى المجلس مخاوف محتملة على المنافسة، فتح تحقيق المرحلة الثانية، الذي قد يمتد إلى نحو ستة أشهر — وقد يُمدَّد مرة واحدة بما يصل إلى ستة أشهر إضافية. وفي هذه المرحلة قد يشترط المجلس تدابير هيكلية (كالتصفيات) أو تدابير سلوكية (كالتعهدات) شرطاً للموافقة.

تخطيط تقويم صفقتك

بالنسبة إلى معاملة نظيفة، احسب نحو شهر من تقديم طلب مكتمل حتى الموافقة، مضافاً إليه المهلة اللازمة لإعداد الإخطار (باللغة التركية). أما بالنسبة إلى معاملة تُثير مخاوف موضوعية، فخطّط لعدة أشهر — قد تصل إلى عام في الحالة النادرة التي تُفتح فيها المرحلة الثانية ثم تُمدَّد. وأدرِج الموافقة التركية ضمن الشرط الواقف في اتفاقية شراء الأسهم، وحدِّد تاريخاً نهائياً واقعياً للإتمام.

تركيا مقابل الاتحاد الأوروبي: مقارنة سريعة

كثيراً ما يسأل المستحوذون الأجانب الذين يديرون صفقة متعددة الولايات القضائية عن كيفية مقارنة الرقابة التركية على الاندماج بنظام الاتحاد الأوروبي (لائحة اندماجات الاتحاد الأوروبي EUMR). فالآلية متشابهة — كلاهما إلزامي وواقف — لكن التفاصيل تختلف.

قد تحتاج الصفقة إلى كلا الطلبين، أو إلى طلب تركي دون طلب أوروبي، أو العكس. ولأنه لا توجد مهلة تركية للإخطار بينما الإتمام محظور حتى الموافقة، فرتِّب تسلسل الولايات القضائية بحيث لا تصبح تركيا عنق الزجاجة.

آليات التقديم: من يقدّم الطلب، وكلفته، والمستندات

يميل المستحوذون الأجانب إلى طرح الأسئلة العملية ذاتها بمجرد علمهم بلزوم تقديم طلب.

• من يقدّم الطلب؟ الطرف المُخطِر هو عادةً المستحوذ في الاستحواذ، أو الأطراف المندمجة مجتمعةً في الاندماج. والإخطار المشترك شائع.
• اللغة. يُقدَّم الإخطار بـاللغة التركية. وتحتاج المستندات الداعمة المحرَّرة بلغة أخرى عموماً إلى ترجمة تركية. وهذا أحد أسباب عمل المجموعة الأجنبية عبر محامٍ تركي بدلاً من التقديم مباشرةً.
• المحامي المحلي والتوكيل. يعيّن المستحوذ الأجنبي عادةً محامياً تركياً لإعداد الإخطار وتقديمه بموجب توكيل رسمي. وهناك إجراءات شكلية للتوكيلات الصادرة في الخارج (التصديق التوثيقي والأبوستيل)، لذا فابدأ تلك الأوراق مبكراً — انظر ملاحظتنا حول متطلبات التمثيل القانوني للشركات التركية.
• المستندات. توقّع تقديم اتفاقية المعاملة، وأرقام رقم أعمال المجموعة والمستهدف (في تركيا وعالمياً)، وتفاصيل الهيكل المؤسسي والسيطرة، ومعلومات السوق/النشاط لأي أسواق متداخلة أو ذات صلة.
• هل يوجد مسار سابق للإخطار؟ يمكن للأطراف استشارة الهيئة بصفة غير رسمية قبل التقديم في المسائل المستجدة أو الحدّية، وإن ظلت الموافقة تستلزم إخطاراً رسمياً.
• المهلة مقابل الإتمام. لا توجد مهلة قانونية للتقديم بعد التوقيع — لكنك لا تستطيع الإتمام قبل الحصول على الموافقة، ومن ثمّ فالقيد الحقيقي هو تاريخ إتمامك المستهدف.

نقاط عملية للمستحوذين الأجانب

تتكرر بضع نقاط في الصفقات العابرة للحدود التي تمس تركيا:

• أجرِ تحليل العتبات مبكراً. احسب رقم الأعمال في تركيا (بما في ذلك مبيعات التصدير إلى تركيا) للمجموعة بأكملها في مرحلة مذكرة الشروط، لا عند التوقيع، وحوِّل رقم الأعمال العالمي إلى الليرة بسعر جارٍ.
• اختبر كلا الشقّين. لا تتوقف عند «إجمالي رقم الأعمال في تركيا دون 3 مليارات ليرة» — فالمشتري العالمي الكبير قد يقع مع ذلك في الشق الثاني عبر عتبة الـ9 مليارات ليرة العالمية.
• تحقق من القاعدة التقنية على وجهها الصحيح. بالنسبة إلى مستهدف تقني تركي، رقم الـ250 مليون ليرة هو حد أدنى يجب أن يبلغه المستهدف، لا فخّ يلتقط الشركات الناشئة دون الحجم.
• أدرِج الموافقة في اتفاقية شراء الأسهم. اجعل الموافقة التركية شرطاً واقفاً، ووزّع مسؤوليات التقديم، وحدِّد تاريخاً نهائياً للإتمام.
• تجنّب الإتمام المبكر. أبقِ النشاطين منفصلين وقلّص تبادل المعلومات إلى حين موافقة المجلس على الصفقة.
• نسّق الجدول الزمني العالمي. رتّب تسلسل تركيا مع طلباتك الأخرى بحيث لا تصبح عنق الزجاجة.

إذا كنت تخطط لاستحواذ أو مشروع مشترك ذي بُعد تركي، يستطيع فريق الشركات والاندماج والاستحواذ لدينا إجراء تحليل العتبات، وإعداد الإخطار، وإدارة إجراءات مجلس المنافسة. تواصل معنا لمناقشة معاملتك.

الأسئلة الشائعة