Birleşme ve Devralmalarda Rekabet Kurulu İzni: Ciro Eşikleri, Başvuru ve Süreç (2026)

Bir birleşme veya devralma işlemi, işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamı 3 milyar TL'yi aşıyor ve taraflardan en az ikisinin her birinin Türkiye cirosu 1 milyar TL'yi geçiyorsa; ya da devralınan işletmenin (veya birleşmedeki bir tarafın) Türkiye cirosu 1 milyar TL'yi, başka bir tarafın dünya cirosu 9 milyar TL'yi aşıyorsa, kapanıştan ÖNCE Rekabet Kurulu'na bildirilmek ve izin alınmak zorundadır. 11 Şubat 2026'dan beri yürürlükte olan bu eşikler, alıcının nerede kurulu olduğuna bakılmaksızın uygulanır. Bu rehber, eşikleri, Türkiye cirosunun nasıl hesaplandığını, bekleme (askıya alma) yükümlülüğünü, süreyi ve izinsiz kapanışın (gun-jumping) cezalarını açıklar.

Birleşme ve devralma izni hangi mevzuata tabidir?

Türkiye'de birleşme ve devralma denetiminin temel kaynağı 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ile uygulama düzenlemesi olan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'dir. Denetim yetkisi Rekabet Kurumu'nda, karar organı ise Rekabet Kurulu'ndadır.

Rejim zorunlu ve askıya alıcı (bekleme yükümlülüğü içeren) niteliktedir. Bir işlem bildirim eşiklerini aşıyorsa, taraflar işlemi kapatmadan önce başvurmak ve izin almak zorundadır. Önemli olan tarafların milliyeti veya işlemin nerede imzalandığı değil, Türkiye'de doğan ciro ve Türkiye pazarında doğan etkidir. Bu yönüyle denetim, milliyet değil etki esaslıdır.

Ticari satın almaların hukuki yapısını ve sözleşmesel risklerini birlikte ele almak için şirketler hukuku avukatı ve ticaret hukuku avukatı ekiplerimiz, rekabet izni analizini işlemin bütününe oturtur.

Hangi işlemler Rekabet Kurulu'na bildirilmek zorundadır?

Bir işlem, kontrolde kalıcı bir değişiklik doğuruyor ve taraflar ilgili ciro eşiklerini aşıyorsa bildirime tabidir. Belirleyici olan işlemin adı değil, kontrol testidir. Tipik olarak bildirime tabi işlemler şunlardır:

• İki veya daha fazla bağımsız teşebbüsün birleşmesi;
• Bir teşebbüsün tamamı veya bir kısmı üzerinde; hisse devri, varlık devri veya sözleşme yoluyla kontrolün kazanılması;
• Bağımsız bir ekonomik varlığın tüm işlevlerini kalıcı şekilde yerine getiren tam işlevsel ortak girişimin (joint venture) kurulması.

"Kontrol", bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulayabilme imkânını ifade eder. Bu tek başına kontrol (bir alıcının çoğunluğu alması) ya da ortak kontrol (iki veya daha fazla ortağın stratejik kararlarda anlaşması gereken yapı) biçiminde olabilir. Salt pasif azınlık payı genellikle bildirim doğurmaz; ancak azınlık payı bütçe, iş planı veya üst düzey atamalar üzerinde veto hakkı taşıyorsa kontrol anlamına gelebilir. 50/50 bir ortaklık ya da azınlık yatırımı kurguluyorsanız, yönetim ve veto paketinin yalnızca kurumsal değil rekabet hukuku açısından da incelenmesi gerekir.

Aynı grup içindeki iç yeniden yapılandırmalar, nihai kontrol değişmediği için kural olarak bildirime tabi değildir. İşlem kurgusu ve sözleşme şartlarını birlikte değerlendirmek için sözleşme avukatı desteği, kontrol analizini hisse devir sözleşmenize bağlar.

2026 ciro eşikleri ne kadar? (3 milyar / 1 milyar / 9 milyar TL)

2010/4 sayılı Tebliğ, eşikleri Türk lirası cinsinden ciroya dayalı olarak belirler. Yüksek enflasyon önceki rakamları aşındırdığı için, Rekabet Kurumu eşikleri 2026/2 sayılı Tebliğ ile 11 Şubat 2026'dan itibaren önemli ölçüde yükseltmiştir.

Güncel eşikler (11 Şubat 2026'dan itibaren)

Bir işlem, aşağıdaki iki bentten herhangi biri karşılanıyorsa bildirime tabidir:

• 1. Bent — toplam Türkiye cirosu. İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamı 3 milyar TL'yi aşıyor ve taraflardan en az ikisinin her birinin Türkiye cirosu ayrı ayrı 1 milyar TL'yi geçiyorsa; veya
• 2. Bent — bir hedef artı küresel oyuncu. Devralma işleminde devralınan varlık veya faaliyetlerin (birleşmede ise taraflardan en az birinin) Türkiye cirosu 1 milyar TL'yi aşıyor ve diğer taraflardan en az birinin dünya cirosu 9 milyar TL'yi geçiyorsa.

Örnek bir hesap

Diyelim ki Türkiye cirosu 1,2 milyar TL olan bir alıcı, Türkiye cirosu 1,1 milyar TL olan bir hedefi devralıyor. Toplam Türkiye cirosu 2,3 milyar TL'dir; yani 1. Bent'teki 3 milyar TL eşiğinin altındadır ve 1. Bent karşılanmaz. Ancak alıcının dünya cirosu 9 milyar TL'yi aşıyorsa 2. Bent devreye girer: hedefin Türkiye cirosu 1 milyarın üzerindedir ve başka bir taraf küresel eşiği aşmaktadır. İşlem bildirime tabidir. "Yerelde 3 milyarın altındayız" şeklindeki kestirme bir kontrol, tam da bu tuzağı atlar.

Önceki eşikler

Şubat 2026 öncesi yürürlükteki kurallara göre rakamlar çok daha düşüktü: toplam Türkiye cirosu 750 milyon TL'nin üzerinde ve taraflardan en az ikisinin her biri 250 milyon TL'nin üzerinde. Reform, bireysel yerel eşiği dört katına (250 milyon → 1 milyar TL), toplam eşiği ise 750 milyondan 3 milyar TL'ye çıkardı ve bildirime tabi işlem evrenini önemli ölçüde daralttı. Eski bir işlemi veya geçmiş bir muhtırayı gözden geçiriyorsanız, ilgili tarihte hangi eşiğin uygulandığını kontrol edin.

Türkiye cirosu nasıl hesaplanır?

Eşikler Türkiye'de doğan ciroya ilişkindir ve hesaplamanın "eşiğin altındayız" sonucuna varmadan önce bilinmesi gereken birkaç inceliği vardır.

• Sözleşmeyi imzalayan tüzel kişi değil, grup esas alınır. Alıcının ait olduğu grubun tamamının cirosu sayılır: ana ortaklık, bağlı ortaklıklar ve kontrol edilen tüm grup. Küçük bir satın alma aracı şirket (SPV) kurmak cironuzu küçültmez.
• Türkiye'ye yapılan ihracat satışları sayılır. "Türkiye'deki" ciro, satıcının ülkede ofisi, personeli veya bağlı ortaklığı olmasa bile Türkiye'deki müşterilere yapılan satışları içerir. Ürünlerini yalnızca Türkiye'deki alıcılara gönderen bir üretici de Türkiye cirosu doğurur.
• Kur çevrimi. Eşikler TL cinsinden olduğundan, yabancı bir grubun geliri TL'ye çevrilmelidir. Kur hareketli olduğu için çevrim kuru ve esas alınan mali yıl önem taşır; bir yıl önce açıkça eşiğin altında görünen bir işlem, kur hareketinden sonra eşiğin üzerine çıkabilir.
• Esas alınan yıl. Ciro, işlemden bir önceki mali yıldan alınır. Mümkünse denetimden geçmiş (bağımsız denetim) grup rakamları kullanılmalıdır.

Teknoloji teşebbüsü kuralı (2026'da değişti)

Türkiye, hızlı büyüyen yenilikçi şirketlerin "öldürücü devralmalar" yoluyla satın alınmasını yakalamak amacıyla teknoloji teşebbüsleri için özel ve daha düşük eşikli bir rejim uygular. Şubat 2026 değişikliği bu rejimi daraltmış ve eski kuralın anlaşılma biçimini tersine çevirmiştir.

Rejim, Türkiye'de yerleşik bir teknoloji teşebbüsünün; dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler (fintech), biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları (agrokimya) veya sağlık teknolojileri gibi alanlarda faaliyet gösterdiği hedeflerde uygulanır. Bu hedeflerde, devralınan teşebbüse uygulanacak 1 milyar TL'lik eşik 250 milyon TL Türkiye cirosuna indirilir.

Pratik sonuç, eski yorumun tam tersidir. 250 milyon TL artık devre dışı bırakılan bir eşik değil, Türkiye'deki teknoloji hedefinin ulaşması gereken bir alt sınırdır. Henüz anlamlı bir yerel ciroya ulaşmamış, erken aşama veya gelir öncesi bir Türk teknoloji şirketi artık bu temelde bildirim kapsamı dışında kalır. Buna karşılık, 250 milyon TL'nin üzerinde yerel ciro yapan yerleşik bir teknoloji işletmesini devralan bir alıcı, genel eşiklere göre kurtulabileceği bir başvuruyla karşılaşabilir.

İzin almadan kapanış (gun-jumping) ve idari para cezaları

Türkiye sıkı bir bekleme (askıya alma) rejimi uygular: bildirime tabi bir birleşme veya devralma, Rekabet Kurulu izin vermeden Türkiye'de uygulanamaz; bu yükümlülüğe aykırı tamamlanan bir işlem, izin alınana kadar Türkiye'de hukuken geçersizdir.

İzinsiz kapanış (gun-jumping) alıcıyı şu sonuçlarla karşı karşıya bırakır:

• İşlemin sonunda izin verilecek olup olmamasına bakılmaksızın, kararın verildiği tarihten bir önceki mali yıldaki Türkiye cirosunun binde biri (%0,1) tutarında otomatik idari para cezası. Devralma işleminde ceza devralan tarafa; yalnızca birleşmede birleşen taraflara verilir.
• Binde bir hesabı yasal alt sınırın altında kaldığında uygulanan bir asgari (taban) ceza. Bu taban her yıl yeniden değerleme oranıyla güncellenir; düşük ciroluya alıcılarda yüzdesel oran değil, asgari tutar belirleyici olur.
• İşlemin bazı unsurlarının geri alınması (eski hale getirme) talebi ihtimali ve aykırılığın esasa ilişkin incelemede ağırlaştırıcı bir unsur sayılması.

İnceleme süreci ne kadar sürer? (Birinci ve İkinci İnceleme)

Eksiksiz bir bildirim yapıldıktan sonra Rekabet Kurulu, işlemi en fazla iki aşamada inceler.

Birinci İnceleme (Ön İnceleme) — yaklaşık 30 gün

Sorun çıkarmayan işlemlerin çoğu, eksiksiz başvurudan itibaren genellikle yaklaşık 30 gün içinde ön incelemede izin alır. Kurul ek bilgi talep ederse süre fiilen yeniden başlar; bu nedenle takvimi en çok ilk başvurunun kalitesi ve eksiksizliği belirler.

İkinci (Nihai) İnceleme — altı aya kadar, bir kez uzatılabilir

Kurul olası bir rekabet endişesi görürse, nihai inceleme başlatır. Bu aşama yaklaşık altı aya kadar sürebilir ve bir kez, en fazla altı ay daha uzatılabilir. Kurul bu aşamada izin koşulu olarak yapısal tedbirler (örneğin elden çıkarma/divestiture) veya davranışsal taahhütler isteyebilir.

İşlem takviminizi planlamak

Temiz bir işlemde, eksiksiz başvurudan izne kadar yaklaşık bir ay, artı bildirimi (Türkçe) hazırlamak için ek süre planlayın. Esasa ilişkin endişe doğuran bir işlemde ise birkaç ay; nihai incelemenin açılıp uzatıldığı nadir durumlarda bir yıla varan bir süre öngörün. Türk izni, hisse devir sözleşmesindeki bir ön koşul (condition precedent) olarak kurgulanmalı ve gerçekçi bir nihai tarih (long-stop) belirlenmelidir.

Başvuruyu kim yapar, hangi belgeler gerekir?

İzin gerektiği netleştikten sonra taraflar genellikle aynı pratik soruları sorar.

• Başvuruyu kim yapar? Bildirimde bulunan taraf, devralmalarda genellikle devralan; birleşmelerde ise birleşen tarafların tümüdür. Ortak (birlikte) bildirim yaygındır.
• Dil. Bildirim Türkçe yapılır. Başka dildeki destekleyici belgeler kural olarak Türkçe tercümeyi gerektirir.
• Vekil ve vekâletname. Taraflar bildirimi hazırlayıp sunmak üzere bir avukata vekâletname verir. Yurt dışında düzenlenen vekâletnameler için noter onayı ve apostil gibi formaliteler gerektiğinden, bu evrak işine erken başlanmalıdır.
• Belgeler. İşlem sözleşmesi; grup ve hedefin ciro rakamları (Türkiye ve dünya); ortaklık yapısı ve kontrol bilgileri; çakışan veya ilişkili pazarlara dair faaliyet/pazar bilgileri sunulması beklenir.
• Ön görüşme imkânı var mı? Taraflar, yeni veya sınırda kalan konularda başvuru öncesinde Kurum'a gayri resmî olarak danışabilir; ancak izin yine de resmî bir bildirimi gerektirir.
• Süre mi, kapanış mı? İmzadan sonra başvuru için yasal bir hak düşürücü süre yoktur; ancak izin almadan kapatamayacağınız için gerçek kısıt, hedeflediğiniz kapanış tarihidir.

Birleşme devralma izniyle ilgili pratik noktalar

Türkiye boyutu olan işlemlerde birkaç husus sık sık tekrarlanır:

• Eşik analizini erken yapın. Türkiye cirosunu (Türkiye'ye yapılan ihracat satışları dâhil) tüm grup için imza anında değil, niyet mektubu (term sheet) aşamasında hesaplayın ve dünya cirosunu güncel kurla TL'ye çevirin.
• Her iki bendi de test edin. "Toplam Türkiye cirosu 3 milyarın altında" demekle yetinmeyin; büyük küresel bir alıcı, 9 milyar TL'lik dünya cirosu eşiğiyle 2. Bent'i tetikleyebilir.
• Teknoloji kuralını doğru yorumlayın. Türkiye'de yerleşik bir teknoloji hedefinde 250 milyon TL, hedefin ulaşması gereken bir alt sınırdır; ölçek altı girişimleri yakalayan bir tuzak değildir.
• İzni sözleşmeye yerleştirin. Türk iznini bir ön koşul yapın; başvuru sorumluluklarını ve nihai tarihi (long-stop) açıkça dağıtın.
• İzinsiz kapanıştan kaçının. Kurul izin verene kadar işletmeleri ayrı tutun ve bilgi alışverişini sınırlayın.
• Küresel takvimi koordine edin. Türkiye'nin darboğaza dönüşmemesi için diğer ülke başvurularıyla sıralamayı planlayın.

Bir devralma, birleşme veya ortak girişim planlıyorsanız şirketler hukuku ve ticaret hukuku ekiplerimiz eşik analizini yapıp bildirimi hazırlayabilir ve Rekabet Kurulu sürecini yönetebilir. İşleminizi görüşmek için bizimle iletişime geçin.

Sıkça sorulan sorular