面向外国企业的土耳其商事与合同律师

本页适合谁阅读

您经营或为一家与土耳其有业务往来的企业提供咨询——您向土耳其买方销售、从土耳其供应商采购、在此地委任经销商或代理商、许可使用您的品牌，或者您有一个已停止履约的土耳其交易对手。您希望您的合同在土耳其法律下真正保护您，也希望在交易出问题时有一份清晰的应对方案。

本页讲的是商事与合同法——支撑您企业运转的各类协议，以及由此产生的争议。如果您的问题涉及收购公司、股权或进行并购，请参阅公司与并购。如果您只是需要追回发票或判决项下已欠的款项，请参阅土耳其的债务催收与强制执行。如果您的交易涉及土耳其不动产，请注意不动产转让有其自身严格的形式要求。作为一家全方位服务的事务所，我们承办上述所有事项，确保没有任何环节被遗漏。

土耳其商事合同的法律框架

两部法典承担了大部分工作。《土耳其债法典》6098 号（TBK）规定合同的一般法——合同成立、履行、违约、损害赔偿与解除。《土耳其商法典》6102 号（TTK）则补充适用于商人与企业之间（tacir，商人）的规则，包括商事习惯、商事迟延以及不正当竞争。

有几个特点会让外国企业感到意外。土耳其法律通常会按合同字面执行合同，因此措辞极其重要。大多数商事合同无需公证即可有效，但特定交易（例如不动产转让或某些股权交易）有形式要求。而在商人之间，法律要求您及时行动——对发票或瑕疵交付提出异议的迟延，可能会让您丧失原以为自动享有的权利。

我们起草与审查的商事合同

我们为在土耳其开展业务的跨境企业准备并审查各类 B2B 协议，可采用双语或英文文本，包括：

• 供货、制造与采购协议——价格、交付、质量、贸易术语（Incoterms）与验收。
• 经销、代理与特许经营协议——区域、独家权、业绩目标，以及（关键的）TTK 第 122 条项下合同终止时的商誉补偿——该规则适用于代理商，并经类推可适用于某些经销商。
• 服务、咨询与外包合同。
• 股东协议与合资协议（与我们的公司与并购团队协作）。
• 许可、知识产权分销与技术转让协议。
• 通用条款与条件、框架协议、保密协议（NDA）与意向书（LOI）。

我们不仅仅是翻译一份外国模板。为英格兰或德国起草的合同往往包含某些条款，而土耳其法院对其的解读会有所不同——甚至可能不予理会。我们会将交易适配到土耳其法律之下，使其在需要时站得住脚。

决定胜负的那些条款

争议一旦发生，少数几个条款会发挥决定性作用。我们尤其关注：

• 适用法律与管辖——适用何种法律，由哪个法院或仲裁庭裁决。
• 争议解决——法院诉讼、仲裁，或分阶段的调解/仲裁，以及仲裁地与仲裁语言。
• 违约金条款（cezai şart）——依据 TBK 第 179–182 条允许约定；其稳健程度在很大程度上取决于您的交易对手是否为商人（见下方提示）。
• 付款、违约与利息——包括 TTK 第 1530 条项下的商事迟延付款利息。
• 解除、不可抗力与情势变更——各方在何种情形、提前多久通知后可以退出。
• 责任上限、保证与赔偿担保。

把这些条款写对，大多数争议靠解读合同即可解决；写错了，您就得为"当初到底想表达什么"而打官司。

跨境合同：法律选择、管辖地与 CISG

对于具有涉外因素的合同，土耳其国际私法（5718 号法律，MÖHUK）通常允许当事人选择适用的法律，并在一定限度内选择管辖地。这种自由很有力，但并非没有边界——某些强制性的土耳其规则仍然适用，而且外国法院条款只有在所产生的判决能在土耳其获得承认与执行时才有用。

就国际货物销售而言，CISG（1980 年维也纳公约）自2011 年 8 月 1 日起在土耳其生效（经第 5870 号批准法律加入，未作保留）。除非当事人排除其适用，它会自动适用于位于不同缔约国的企业之间的许多合同。许多企业直到争议出现时才意识到 CISG 正在管辖其交易。

合同出问题时：商事争议

不付款、迟延或瑕疵交付、违法解除、违反独家权约定，或者交易对手干脆人间蒸发——商事争议形式多样。我们的方法始终如一：依据合同与 TTK/TBK 确定您的地位，量化损失，并选择最有可能快速且经济地让您拿到钱的路径。

这往往意味着在提起任何诉讼之前，先发出一封措辞坚定的诉前函并进行谈判。一封由土耳其律师事务所发出、证据充分的催告，可在不开庭的情况下解决很大一部分争议。若仍无法解决，我们已准备好直接进入调解，随后进行诉讼或仲裁。

冻结资产、尽早为您的请求设立担保

如果您担心交易对手会在您完成追偿之前转移资金或存货，土耳其法律为您提供两项先发制人的工具——而尽早使用它们，往往决定了一份判决是否还有价值。

• 财产保全（ihtiyati haciz，İİK 第 257 条）——对债务人资产的临时冻结，用以为金钱请求设立担保，可在诉讼前或诉讼中申请，通常需提供反担保。
• 临时禁令（ihtiyati tedbir，HMK 第 389 条及以下）——法院发出的维持现状的命令，例如在案件进行期间制止违反独家权、保密义务或不正当竞争的行为。

起诉前的强制调解

自2019 年 1 月 1 日起，对在土耳其提起许多金钱给付类商事请求而言，调解是起诉的前置条件（dava şartı，诉讼要件）。该规则由第 7155 号法律引入，在《土耳其商法典》（6102 号）中增设了第 5/A 条。实践中，对于企业之间多数请求给付一笔金钱或赔偿的案件，您必须先完成一段简短的调解程序，法院才会受理。

调解通常很快（往往在数周内结束）且具保密性，调解达成的和解可直接强制执行。我们全程代理您，维护您的地位，并确保该程序步骤被正确完成，以便在调解失败时您的起诉权得以保留。

商事诉讼与仲裁

如果事项必须经裁决解决，专门的初审商事法院（Asliye Ticaret Mahkemesi）审理大多数商事争议，对于较大额的请求通常以合议庭形式审理，并大量依赖法院指定的专家（鉴定）报告。

许多国际企业更倾向于仲裁，我们既能为其起草仲裁条款，也能代理进行仲裁。土耳其拥有一部现代化的《国际仲裁法》4686 号（以《贸易法委员会示范法》为基础），以及一家受到认可的机构——伊斯坦布尔仲裁中心（ISTAC）；ICC 仲裁也很常见。两条路径的比较如下：

仲裁可以更快、保密，并依据土耳其作为缔约国的《纽约公约》更易于跨境执行。但它并不总是正确答案——对于一笔金额较小、纯国内的债务，商事法院（或直接的强制执行程序）通常更便宜。我们会在起草条款之前，就哪条路径最契合您的合同与商业关系向您提供建议。

不正当竞争与维护您的商业地位

商事法不仅关乎合同。TTK（第 54–63 条）禁止不正当竞争——第 55 条列举了若干示例类型（误导性行为、贬损竞争对手、违反保密义务、利用他人成果及类似行为），第 56 条则规定了可采取的诉讼与救济，包括临时禁令。如果一名前经销商、前员工或竞争对手正在损害您在土耳其的业务，您或可制止其行为并主张赔偿。

我们将这些工具与相关合同权利（竞业禁止、保密、知识产权）以及上述临时救济措施结合起来，在速度至关重要时迅速保护您的市场地位。

时效、成本与一个实例分析

一个实例分析。一家欧洲制造商依据一份英文合同向土耳其经销商供货，但合同未约定适用法律或争议解决条款。经销商停止付款，并主张货物存在瑕疵。由于合同未作约定，CISG 及土耳其的默认规则将适用，争议归属于土耳其商事法院，且须先经过 TTK 第 5/A 条的调解步骤。这份"沉默"的合同还使其丧失了以下机会：排除 CISG 的适用、固定一个可执行的仲裁管辖地、依 TTK 第 22 条设定一条稳健的违约金条款，以及事先约定担保与临时救济。

若在一开始就起草清晰的适用法律、仲裁与违约金条款——不过寥寥数段——同一位客户本可拥有一条更快、更省、更可预期的回款路径。这正是我们把合同（而非诉讼）视为重头戏的原因。

以上所列数额、期间与期限均为一般性内容；在您据以行事之前，我们会就您的具体合同与请求确认确切立场。

Lexin Legal 如何处理您的商事事务

从首次通话到事项了结，您始终与负责您案卷的同一位律师对接。我们以中文与中文客户沟通往来；如有需要，可另行安排中文翻译陪同会议或庭审（需另行付费）。我们以固定费用或封顶费用起步，让您在投入之前就清楚成本，并会坦诚告知您何时谈判或调解比诉讼更值得花钱。由于我们是一家全方位服务的事务所，同一团队可以从起草您的合同，无缝衔接到执行合同，并在必要时通过土耳其执行系统追回您应得的款项。如需开始，请用中文写信给我们——我们以中文沟通；如有需要可另行安排翻译。

我们如何处理您的案件

土耳其商事与合同法常见问题