土耳其石油与天然气法：外国投资者指南

外国人投资土耳其石油与天然气行业，靠的是从两个监管机构取得许可证：上游的勘探与生产由 MAPEG（矿产与石油事务总局）监管，下游的炼制、分销、进口与零售由 EMRA（土耳其能源市场监管局，土耳其语缩写 EPDK）监管。您并不拥有地下的油气资源本身，您持有的是一项有期限的勘探与开采权利。本指南说明谁监管什么、各类许可证如何运作、税务与国家份额规则，以及外国公司进入这一市场常用的实务路径。

外国人如何投资土耳其石油天然气（快速回答）

外国公司几乎可以参与土耳其石油天然气产业链的每一个环节，但参与方式是通过许可证，而非对资源的所有权。这条产业链分为两半，对应两个不同的监管机构和两套不同的规则。

• 上游（原油与天然气的调查、勘探、生产）依据《土耳其石油法》第 6491 号法（Türk Petrol Kanunu 6491），由 MAPEG 发证。外资控股公司可以持有勘探与开采许可证。
• 中游与下游（运输、进口、出口、储存、炼制、加工、批发、分销、零售）依据《石油市场法》第 5015 号法、《天然气市场法》第 4646 号法和《液化石油气（LPG）市场法》第 5307 号法，由 EMRA（EPDK） 发证。

对大多数投资者而言，实务要点很简单：您通常会设立一家土耳其公司来持有许可证，而这家公司可以由外国资本 100% 控股。关于本所在该领域的整体业务，请参阅我们的土耳其能源与自然资源法服务页面。

两个监管机构：MAPEG 与 EMRA

土耳其把石油天然气产业链的监管权限分配给两个机构。弄清楚您要面对哪一个，是任何项目的第一步。

MAPEG（上游）

矿产与石油事务总局，土耳其语缩写为 MAPEG（Maden ve Petrol İşleri Genel Müdürlüğü），监管上游活动：原油与天然气的调查、勘探与生产。它隶属于能源与自然资源部，依据《土耳其石油法》第 6491 号法颁发勘探与开采许可证。

EMRA / EPDK（中游与下游）

能源市场监管局，土耳其语为 EPDK，监管中游与下游活动：运输、进口、出口、储存、炼制、加工、批发、分销与零售。EMRA 发放相应的市场许可证、制定费率、监测市场，并可对违规行为处以行政罚款或吊销许可证。

一个一体化的项目可能同时触及两个监管机构。在项目早期就把每项活动对应到正确的主管机构，能避免代价高昂的许可失误。

一览表

自然资源的国家所有权

土耳其能源法的起点是国家所有权原则。根据《土耳其宪法》和《土耳其石油法》第 6491 号法，土耳其境内发现的一切石油与天然气资源均归国家所有。私人主体从不拥有地下的油气资源本身；他们通过国家颁发的许可证，取得对这些资源进行勘探与生产的权利。

这一点很重要，因为您的投资是围绕一份许可证或许可权构建的，而不是对资源的永久所有权。经济价值在于生产权利、许可证期限以及附随的监管条件。理解「拥有资源」与「持有开采资源的权利」之间的区别，是任何稳健入场策略的基础。

核心适用法律

有若干部法律构成该行业的骨架。外国投资者应清楚哪部法律管辖自己计划开展的活动：

• 《土耳其石油法》第 6491 号法 —— 原油与天然气的上游调查、勘探与生产；由 MAPEG 执行的核心许可框架。
• 《石油市场法》第 5015 号法 —— 下游石油活动，包括石油产品的炼制、分销、储存、输送与零售，由 EMRA 执行。
• 《天然气市场法》第 4646 号法 —— 天然气的进口、输送、储存、分销、批发与零售，由 EMRA 执行。
• 《液化石油气（LPG）市场法》第 5307 号法 —— LPG 市场，由 EMRA 执行。

除上述行业法律外，一般商事与合同规则同样适用，包括《土耳其商法典》第 6102 号法（TTK 6102，公司设立、合资）和《土耳其债务法》第 6098 号法（TBK 6098，供货、服务与 EPC 工程合同）。跨境合同还会涉及《土耳其国际私法与诉讼程序法》第 5718 号法（MÖHUK 5718），用于确定准据法与管辖。外国投资按国民待遇原则处理，因此一家由外国人持有、结构合规的土耳其公司，一般会被视同本国公司对待，但须遵守下文各活动的专门规则。

土耳其的能源监管范围比石油天然气更广。如果您的兴趣延伸到电力、可再生能源或储能，则适用《电力市场法》第 6446 号法和可再生能源支持机制（YEKDEM）。如需在合同与争议解决层面把握能源项目，请参阅我们的争议解决与仲裁服务。

6491 号石油法下的上游许可

上游是产业链中对外资开放程度最高的部分。允许外资参与勘探与生产，私营实体（包括外资控股公司）都可以持有勘探与开采许可证。

许可证类型与期限

• 勘探许可证依据第 6491 号法，陆上（陆地）为五年，海上（海域）为八年。
• 开采（生产）许可证授予期为二十年，可在符合法定条件并经监管机构批准的前提下延期两次，每次最长十年。

国家份额（矿区使用费）

根据第 6491 号法，生产须缴纳所产石油八分之一（即 12.5%）的国家份额（Devlet hissesi）。这与企业所得税相互独立，是任何上游经济模型中的核心一项。

持证人的义务

持证人须承担工作与投资承诺、报告义务、环境与职业健康安全义务，以及就产量缴纳国家份额。未能履行工作计划或报告义务，可能导致处罚或丧失许可证。由于条件因区块和申请而异，在投入资金前请就具体区块确认确切条款。

税务、海关与利润汇回

外国能源投资者反复提出同一个问题：一旦我开始生产或交易，土耳其会拿走多少，我又能汇回多少？核心规则如下：

• 企业所得税按标准企业税率对持证的土耳其公司的利润征收。石油业务在上游国家份额之外，还按一般企业所得税制度纳税。
• 国家份额：根据第 6491 号法，上游业务须缴纳产量八分之一（12.5%）的国家份额，与利润企业所得税并行。
• 海关与进口便利：第 6491 号法对为石油业务进口的物资与设备给予进口便利，可降低符合条件的上游进口物的到岸成本。
• 股息汇回：土耳其公司向外国股东支付的股息，一般须缴纳股息预提所得税，若土耳其与投资者母国之间存在适用的避免双重征税协定，则可能降低该税率。

下游石油与天然气市场

下游活动由 EMRA 发证。这里有一条对外国人很重要的结构性规则，而且常被误读。

本地实体规则（不是所有权禁令）

依据《石油市场法》第 5015 号法申请下游石油许可证，须由在土耳其设立并注册、在土耳其工商登记机关登记为纳税人的实体提出。这条规则关注的是持证人在哪里注册成立，而非由谁持有。一家土耳其持证人可以由外资 100% 控股。实务中，进入炼制、储存、分销或零售的外国投资者，会设立一家土耳其公司来持证，而不是从境外直接申请。

天然气活动

根据《天然气市场法》第 4646 号法，进口、输送、储存、批发、分销与出口分别对应独立的 EMRA 许可证。分销按区域组织，进口与储存许可证各有其技术与财务标准。在这里同样，外国集团的路径是设立一家符合 EMRA 许可门槛的合规土耳其实体。

外国投资者通常如何进入市场

没有唯一正确的入场路径——合适的架构取决于您瞄准产业链的哪一段。常见做法包括：

• 设立土耳其子公司，依据《土耳其商法典》第 6102 号法（TTK 6102）成立，再由其申请上游或下游许可证，并享受国民待遇。关于公司设立的具体步骤，请参阅我们的公司设立服务。
• 合资或「farm-in」（参股权益）安排，与现有的土耳其持证人合作，让外国伙伴分担勘探风险并获得既有权利的接入。
• 股权或资产收购，收购一家已持有相关许可证的公司，但须经监管批准，并在适用时取得竞争审查（反垄断）许可。我们的公司与并购团队负责处理此类交易中的控制权变更批准。

每条路径在税务、监管批准和许可证转让方面的后果各不相同。许可证转让和控制权变更通常需要相关监管机构同意，因此交易文件应以取得该批准为条件。派驻土耳其公司的外籍员工需要办理工作与居留许可，最好与公司架构一并规划——相关安排可参阅我们的居留与移民服务。

能源交易的竞争审查（反垄断）

收购一家土耳其能源企业，或建立具有持久影响的合资企业，可能在交割前触发向土耳其竞争管理局（Rekabet Kurumu）进行强制性合并控制申报的义务。这与能源监管机构自身的控制权变更同意相互独立，同一笔交易上两者都可能被要求。

土耳其的合并控制由《竞争保护法》第 4054 号法及其实施公报管辖。是否需要申报，取决于交易各方在土耳其的营业额是否达到已公布的门槛，而该门槛会定期复审。一旦达到门槛，交易在取得许可前不得合法交割。

主要风险与实务要点

在做出承诺之前，外国投资者应特别关注以下各点：

• 为每项活动选对监管机构与许可证——上游对应 MAPEG，中游与下游对应 EMRA。
• 确认确切的许可证条款，针对具体区块或活动；法定区间只是参考，并非保证，而且勘探期限上限至关重要。
• 从第一天起就规划好下游的本地实体规则，并记住允许外资持有该土耳其实体。
• 为上游许可证附随的国家份额、企业所得税、各项费用和履约保函做好预算。
• 尽早处理环境、环评（EIA）与职业健康安全合规，因为这些条件被严格执行。
• 使交易以监管批准为条件，并在需要时以竞争审查批准为条件。
• 预先约定争议解决方式。跨境 EPC、供货与许可争议受益于清晰的准据法选择（MÖHUK 5718）和可行的仲裁条款。我们的团队可协助您解决能源与 EPC 争议，而双边投资协定可能提供额外的投资者—国家保护。

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