面向外国投资者的土耳其能源与自然资源法

本服务面向哪些客户

土耳其地处欧洲、高加索与中东能源市场之间，且本国一次能源大部分依赖进口——这正是它持续向私人资本和外国资本开放产能的原因。我们为希望参与其中的外国企业提供服务：

• 独立发电商与开发商——建设太阳能、风能、水电、地热或火电厂。
• EPC 与运维（O&M）承包商——依据土耳其法律合同交付或运营能源项目。
• 石油与天然气公司——申请上游勘探或开采许可，或进入下游天然气市场。
• 矿业投资者——收购或申请勘探与开采许可。
• 基金、战略收购方与贷款人——入股或为已持牌项目提供融资。

无论您是首次进入土耳其，还是重组已持有的资产组合，需要回答的法律问题都是一样的：谁可以持有许可证、监管机构如何作出决定、哪些合同能保护您的投资。如需了解整体情况，请参阅我们的在土耳其设立公司服务。

土耳其如何监管能源与自然资源

土耳其能源法围绕两个监管机构和一组行业法律构建。先弄清楚由哪个机构主管您的事项，可以节省时间，避免申请文件递错门。

EPDK（Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu，能源市场监管局）是电力、天然气、液化石油气和石油市场的监管机构——负责颁发、变更和吊销市场许可证，并监管费率。MAPEG（Maden ve Petrol İşleri Genel Müdürlüğü，石油与矿业事务总局）负责管理石油勘探与开采权以及采矿许可。能源与矿业的监管争议由行政法院审理，上诉则由国务委员会（Danıştay，最高行政法院）审理，其第 8 庭经常审理 EPDK 许可案件。

关于本行业的整体走向，您也可以参阅我们的外国投资者进入土耳其市场指南。

电力与可再生能源：第 6446 号法律下的预许可与正式许可

土耳其大部分并网发电项目依据电力市场法第 6446 号走两步式许可路径。第一步取得预许可（önlisans），它给您一段确定的期限去完成各项前期工作——取得土地权利、签署并网协议、获得环境批准并落实项目融资。这些完成后，预许可转换为发电许可（lisans），授权您建设和运营。

规模较小及自用型电厂——尤其是低于法定容量门槛的屋顶光伏和表后（behind-the-meter）光伏——通常可以走免许可发电制度，从而绕过完整的许可流程。一开始就选对路径，将决定整个项目的时间表。

各项业务活动——发电、输电、配电、批发、零售供应与交易——各自需要相应类型的许可证。我们会把您的商业模式对应到正确的许可类型，并准备 EPDK 申请文件，避免因材料缺漏而被退回。如需协助设立持牌主体，请参阅我们的公司设立服务。

可再生能源：YEKDEM 支持机制与 YEKA 产能招标

土耳其通过两种不同的机制支持可再生能源，投资者经常把它们混淆。

YEKDEM（Yenilenebilir Enerji Kaynaklarını Destekleme Mekanizması，可再生能源资源支持机制）是依据可再生能源资源法第 5346 号和电力市场法设立的可再生能源支持方案。它为符合条件的可再生能源发电提供在确定支持期内的保障收购价，并对采用本地制造部件的项目给予国产设备加价补贴。

YEKA（Yenilenebilir Enerji Kaynak Alanları，可再生能源资源区）是面向大规模产能的竞争性招标路径，由国家划定指定区域或配额，由中标方报价确定电价。YEKA 项目通常附带本地含量、有时还包括本地制造的约束性承诺。

石油与天然气：上游许可与下游市场

上游石油与天然气由石油法第 6491 号规范，并由 MAPEG 主管。该法规定了勘探许可与开采许可的制度、许可证持有人的权利义务、国家在产量中的份额，以及权利转让与放弃的规则。取得勘探区块、遵守工作计划以及处理国家权益，是上游争议最常发生的环节。

在下游，天然气市场法第 4646 号规范进口、批发、配送、储存与供应，相关市场许可由 EPDK 颁发。进口商、配送商和供应商各自在其自身的许可证和费率规则下运营。

如果项目分歧属于合同而非监管层面，我们也可在能源与建设仲裁中代理您。

采矿权：第 3213 号法律下的勘探许可与开采许可

采矿由矿业法第 3213 号规范，这是该国自 1985 年以来的框架性法律，此后历经多次修订。权利以勘探许可（arama ruhsatı）和开采许可（işletme ruhsatı）的形式授予，按矿种分组分类，由 MAPEG 主管。持有人须向国家缴纳权利金（Devlet hakkı），并须满足开采活动、报告与环境条件，方能维持许可证有效。

对外国投资者而言，实务问题与本行业其他领域相同：由哪个主体持有许可证、贷款人可在许可证上设定哪些担保权益，以及在收购现有许可证（而非重新申请）之前所需的尽职调查。

项目开发、EPC、PPA 与购电安排

取得许可证只是开始。能源项目的经济收益体现在它的合同里，而这些通常是需要与监管制度相互衔接的土耳其法律协议。

• 购电协议（PPA）——与企业买方或供应商的双边购电，或参与支持方案。
• EPC 与运维（O&M）合同——工程、采购与施工，加上长期运营与维护，配以恰当的责任、延误与履约条款。
• 并网与土地权利——与电网运营商签订的并网协议，以及对项目场地的稳固权利。
• 供应、设备与互联协议——风机、组件、燃料供应与调峰平衡安排。

我们会围绕您的项目起草并谈判这些购电与 EPC 合同，并协助取得底层的项目用地与场地权利，包括在无法直接购买时设定用益权（usufruct）和地役权（easement）。

外国投资者实务：架构、外商投资、授权委托与远程办理

根据土耳其的外商直接投资规则，外国与本国能源投资者享有同等待遇——能源或矿业公司不存在普遍的外资持股上限，利润和资本均可汇出。关键在于把持股架构搭对。

大多数许可证须由一家在土耳其注册的公司持有，因此第一步通常是设立将持有许可证的土耳其公司——通常根据您的项目规模和税务安排，设立有限责任公司或股份公司。随后我们以该主体的名义完成许可办理。

如果您是通过收购一家现有持牌公司进入市场，而非新建，那么这将构成一项公司交易——请参阅在交易规模触发申报时我们如何处理经营者集中审查与竞争合规。

各类许可、并网与环境影响评价（ÇED）批准

在预许可与正式运营之间，还横亘着一叠各类许可，其中任何一项出现缺口都可能使整个项目停滞。主要包括：

• 环境影响评价（ÇED）——对许多项目而言，取得 ÇED 肯定决定，或确认的豁免，是前提条件。
• 并网协议——与输电或配电运营商签署，并取得分配的接入容量。
• 规划、建设与运营许可——由相关市政当局或部委颁发。
• 土地与场地权利——所有权、租赁、用益权，或在国库土地或林地上的专项分配。

EPDK 合规、行政处罚与国务委员会前的许可争议

取得许可证后，监管机构仍不会退出。EPDK 监管费率、报告、市场行为与许可条件，并可对违规行为处以行政罚款、暂停活动或吊销许可证。由于这些都是行政行为，应在行政法院提起挑战——而 EPDK 的许可与处罚争议会上诉至国务委员会（Danıştay），其第 8 庭至今仍在持续审理电力市场案件。

我们处理完整的流程——回应 EPDK 的信息索取与审计、对处罚提出抗辩，并提起撤销之诉。当项目争议属于合同而非监管层面时，我们也会在能源与建设仲裁中代理您，包括在合同有约定时进行国际仲裁。如需进一步沟通，欢迎通过联系我们。

外国开发商常犯的错误

同样可以避免的问题反复出现，而其中大多数预防起来都比打官司便宜：

• 用过时的支持数字建模。YEKDEM 的价格、支付货币和支持期限都曾多次变动——建立在去年费率上的商业计划，到您并网投产时可能已经出错。
• 让预许可节点滑过期限。每一项前期义务都有自己的截止时间；错过其中一个，就可能丧失预许可及其背后的保证金。
• 不做尽职调查就买许可证。为获得许可证而收购一家公司，意味着继承它的合规历史、处罚和争议。我们尽调的是许可证本身，而不只是股权。
• 低估土地与电网环节。真正的瓶颈往往是接入容量和场地权利，而非许可证本身。
• 把土耳其法律合同当成走形式。薄弱的 EPC、PPA 或运维条款，恰恰会在项目陷入麻烦时暴露出来。

为何要委托一位土耳其能源律师

能源是土耳其监管最密集、修订最频繁的行业之一。费率随总统令变动，许可规则藏在会在不同项目之间变化的次级法规里，监管机构的实践又随判例而调整。一位土耳其律师能以原文研读这些法律、法规和国务委员会的裁决，并适用今天生效的版本——而不是两轮改革之前的翻译摘要。

Lexin Legal 以英语和土耳其语为外国客户开展法律工作，与您的技术与财务顾问协同，并使法律工作线与您的建设进度保持一致。对中文客户，我们以中文沟通往来，必要时可另行安排中文翻译陪同。我们会坦率地告诉您法律要求什么、风险在哪里，以及我们愿意和不愿意书面承诺什么——并始终遵守土耳其律师协会的执业规则。

如何与 Lexin Legal 开始合作

请用中文给我们写信，简要描述您的项目——技术路线、目标容量、所在地点和所处阶段——我们会告诉您适用哪些许可和批准、现实的时间表，以及凭一份授权委托书我们可以先着手哪些工作。我们以中文与您沟通往来；如有需要，可另行安排中文翻译陪同会议或庭审。随后我们会进入架构搭建、尽职调查和申请提交阶段。您可以通过本页的咨询卡片或联系我们页面与我们取得联系，整个委托过程均可远程进行。

我们如何推进您的能源项目

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