本页面适合谁阅读
本页面面向争议涉及土耳其因素的外国企业。您可能是:
- 一家与土耳其交易对手存在合同争议的公司——未付货款、违反供货或经销条款、合资项目失败;
- 已持有外国法院判决或仲裁裁决,需要针对土耳其境内资产执行的一方;
- 正在抗辩一项在土耳其提起、或与土耳其有关联的请求或仲裁的企业;
- 正在谈判合同、需要在签署前确定恰当的仲裁条款或管辖条款的一方。
在早期就把策略定准——仲裁还是诉讼、到哪里申请临时保全、裁决将如何执行——其余环节便会顺理成章。如需就此沟通,请与我们联系。
土耳其争议解决的法律框架
多套制度彼此衔接,选对其中之一已成功一半:
土耳其是对仲裁友好的法域,拥有现代化的立法和成熟的机构(ISTAC,即伊斯坦布尔仲裁中心),并与国际商会仲裁院(ICC)等大家熟悉的国际机构并行运作。适用哪一套框架,会改变程序、时间表和执行途径。
国际与国内商事仲裁
对于跨境商事争议,仲裁往往是最合适的场所:中立的仲裁庭、保密性,以及一份依据《纽约公约》可在170多个国家执行的裁决。我们在ISTAC仲裁、ICC仲裁,以及依据《民事诉讼法》进行的国内仲裁中代理——起草仲裁条款、推进案件,并处理仲裁地与适用法这类至关重要的问题。仲裁条款最好在交易达成时就一并确定,与您的其余合同条款(包括仲裁条款或管辖条款)一同敲定。
诉讼前的强制商事调解
对许多商事请求而言,您不能直接起诉。依据《商法典》(TTK)第6102号第5/A条和《调解法》第6325号第18/A条,对商事款项争议(即金钱请求),调解是起诉的强制前置条件(dava şartı,即"诉讼要件")。如果未先完成调解就提起诉讼,案件将因程序事由被驳回。
在土耳其法院进行的商事诉讼
在未约定仲裁、或仲裁并不适宜的情况下,我们在土耳其法院进行诉讼——商事争议通常由商事初审法院(Asliye Ticaret Mahkemesi)审理,可上诉至地区上诉法院(Bölge Adliye Mahkemesi),并在符合条件时上诉至最高上诉法院(Yargıtay)。我们处理全部类型:合同与债务请求、股东及合资争议,以及在土耳其追收商业债务。
外国法院判决的承认与执行
外国法院判决在土耳其不会自动生效。要使用它,您需依据《国际私法与程序法》(MÖHUK)第5718号第50至59条,提起承认之诉(tanıma)——使判决产生既判力——或执行之诉(tenfiz)——使您得以针对土耳其境内资产强制执行。法院会审查互惠、是否依法送达、是否与土耳其公共秩序相符等条件,但不对实体争议重新审理。土耳其法院在其他领域承认外国判决时适用的也是同一套机制。
外国仲裁裁决的承认与执行
外国仲裁裁决在土耳其依据1958年《纽约公约》执行。土耳其法院可据以拒绝执行的事由十分狭窄,仅限于公约所列举者——仲裁协议无效、未给予正当程序、裁决超出提交仲裁的范围,或违反公共秩序。这正是一场运作良好的仲裁如此有力的原因:所产生的裁决可针对土耳其境内资产执行,败诉方重新翻案的空间有限。
临时措施与保全措施
如果到您胜诉时资产已不知去向,判决或裁决便所剩价值无几。土耳其法律提供临时禁令(ihtiyati tedbir)和保全查封(ihtiyati haciz),在争议待决期间冻结资产或维持现状。尽早取得保全——有时在对方知悉请求即将到来之前——往往是最关键的一步。随后我们通过土耳其强制执行程序把胜诉转化为实际回收。
对仲裁裁决提出异议
仲裁地在土耳其的仲裁裁决不就实体问题上诉,但可依据第4686号法,以有限的事由通过撤销之诉(iptal davası)提出异议。
从境外办理:授权委托书与远程办案
您无需身在土耳其即可在此进行争议处理。凭一份授权委托书——在境外经公证并加注海牙认证(apostille)后翻译,或从境外签署——我们即可代您提起并推进仲裁或诉讼、申请临时措施并进行执行。多数外国客户从未踏入过土耳其法庭。我们就以中文与您沟通往来;如有需要,可另行安排中文翻译陪同会议或庭审(需另行付费)。
外国企业常犯的错误
那些走偏的争议通常有几个共同根源:仲裁条款含糊或难以执行;未经强制调解径直起诉,导致请求被驳回;拖到资产已转移才申请临时保全;错过30日的裁决异议窗口;以及误以为外国判决或裁决在土耳其自动生效,而其实需要先经承认。每一项都可以通过尽早获得意见来避免——而这恰恰是影响争议成本最低的时机。欢迎用中文写信给我们。
我们如何处理您的争议
案件与条款审查
我们研读合同、仲裁条款或管辖条款以及往来函件,就胜诉前景、管辖场所和时限向您给出坦率的判断。
策略与场所选择
我们选定恰当的途径——仲裁还是诉讼、在土耳其还是在境外——并在开始工作前制定策略、明确收费结构。
诉前调解或通知
在调解为前置条件时,我们妥善完成调解;否则我们先发出能为案件占据有利位置的通知与催告。
正式提起程序
我们提起并推进仲裁或法院程序、管理证据,并在庭审中代理您。
资产的临时保全
我们申请禁令或保全查封以锁定资产,使胜诉真正能够变现回收。
裁决或判决与执行
我们取得裁决或判决,并通过土耳其强制执行程序针对资产予以执行。
外国裁判的承认
在您已持有外国判决或裁决的情形下,我们在土耳其承认并执行该裁判,针对当地资产采取行动。
土耳其争议解决——常见问题
我的合同应当选择仲裁还是土耳其法院?
这取决于交易本身、交易对手以及资产所在地。仲裁提供中立、保密的场所,裁决可在170多个国家执行;而对于简单的国内请求,诉讼可能更快、成本更低。我们会在您签署前就恰当的条款提供意见。
我能在土耳其执行一份外国法院判决吗?
不会自动执行。您必须依据《国际私法与程序法》(MÖHUK)第5718号第50至59条提起承认或执行之诉。法院会审查互惠、依法送达和公共秩序等条件,但不对实体争议重新审理。
我如何在土耳其执行一份外国仲裁裁决?
依据1958年《纽约公约》执行,土耳其自1992年起为该公约缔约国。土耳其法院只能基于公约列举的狭窄事由拒绝执行,这使得一场运作良好的仲裁成为针对土耳其境内资产的有力工具。
起诉前调解是强制的吗?
对企业之间的商事款项(金钱)争议而言,是的——依据《商法典》第5/A条和《调解法》第18/A条,调解是起诉的前置条件。未经调解即起诉,案件将因程序事由被驳回。
我怎样才能阻止对方转移资产?
通过临时措施——禁令(ihtiyati tedbir)或保全查封(ihtiyati haciz)——在争议待决期间冻结资产或维持现状。尽早取得保全,有时在对方知悉请求之前,往往具有决定性意义。
对于我不认可的仲裁裁决,我能上诉吗?
不能就实体问题上诉。仲裁地在土耳其的裁决只能依据第4686号法,以有限事由通过撤销之诉提出异议,且该诉须在裁决送达之日起30日内提起。
承认与执行有什么区别?
承认(tanıma)使外国裁判在土耳其产生约束力和既判力;执行(tenfiz)则更进一步,使您得以针对土耳其境内资产强制执行。您需要哪一种,取决于您希望该裁判发挥何种作用。
执行外国判决或裁决需要多长时间?
时间因法院的案件量、以及对方是否就相关条件提出争议而有所不同。由于法院不对实体争议重新审理,文件与译本齐备、案情清晰的案件推进得更快。我们会在一开始就给出一个切合实际的时间预估。
ISTAC 是什么?
ISTAC 即伊斯坦布尔仲裁中心,是一家独立机构,依据现代化规则管理国内与国际仲裁,其成本与时间往往优于部分国际替代选择。我们在 ISTAC 仲裁和 ICC 仲裁中均有代理。
如果我身在境外,你们能处理我的争议吗?
可以。凭一份经公证、加注海牙认证(apostille)的授权委托书,我们即可代您提起并进行仲裁或诉讼、申请临时措施并进行执行。多数外国客户全程远程办理整个事务。我们以中文与您沟通往来;如有需要,可另行安排中文翻译陪同会议或庭审(需另行付费)。