本页面适合哪些人
本页面面向其交易或行为触及土耳其市场的外国企业——即使距离遥远亦然。您可能是：
- 需要确认交易在交割前是否须在土耳其获得批准的收购方或投资者；
- 正面临竞争局调查、突击检查或信息提供要求的企业；
- 正在安排分销、定价或合作安排，并希望确保其合法性的集团；
- 需要一套真正经得起检验的合规体系的企业。
土耳其竞争法以欧盟制度为蓝本，因此对许多人而言并不陌生——但它在若干方面有所不同，常使外国企业措手不及，尤其在门槛、时限与域外效力上。
土耳其竞争法框架
该制度建立在第 4054 号《竞争保护法》（Rekabetin Korunması Hakkında Kanun）之上，由土耳其竞争局（Rekabet Kurumu）及其决策机构竞争委员会负责执法。三个条款承担了主要功能：第 4 条禁止反竞争协议与协同行为；第 6 条禁止滥用市场支配地位；第 7 条对合并与收购进行控制，并由第 2010/4 号公报予以补充。
如需更深入的探讨，请参阅我们的商事与分销合同相关服务，其中涉及如何在起草阶段确保安排合法。
经营者集中审查：交易何时必须申报
凡产生持久性控制权变更并达到营业额门槛的交易，必须在交割前向竞争委员会申报并获得批准。门槛已由一项修订公报上调，该公报自2026 年 2 月 11 日起施行。现满足下列任一组合即须申报：
对设立于土耳其的技术型企业另有一项更窄的特别规则，在该规则下土耳其营业额门槛可被豁免。由于这些数字与规则会发生变化，我们会就每一宗进行中的交易，对照现行条文重新核验。
审批程序与中止义务
土耳其的经营者集中审查具有中止（暂停）效力：须申报的交易在获批前不得交割。完整申报提交后，委员会进行约 30 天的第一阶段（Phase I）审查；若在该期间内既未批准交易也未启动深入审查，则交易视为已获批准。存在问题的交易将进入较长的第二阶段（Phase II）调查，可能以批准、附承诺的有条件批准或禁止告终。
境外对境外交易与效果原则
外国收购方最常遇到的意外之一是：完全在土耳其境外、由非土耳其当事方签署的交易，仍可能需要在土耳其获得批准。根据第 2 条的效果原则，关键在于是否产生相关的土耳其营业额、以及土耳其境内的竞争是否受到影响——而非当事方在何处注册、合同在何处签署。我们会在交割日期确定之前，尽早就全球交易中的土耳其环节进行筛查。如需办理跨法域交易，可结合我们的并购与公司交易服务。
反竞争协议与滥用市场支配地位
第 4 条规制卡特尔（固定价格、划分市场、串通投标）以及分销与供应中的非法纵向限制。在满足效率条件时，某些协议可依第 5 条享有集体豁免或个别豁免。第 6 条禁止滥用市场支配地位——例如过高定价或掠夺性定价、拒绝供应、歧视等。合并的实体审查标准为第 7 条下的显著阻碍有效竞争（SIEC）测试。
分销与合作安排最好在起草阶段就予以妥善处理，这与我们的商事与分销合同工作相衔接。需要注意的是，属于不正当但并不构成反垄断违法的行为，则作为不正当竞争另行处理，由《土耳其商法典》（TTK 6102）调整。
突击检查与调查：您的权利与义务
竞争局可依第 15 条进行现场检查（突击检查，dawn raid），并可依第 14 条要求提供信息。检查人员可在经营场所审查记录，包括数字数据与通信往来。妨碍检查或提供误导性信息本身即会招致罚款。
宽大处理、和解与承诺
存在多种减轻或避免处罚的途径。宽大处理（leniency）制度可为主动自首并配合调查的卡特尔成员提供豁免或减免；和解（settlement）可缩短调查并降低罚款；而承诺（commitments）则可在未作出完整违法认定的情况下消除监管疑虑。选择正确的途径及其时机是一项战略决策，我们会结合具体事实与您共同作出。
罚款及其他后果
风险高昂。依第 16 条，行政罚款最高可达企业上一财政年度年度毛营业额的 10%，在某些情形下还会对管理人员单独处罚。抢跑（gun-jumping）有其自身的固定罚款与按日罚款，反竞争协议可能无效且不可执行，因违法而受损害的第三方还可提起损害赔偿之诉。声誉成本与交易确定性方面的代价进一步加大了风险敞口。
竞争法合规体系
成本最低的竞争法问题，是被预防掉的那一个。我们会建立切实可行的合规体系——培训、为销售与采购团队制定清晰的应为/不应为规则、合同范本、合并筛查清单以及突击检查应对预案——并根据您的业务规模及所处行业量身定制。对于在土耳其设立机构的集团而言，这与公司设立工作相互配合。如有合规疑问，欢迎与我们联系。
在境外完成全部事务
申报、答复与抗辩均可远程办理。凭借在土耳其境外签署的授权委托书，我们可代您准备并提交合并申报、答复信息提供要求，并在竞争委员会面前代理您，无需您亲自前来——同时就跨法域交易与您的全球法律顾问协调配合，包括并购与公司交易方面的事务。如需开始，欢迎用中文写信给我们。
我们如何处理一宗竞争法事项
初步审查与利益冲突核查
我们了解事实、进行利益冲突核查，并迅速告知您面对的是申报事项、调查事项还是合规问题。
交易与市场评估
我们分析营业额与受影响的市场，以判断交易是否须在土耳其申报，包括针对境外交易的效果原则问题。
申报必要性与风险意见
您将收到一份明确的书面意见——是否须申报、SIEC 风险及时间表——以便交易团队据此确定地推进，并采用固定费用。
申报或抗辩
我们准备并提交合并申报，或构建并提交针对调查的抗辩，并附以相应的经济学论证。
与委员会沟通
我们管理与竞争委员会的沟通、答复信息提供要求，并把控第一阶段及任何第二阶段审查的进度与时机。
获批或了结
我们争取获得批准、在必要时协商承诺方案，或努力以可获得的最佳条件了结调查。
合规后续跟进
我们落实合规措施与突击检查应对预案，确保下一宗交易或检查能够妥善处理。
土耳其竞争法——常见问题
交易在何种情况下需要在土耳其获得合并批准？
当交易产生持久性控制权变更，并达到自 2026 年 2 月 11 日起施行的营业额门槛时：各方在土耳其的合计营业额超过 30 亿土耳其里拉且其中两方各自超过 10 亿里拉；或一方在土耳其的营业额超过 10 亿里拉且另一方全球营业额超过 90 亿里拉。对土耳其技术型企业另有特别规则。
在土耳其境外签署的交易是否仍可能需要土耳其批准？
是的。根据第 4054 号法第 2 条的效果原则，只要产生相关的土耳其营业额且土耳其境内竞争受到影响，境外对境外交易即受管辖，即使任何一方在土耳其均无实体亦然。
如果我们在获批前就交割会怎样？
在获批前交割须申报的交易即构成抢跑（gun-jumping）。这会招致固定行政罚款及可能的按日定期罚款，且该交易在获批前可被视为在土耳其不发生法律效力。
合并批准需要多长时间？
完整申报提交后，委员会进行约 30 天的第一阶段审查。若在该期间内既未批准交易也未启动深入审查，则交易视为已获批准。复杂案件将进入较长的第二阶段调查。
竞争法罚款可能有多高？
依第 16 条，行政罚款最高可达企业上一年度年度毛营业额的 10%，对抢跑及在某些情形下对管理人员还有额外处罚，并面临私人损害赔偿请求的风险。
什么是突击检查，我有哪些权利？
突击检查是依第 15 条进行的不预先通知的现场检查，检查人员可审查包括数字数据在内的记录。您必须配合，但您也享有权利——妨碍检查本身会被处罚，因此一份能保护保密特权并管理整个流程的预案至关重要。
什么是 SIEC 测试？
SIEC（显著阻碍有效竞争）测试是第 7 条下委员会用以评估合并的标准——即交易是否会显著阻碍有效竞争，尤其是否会形成或加强市场支配地位。
我们能否通过主动举报卡特尔来减轻罚款？
可以。宽大处理制度可为主动自首并配合调查的卡特尔参与方提供豁免或减免。和解与承诺也是限制风险敞口的其他途径。正确的选择与时机取决于具体事实。
反垄断与不正当竞争有何区别？
第 4054 号法下的反垄断针对损害市场竞争的协议、市场支配地位与合并。《商法典》（TTK 6102）下的不正当竞争针对企业之间的不诚信商业行为，例如仿冒或误导性做法。两套制度及其救济相互独立。
我们是否需要竞争法合规体系？
如果您在土耳其经营或向土耳其销售，那么需要——这远比应对一场调查更省成本。一套切实可行的体系包括培训、为销售与采购制定清晰规则、合同范本、合并筛查以及突击检查应对预案，并根据您的业务量身定制。
如果我们位于境外，你们能否办理申报？
可以。凭借在境外签署的授权委托书，我们可远程准备并提交申报、在竞争委员会面前代理您，并就跨法域交易与您的全球法律顾问协调配合。对于中文客户，我们以中文沟通往来；如有需要，可另行安排中文翻译陪同会议或庭审（需另行付费）。
