Для кого предназначена эта практика
Финансовая деятельность в Турции распределена между четырьмя регуляторами, и первая ошибка иностранных компаний — обращение не к тому из них. Мы представляем клиентов на каждой стороне этой карты:
- Иностранные банки и кредиторы, финансирующие турецких заёмщиков, берущие обеспечение над турецкими активами или изучающие открытие турецкого филиала либо представительства.
- Финтех-компании и поставщики платёжных услуг, желающие предлагать платежи, кошельки или электронные деньги турецким пользователям и нуждающиеся в лицензии Центрального банка.
- Крипто-компании (биржи и кастодианы), которые теперь включены в режим рынков капитала и поднадзорны Совету по рынкам капитала.
- Институциональные инвесторы и приобретатели, входящие в капитал турецкого банка, платёжной или финтех-компании, где сделка не закроется без одобрения регулятора.
Если вы ещё решаете, какое турецкое юридическое лицо будет держателем лицензии, начните с создания лицензируемой турецкой компании, которая будет держать платёжную лицензию или лицензию на э-деньги, чтобы корпоративный и регуляторный планы совпали с первого дня.
Турецкая правовая база и кто что регулирует
В Турции нет единого «финансового регулятора». Полномочия разделены по виду деятельности, и каждый закон закреплён за своим надзорным органом. Понимание того, какой из них применим к вам, определяет всё последующее.
| Деятельность | Основной закон | Регулятор |
|---|---|---|
| Банковская деятельность (вклады, кредиты) | Закон № 5411 | BDDK |
| Платежи / э-деньги | Закон № 6493 | TCMB / ЦБ Турции |
| Услуги по крипто-активам | Закон № 6362 (изм. 7518) | SPK / CMB |
| Валюта и движение капитала | Декрет № 32 | Министерство финансов и казначейства / TCMB |
| Противодействие отмыванию средств | Закон № 5549 | MASAK |
Кредитование и обеспеченное финансирование по турецкому праву
Кредитование в Турцию само по себе несложно; именно обеспечение того, чтобы ваш залог был принудительно исполнимым, чаще всего срывает дела. Кредитный договор может регулироваться иностранным правом, но обеспечение над турецкими активами создаётся и оформляется по турецкому праву, в турецкой форме, в турецких реестрах.
Мы оформляем и регистрируем пакет обеспечения, которым иностранные кредиторы реально пользуются:
- Ипотека (ipotek) на турецкую недвижимость, регистрируемая в Кадастровом управлении согласно Гражданскому кодексу Турции № 4721.
- Залог долей/акций, прав требования и движимого имущества, включая режим залога коммерческого предприятия по Закону № 6750 для движимого обеспечения.
- Уступка прав требования и банковских счетов согласно Кодексу обязательственного права Турции (TBK) № 6098.
- Гарантии и поручительство — и здесь правила формы решают всё, поскольку личное поручительство (kefalet) должно соответствовать строгим письменным условиям по Закону № 6098, иначе оно ничтожно.
По базовым документам см. составление кредитной, обеспечительной и финансовой документации по турецкому праву. Когда заёмщик допускает дефолт, взыскание проходит через обращение взыскания на обеспечение и возврат долга через турецкое исполнительное производство согласно Закону об исполнительном производстве и банкротстве № 2004.
Правила валютного контроля и движения капитала (Декрет № 32)
В Турции нет свободного валютного кредитования. Вопрос о том, может ли турецкий резидент брать заём в иностранной валюте и должен ли заём быть выражен и погашен в лирах, контролируется Декретом № 32 и его коммюнике. Ошибка здесь может привести к переквалификации займа или к штрафам.
Мы структурируем трансграничные кредитные линии, консультируем по допустимой валютной индексации и проверяем, что погашение, комиссии и обеспечение укладываются в Декрет № 32. Для инвесторов, ввозящих капитал для покупки регулируемого объекта, это стыкуется с приобретением или инвестированием в турецкий банк, PSP или финтех (сделки с долями, регуляторные одобрения).
Платёжные услуги и лицензирование э-денег (Закон № 6493)
Если вы хотите предоставлять платежи, цифровые кошельки, денежные переводы или электронные деньги пользователям в Турции, вам почти наверняка нужна лицензия платёжного учреждения или учреждения электронных денег по Закону № 6493 — выдаваемая Центральным банком (TCMB), а не BDDK.
Заявка объёмна. Необходимо учредить квалифицирующуюся турецкую компанию, продемонстрировать оплаченный капитал в установленном регулятором минимуме, показать соответствие акционеров и руководителей критериям пригодности и добросовестности и подать бизнес-планы, системы внутреннего контроля, управления рисками и ПОД/ФТ, а также документацию по ИТ и информационной безопасности, отвечающую подзаконным актам Центрального банка.
Корпоративная оболочка, держащая лицензию, создаётся в первую очередь — см. создание лицензируемой турецкой компании, которая будет держать платёжную лицензию или лицензию на э-деньги.
Комплаенс финтеха, PSP и открытого банкинга
Лицензия — это начало, а не финиш. Платёжные учреждения и учреждения э-денег в Турции несут постоянные обязательства, которые Центральный банк активно контролирует, а многие финтех-модели зависят от отношений, которые сами требуют регуляторного одобрения.
- Открытый банкинг и доступ через API через платёжную инфраструктуру Центрального банка, с сопутствующими правилами обмена данными и безопасности.
- Banking-as-a-service и агентские модели, где лицензированное учреждение стоит за нелицензированным партнёром — распределение регуляторной ответственности должно быть предельно точным.
- Аутсорсинг и облачные решения, которые влекут требования об уведомлении и контроле по подзаконным актам к Закону № 6493.
- Текущая отчётность, аудит и корпоративное управление, а также одобрение смены контроля при любом значительном движении долей участия.
Регулирование крипто-активов и цифровых активов (Закон № 7518)
В 2024 году Турция вывела крипто из правовой серой зоны. Закон № 7518 внёс изменения в Закон о рынках капитала № 6362, включив поставщиков услуг по крипто-активам — биржи и кастодианов — в режим лицензирования и надзора, осуществляемый Советом по рынкам капитала (SPK/CMB), с подробными подзаконными актами, изданными в 2025 году.
Мы консультируем, нужно ли вашей модели разрешение CMB, готовим и ведём лицензионное дело и приводим кастодиальное хранение, обособление активов клиентов и ПОД/ФТ-онбординг в соответствие с правилами. Два актуальных материала описывают эту картину: как Турция регулирует крипто-активы по Закону № 7518 и лицензирование CMB для крипто-платформ.
ПОД/ФТ, санкции и комплаенс по защите данных (KVKK)
Каждая регулируемая финансовая компания в Турции также является обязанным лицом по ПОД/ФТ, а для трансграничных групп санкционные и связанные с защитой данных риски обычно идут рядом с лицензией.
- Программы ПОД/ФТ — KYC, мониторинг операций, скрининг и отчётность перед MASAK, настроенные под ваш продукт.
- Санкционные риски — как турецкие правила взаимодействуют с мерами ЕС, Великобритании и США, которые глобальная группа также обязана соблюдать.
- Комплаенс по KVKK — законное основание, трансграничная передача и обработка инцидентов с финансовыми данными по Закону № 6698.
Конкретно по обязанностям в отношении данных наш материал о соблюдении GDPR и KVKK для компаний, работающих в Турции — полезная отправная точка.
Трансграничная механика для иностранных клиентов
Вам не нужно находиться в Турции для большей части этой работы. Банковские и финансовые дела во многом строятся на документах, и мы организованы так, чтобы вести их удалённо для иностранных клиентов и головных офисов.
- Доверенность — нотариальная доверенность с апостилем позволяет нам учреждать компанию, подавать лицензионные заявки, подписывать у нотариуса и регистрировать обеспечение от вашего имени.
- Апостиль и легализация — корпоративные документы, решения совета директоров и полномочия подписантов, оформленные за рубежом, признаются после проставления апостиля (или консульской легализации для стран, не участвующих в Конвенции).
- Присяжный перевод — заявки и обеспечительные документы подаются на турецком языке; мы организуем сертифицированный перевод, чтобы смысл не потерялся в реестре.
Риски и типичные ошибки
Повторяющиеся провалы в турецких финансовых делах предсказуемы, и все они устранимы при своевременной консультации:
- Нелицензированная деятельность — подключение турецких пользователей к платежам, э-деньгам или крипто до получения разрешения, что подвергает компанию и её руководителей штрафам.
- Подача не тому регулятору — обращение за платёжной лицензией в BDDK вместо TCMB или трактовка крипто-модели как находящейся вне сферы CMB.
- Недействительное обеспечение — гарантия или залог, не прошедшие правила формы Закона № 6098, что обнаруживается лишь при обращении взыскания.
- Нарушение валютных правил — кредитование в иностранной валюте резидента, который не отвечает критериям Декрета № 32.
- Пробелы по санкциям и ПОД/ФТ — онбординг без скрининга, удовлетворяющего и MASAK, и обязательствам страны происхождения компании.
Зачем привлекать турецкого юриста по банковскому и финансовому праву
Трансграничные финансовые сделки срываются на местном уровне — реестр, который отклоняет залог; регулятор, который требует документ, о котором ваш домашний юрист никогда не слышал; валютное правило, которое переоценивает заём. Турецкий юрист закрывает этот разрыв.
Мы даём вам консультации на английском языке с турецко-правовой сутью: говорим, какой регулятор применим, каковы актуальные цифры по капиталу и критериям допуска на момент вашей подачи и как сделать ваше обеспечение действительно исполнимым здесь. Мы находимся между вашим головным офисом, вашим домашним юристом и турецким регулятором, чтобы дело двигалось как единое целое. И мы честно разграничиваем, что устоялось, а что меняется — финтех- и крипто-правила в Турции молоды и быстро меняются, поэтому мы проверяем чувствительные к актуальности моменты, прежде чем вы на них полагаетесь.
Как начать работу с Lexin Legal
Начните с предварительной беседы для определения объёма. Расскажите, что вы хотите делать в Турции — кредитовать, лицензироваться, запускать платёжный или крипто-продукт либо приобрести регулируемый объект — и мы сопоставим регулятора, закон и реалистичные сроки, прежде чем вы возьмёте на себя обязательства.
Далее мы при необходимости создаём лицензируемое юридическое лицо (регистрация компании в Турции), принимаем доверенность, чтобы действовать за вас удалённо, и ведём заявку, составление документов и подачи. Напишите нам по-русски через консультационную карточку на этой странице — переписку ведём на русском; при необходимости организуем переводчика за дополнительную плату — и поговорите с турецким юристом по финансовому праву. Связаться с нами.
Как мы работаем с вами
Установочный звонок и регуляторная оценка
Мы начинаем с сопоставления вашего плана с нужным режимом и регулятором — банки (BDDK), платежи и э-деньги (TCMB), крипто (CMB) или трансграничное кредитование по Декрету № 32 — и заранее отмечаем триггеры лицензирования или комплаенса.
Дорожная карта лицензирования и структурирования
Вы получаете письменную дорожную карту: какое юрлицо использовать, какая лицензия нужна, актуальная позиция по капиталу и критериям допуска, необходимые документы и реалистичные сроки с ключевыми регуляторными этапами.
Доверенность и сбор документов
Мы готовим индивидуальную доверенность и чек-лист корпоративных документов, которые нужно апостилировать за рубежом, затем организуем сертифицированный перевод на турецкий, чтобы ничего не отклонили при подаче.
Заявка, составление документов и подачи регулятору
Мы составляем лицензионное дело, кредитные и обеспечительные документы или документы по сделке и подаём заявку в Центральный банк, CMB или BDDK либо оформляем обеспечение в соответствующем реестре.
Переговоры с регулятором и контрагентами
Мы отвечаем на запросы и требования регулятора о предоставлении информации и ведём переговоры по финансовым и сделочным условиям с банками, заёмщиками или продавцами, удерживая вашего домашнего юриста в курсе на всех этапах.
Закрытие, регистрация и оформление обеспечения
Мы завершаем сделку или получение разрешения — регистрируем ипотеку или залог, фиксируем переход долей и подтверждаем, что лицензия или одобрение на месте, прежде чем вы запуститесь.
Текущий комплаенс и регуляторная поддержка
После закрытия мы поддерживаем выполнение постоянных обязательств — отчётность, одобрения смены контроля, поддержание ПОД/ФТ и KVKK, продления — чтобы лицензия оставалась в надлежащем статусе.
Банки, финансы и финтех в Турции: частые вопросы
Какой регулятор лицензирует платёжные учреждения и учреждения э-денег в Турции?
Платёжные учреждения и учреждения электронных денег лицензируются и контролируются Центральным банком Турецкой Республики (TCMB/ЦБ Турции) по Закону № 6493. После реформы 2020 года по Закону № 7192 эти полномочия перешли от BDDK к Центральному банку, поэтому заявки теперь подаются в TCMB, а не в BDDK.
Кто регулирует крипто-биржи и кастодианов в Турции?
Поставщики услуг по крипто-активам регулируются Законом о рынках капитала № 6362 с изменениями, внесёнными Законом № 7518 (в силе с июля 2024 года), и лицензируются и контролируются Советом по рынкам капитала (SPK/CMB). Подробные подзаконные акты были изданы в 2025 году. Они также являются обязанными лицами по ПОД/ФТ перед MASAK.
Нужна ли лицензия, чтобы предлагать платежи или кошелёк пользователям в Турции?
В большинстве случаев да. Предоставление платёжных услуг, денежных переводов, цифровых кошельков или электронных денег турецким пользователям, как правило, требует разрешения в качестве платёжного учреждения или учреждения э-денег по Закону № 6493. Подключение турецких пользователей до получения лицензии считается нелицензированной деятельностью и может повлечь штрафы для компании и её руководителей.
Какой оплаченный капитал требуется для платёжной лицензии или лицензии на э-деньги?
Закон № 6493 устанавливает минимальный оплаченный капитал для платёжных учреждений и учреждений э-денег, и эта цифра время от времени повышается подзаконными актами. Поскольку актуальная сумма меняется, мы подтверждаем точный минимум, действующий на дату вашей заявки, а не полагаемся на устаревшую цифру.
Может ли иностранная компания владеть турецким платёжным учреждением или финтехом?
Да. Иностранное владение разрешено, но акционеры и руководители должны соответствовать требованиям пригодности и добросовестности, а значительные доли участия и смена контроля требуют одобрения регулятора. Мы структурируем владение так, чтобы и лицензионная заявка, и любая последующая передача прошли регулятора.
Может ли турецкий резидент брать заём в иностранной валюте?
Кредитование турецких резидентов в иностранной валюте и с валютной индексацией ограничено Декретом № 32; право на такой заём, как правило, привязано к валютному доходу заёмщика и остатку по его валютным займам. Пороговые значения меняются подзаконными актами, поэтому мы проверяем актуальное право заёмщика до подписания любой валютной кредитной линии.
Какое обеспечение иностранный кредитор может взять над турецкими активами?
Распространённое обеспечение включает ипотеку (ipotek) на недвижимость по Гражданскому кодексу № 4721, залоги долей/акций, прав требования и движимого имущества (включая залог коммерческого предприятия по Закону № 6750), уступку прав требования по Кодексу обязательственного права № 6098, а также гарантии и поручительства. Обеспечение над турецкими активами создаётся и оформляется по турецкому праву, даже если сам заём регулируется иностранным правом.
Почему гарантия или поручительство могут оказаться неисполнимыми в Турции?
Личное поручительство (kefalet) должно соответствовать строгим письменным условиям по Кодексу обязательственного права № 6098 — включая максимальную сумму, дату и, где требуется, согласие супруга. Поручительство, в котором этого нет, может быть ничтожным, поэтому форма должна быть верной в момент подписания, а не исправляться позже.
Обязательно ли находиться в Турции, чтобы создать или лицензировать финансовую компанию?
Нет. Большинство шагов — учреждение юрлица, подача лицензионной заявки, подписание у нотариуса и регистрация обеспечения — могут быть выполнены нами по нотариальной доверенности с апостилем, так что вы и ваш головной офис можете оставаться за рубежом.
Какие обязательства по ПОД/ФТ применяются к финансовым компаниям в Турции?
Банки, платёжные учреждения и учреждения э-денег и поставщики услуг по крипто-активам являются обязанными лицами по Закону № 5549 и несут обязанности по идентификации клиентов, мониторингу и направлению сообщений о подозрительных операциях перед MASAK, Советом по расследованию финансовых преступлений. Мы выстраиваем программы ПОД/ФТ, настроенные под ваш продукт и процесс онбординга.
Сколько времени занимает платёжная или крипто-лицензия в Турции?
Сроки зависят от полноты дела, запросов регулятора и того, насколько быстро может быть подготовлена документация по пригодности руководителей и по ИТ. Мы даём реалистичную оценку на этапе определения объёма и поддерживаем движение заявки, оперативно отвечая на запросы регулятора о предоставлении информации.
Кто лицензирует и контролирует банки в Турции?
Банки лицензируются и контролируются BDDK (Агентство по банковскому регулированию и надзору) по Закону о банках № 5411. Это отдельно от роли Центрального банка в отношении платёжных учреждений и учреждений э-денег и роли Совета по рынкам капитала в отношении крипто — именно поэтому важно определить правильного регулятора с самого начала.
Можете ли вы помочь приобрести или инвестировать в турецкий банк, PSP или финтех?
Да. Мы ведём сделки с долями/акциями и инвестиции в регулируемые турецкие объекты, включая одобрения смены контроля и проверки пригодности и добросовестности, необходимые для закрытия сделки. Это идёт рука об руку с нашей корпоративной и M&A-практикой по регуляторным одобрениям и структурированию сделок.
Применяются ли правила защиты данных к финансовым и финтех-компаниям?
Да. Обработка данных клиентов регулируется Законом о защите персональных данных № 6698 (KVKK), охватывающим законное основание, трансграничную передачу и обработку инцидентов, в дополнение к отраслевым правилам. Для регулируемых финансовых компаний комплаенс по KVKK идёт параллельно с обязательствами по ПОД/ФТ и лицензированию.
Как начать работу с Lexin Legal по финансовому вопросу?
Начните с установочного звонка. Расскажите, хотите ли вы кредитовать, лицензироваться, запустить платёжный или крипто-продукт либо приобрести регулируемый объект, и мы сопоставим регулятора, закон и сроки, прежде чем вы возьмёте на себя обязательства. Напишите нам по-русски через консультационную карточку на этой странице — переписку ведём на русском, а при необходимости организуем переводчика за дополнительную плату.
