本业务面向哪些客户
在土耳其，金融业务由四个监管机构分管，外国企业最常犯的第一个错误就是找错了对口机构。我们为这张监管版图上各类客户提供服务：
- 外国银行与贷款机构——向土耳其借款人提供融资、就土耳其资产设立担保，或考虑在土耳其设立分行或代表处。
- 金融科技与支付服务机构——希望向土耳其用户提供支付、电子钱包或电子货币，需要取得央行牌照。
- 加密资产企业（交易所与托管机构）——如今已纳入资本市场制度，由资本市场委员会监管。
- 机构投资者与收购方——拟入股土耳其银行、支付企业或金融科技公司，而交易非经监管批准无法交割。
如果您仍在确定应由哪家土耳其实体持有牌照，建议先从设立将持有支付或电子货币牌照的合规土耳其实体入手，使公司架构与监管规划从第一天起就保持一致。
土耳其法律框架：谁监管什么
土耳其没有单一的"金融监管机构"。监管权按业务类型划分，每部法律各有其对口监管者。先弄清哪一部法律适用于您，就决定了后续的一切。
| 业务类型 | 主要法律 | 监管机构 |
|---|---|---|
| 银行业务（存款、信贷） | Law No. 5411 | BDDK |
| 支付 / 电子货币 | Law No. 6493 | TCMB / 土耳其央行 |
| 加密资产服务 | Law No. 6362（经 7518 修订） | SPK / CMB |
| 外汇与资本流动 | Decree No. 32 | 财政部 / TCMB |
| 反洗钱 | Law No. 5549 | MASAK |
土耳其法下的贷款与担保融资
向土耳其放贷本身并不复杂；难就难在让您的担保可以实际执行。贷款协议可以约定适用外国法，但就土耳其资产设立的担保，必须依土耳其法、按土耳其要求的形式、在土耳其登记机关设立并完善。
我们为外国贷款机构起草并完善其实际使用的担保组合：
- 就土耳其不动产设立的抵押权（ipotek），依土耳其民法典 No. 4721 在不动产登记处登记。
- 就股权、应收账款及动产设立的质权，包括依第 6750 号法（Law No. 6750）就动产担保设立的商业企业质押制度。
- 依土耳其债务法 No. 6098（TBK 6098）就应收账款及银行账户的转让。
- 保证与个人保证——在这里形式规则尤为关键，因为依第 6098 号法，个人保证（kefalet）必须满足严格的书面条件，否则无效。
关于底层文件，参见依土耳其法起草贷款、担保及融资文件。借款人违约时，回收通过依执行与破产法 No. 2004 通过土耳其强制执行程序实现担保并追偿债务进行。
外汇与资本流动规则（第 32 号法令）
土耳其并不允许自由的外汇贷款。土耳其居民能否以外币借款、贷款是否必须以里拉计价并偿还，均受第 32 号法令（Decree No. 32）及其通告（communiqué）管控。一旦处理失当，贷款可能被重新定性或招致处罚。
我们为跨境融资进行架构设计，就允许的外汇挂钩方式提供建议，并核查还款、费用及担保是否全部落在第 32 号法令的框架之内。对于为收购受监管标的而调入资本的投资者，这与收购或投资土耳其银行、PSP 或金融科技公司（股权交易、监管批准）相衔接。
支付服务与电子货币牌照（第 6493 号法）
如果您希望向土耳其用户提供支付、数字钱包、汇款或电子货币，您几乎一定需要依第 6493 号法取得支付机构或电子货币机构牌照——该牌照由央行（TCMB）发放，而非 BDDK。
申请工作量很大。您需要设立符合条件的土耳其公司，证明实缴资本达到监管机构设定的下限，证明股东与管理人员符合适格与适当（fit-and-proper）要求，并提交业务计划、内部控制、风险与反洗钱框架，以及符合央行二级法规的 IT 与信息安全文件。
持有牌照的公司主体应当先行搭建——参见设立将持有支付或电子货币牌照的合规土耳其实体。
金融科技、PSP 与开放银行合规
取得牌照只是起点，而非终点。土耳其的支付与电子货币机构负有持续义务，央行会主动监督，且许多金融科技模式所依赖的合作关系本身也需要监管许可。
- 开放银行与 API 接入——通过央行的支付服务基础设施实现，并须遵守随之而来的数据共享与安全规则。
- 银行即服务（BaaS）与代理模式——由持牌机构为无牌合作方背书，监管责任的划分必须界定清晰。
- 外包与云服务安排——会触发第 6493 号法二级法规下的通知与控制要求。
- 持续报告、审计与治理，以及在重大股权变动时的控制权变更批准。
加密资产与数字资产监管（第 7518 号法）
2024 年，土耳其将加密资产从法律灰色地带中带了出来。第 7518 号法（Law No. 7518）修订了资本市场法 No. 6362，将加密资产服务提供者——交易所与托管机构——纳入由资本市场委员会（SPK/CMB）运作的牌照与监管制度，并于 2025 年出台了详细的二级法规。
我们就您的模式是否需要 CMB 授权提供咨询，准备并办理牌照申请文件，并使托管、客户资产隔离与反洗钱开户流程与规则相一致。两份现行指南勾勒了整体格局：土耳其如何依第 7518 号法监管加密资产，以及加密平台的 CMB 牌照。
反洗钱、制裁与 KVKK 数据合规
在土耳其，每一家受监管的金融企业同时也是反洗钱义务主体；对于跨境集团而言，制裁与数据保护方面的风险通常会与牌照如影随形。
- 反洗钱/反恐怖融资（AML/CFT）方案——根据您的产品量身定制 KYC、交易监控、名单筛查与 MASAK 报告。
- 制裁风险——土耳其规则如何与全球集团同样须遵守的欧盟、英国及美国措施相互作用。
- KVKK 数据合规——依第 6698 号法处理金融数据的合法依据、跨境传输与数据泄露应对。
就数据义务而言，我们的文章在土耳其经营企业的 GDPR 与 KVKK 合规是一个有用的起点。
面向外国客户的跨境操作机制
办理这些事务，大多无需您亲临土耳其。银行与金融业务高度依赖文件，我们已具备为外国客户及其总部远程处理的能力。
- 授权委托书（PoA）——一份经公证并加注海牙认证的授权委托书，使我们能够代您完成公司设立、递交牌照申请、在公证人面前签署文件并登记担保。
- 海牙认证与领事认证（legalisation）——在境外签署的公司文件、董事会决议及签字授权，经加注海牙认证后即获认可（对非《海牙公约》国家则办理领事认证）。
- 宣誓翻译——申请文件与担保文件须以土耳其语提交；我们负责安排认证翻译，确保在登记机关不致丢失原意。
风险与常见错误
土耳其金融业务中反复出现的失误是可以预见的，而且只要尽早寻求法律意见，全都可以避免：
- 无照经营——在获得授权前就为土耳其用户开通支付、电子货币或加密服务，使企业及其高管面临处罚。
- 向错误的监管机构申请——把支付牌照递交给 BDDK 而非 TCMB，或误以为某加密模式不属于 CMB 监管范围。
- 担保无效——保证或质押未满足第 6098 号法的形式要件，直到执行时才被发现。
- 违反外汇规则——向不符合第 32 号法令资格的居民提供外币贷款。
- 制裁与反洗钱漏洞——在未进行既满足 MASAK、又满足企业母国义务的名单筛查的情况下开户。
为何要委托一位土耳其银行与金融律师
跨境金融交易往往败在本地这一环——登记机关驳回质押，监管机构索要您母国律师闻所未闻的文件，外汇规则将贷款重新定价。一位土耳其律师能弥合这道缺口。
我们以英语向您提供具备土耳其法实质内容的意见：告诉您哪个监管机构适用、在您申请时当前的资本与资格数字是多少，以及如何让您的担保在这里真正可以执行。我们身处您的总部、母国律师与土耳其监管机构之间，使整个案卷协同推进。我们也会清楚地告诉您哪些规则已确定、哪些正在变化——土耳其的金融科技与加密规则仍较年轻、变动迅速，因此对于受时效影响的要点，我们会在您据以行动之前先行核实。
如何与 Lexin Legal 开始合作
请从一次范围界定（scoping）的沟通开始。告诉我们您打算在土耳其做什么——放贷、申请牌照、推出支付或加密产品，还是收购一个受监管标的——我们会在您作出投入之前，为您梳理对应的监管机构、适用法律及切合实际的时间表。
在此基础上，我们会在需要时设立持牌实体（在土耳其设立公司），取得授权委托书以便远程代您行事，并办理申请、起草及递交事宜。面向中文客户：请用中文写信给我们——我们以中文与您沟通往来；如有需要，可另行安排中文翻译陪同会议或庭审（费用另计）。您可通过本页的咨询卡片或联系我们，与一位土耳其金融律师沟通。
我们如何与您协作
范围界定通话与监管评估
我们首先将您的计划对应到正确的制度与监管机构——银行（BDDK）、支付与电子货币（TCMB）、加密（CMB），或第 32 号法令下的跨境贷款——并在前期就标出牌照或合规的触发点。
牌照与架构路线图
您将收到一份书面路线图：应使用的实体、所需牌照、当前的资本与资格情况、所需文件，以及一份标明关键监管节点、切合实际的时间表。
授权委托书与文件收集
我们会准备一份量身定制的授权委托书，以及一份须在境外加注海牙认证的公司文件清单，随后安排认证土耳其语翻译，确保递交时不被驳回。
申请、起草与向监管机构递交
我们起草牌照申请文件、贷款与担保文件或交易文件，并向央行、CMB 或 BDDK 递交申请，或在相关登记机关完善担保。
与监管机构及交易对手谈判
我们回应监管机构的问询与资料要求，并就融资及交易条款与银行、借款人或卖方谈判，全程与您的母国律师保持协调一致。
交割、登记与担保完善
我们完成交易或授权——登记抵押或质押、记录股权转让，并在您正式上线前确认牌照或批准已经到位。
持续合规与监管支持
交割后，我们支持各项持续义务——报告、控制权变更批准、反洗钱与 KVKK 维护以及续期——使牌照始终保持良好状态。
土耳其银行、金融与金融科技：常见问题
在土耳其，由哪个机构为支付与电子货币机构发放牌照？
支付机构与电子货币机构依第 6493 号法由土耳其共和国中央银行（TCMB/土耳其央行）发牌并监管。自 2020 年依第 7192 号法改革以来，该权限已由 BDDK 移交央行，因此现在申请应递交 TCMB，而非 BDDK。
在土耳其，谁监管加密货币交易所与托管机构？
加密资产服务提供者依资本市场法 No. 6362（经第 7518 号法修订，2024 年 7 月生效）受监管，并由资本市场委员会（SPK/CMB）发牌与监管。详细的二级法规已于 2025 年出台。他们同时依 MASAK 属于反洗钱义务主体。
向土耳其用户提供支付或电子钱包是否需要牌照？
多数情况下需要。向土耳其用户提供支付服务、汇款、数字钱包或电子货币，通常需要依第 6493 号法取得支付机构或电子货币机构牌照。在取得牌照之前就为土耳其用户开户，被视为无照经营，可能使企业及其高管招致处罚。
支付或电子货币牌照需要多少实缴资本？
第 6493 号法为支付机构与电子货币机构设定了最低实缴资本，该数额会通过法规不时上调。由于当前数额会变动，我们会在您申请之日确认届时适用的确切最低标准，而不依赖较旧的数字。
外国公司可以持有土耳其支付机构或金融科技公司吗？
可以。允许外资持有，但股东与管理人员必须满足适格与适当（fit-and-proper）要求，重大股权及控制权变更需经监管批准。我们会对持股结构进行设计，使牌照申请及日后的任何转让都能通过监管审查。
土耳其居民可以以外币借款吗？
向土耳其居民提供外币及与外汇挂钩的贷款受第 32 号法令限制，其资格通常与借款人的外币收入及未偿外汇贷款余额挂钩。这些门槛会随法规变动，因此在任何外汇融资签署之前，我们都会核查借款人当前的资格。
外国贷款机构可以就土耳其资产设立哪些担保？
常见担保包括：依民法典 No. 4721 就不动产设立的抵押权（ipotek），就股权、应收账款及动产设立的质权（含依第 6750 号法设立的商业企业质押），依债务法 No. 6098 进行的应收账款转让，以及保证或个人保证。即使贷款适用外国法，就土耳其资产设立的担保仍须依土耳其法设立并完善。
为何在土耳其某项保证或个人保证可能无法执行？
个人保证（kefalet）必须满足债务法 No. 6098 的严格书面条件——包括最高担保金额、日期，以及在法律要求时的配偶同意。缺少这些要件的个人保证可能无效，因此形式必须在签署时即正确无误，事后无法补正。
在土耳其设立或申请金融机构牌照，我必须亲自到场吗？
不必。大部分步骤——设立实体、递交牌照申请、在公证人面前签署文件及登记担保——都可由我们凭一份经公证、加注海牙认证的授权委托书办理，您和您的总部可留在境外。
土耳其的金融机构适用哪些反洗钱义务？
银行、支付与电子货币机构以及加密资产服务提供者依第 5549 号法属于义务主体，对 MASAK（金融犯罪调查委员会）负有客户身份识别、监控及可疑交易报告义务。我们会根据您的产品与开户流程，量身定制 AML/CFT 方案。
在土耳其取得支付或加密牌照需要多长时间？
时间取决于申请文件的完整程度、监管机构的问询，以及适格与适当及 IT 文件准备的速度。我们会在范围界定阶段给出切合实际的估计，并通过及时回应监管机构的资料要求来推进申请。
在土耳其，由谁为银行发牌并监管？
银行依银行法 No. 5411 由 BDDK（银行监管与监督局）发牌并监管。这与央行对支付及电子货币机构的职能、以及资本市场委员会对加密的职能相互独立，正因如此，在一开始就识别正确的监管机构至关重要。
你们能协助收购或投资土耳其银行、PSP 或金融科技公司吗？
可以。我们办理对受监管土耳其标的的股权交易与投资，包括交易交割所需的控制权变更及适格与适当批准。这与我们在监管批准与交易架构方面的公司与并购业务相衔接。
数据保护规则是否适用于金融与金融科技企业？
适用。处理客户数据受个人数据保护法 No. 6698（KVKK）规范，涵盖合法依据、跨境传输与数据泄露应对，并叠加于行业规则之上。对于受监管的金融企业，KVKK 合规与反洗钱及牌照义务并行不悖。
在金融事务上，我如何开始与 Lexin Legal 合作？
请从一次范围界定通话开始。告诉我们您是想放贷、申请牌照、推出支付或加密产品，还是收购一个受监管标的，我们会在您作出投入之前为您梳理监管机构、适用法律及时间表。面向中文客户：我们以中文与您沟通往来，如有需要可另行安排中文翻译（费用另计）。您可通过本页的咨询卡片联系我们。
