Для кого эта страница
Турецкий рынок капитала строго регулируется, и правила исходят из того, что вы уже знаете, как работает SPK. Мы представляем иностранных клиентов, которые этого не знают, в том числе:
- Иностранные эмитенты и группы, привлекающие капитал в Турции через размещение ценных бумаг, выпуск облигаций или листинг на Borsa İstanbul.
- Иностранные инвесторы и семейные офисы, которым нужен регулируемый доступ к турецкой недвижимости, частным компаниям или стартапам через фонд или биржевую структуру.
- Управляющие фондами и спонсоры, создающие турецкий фонд инвестиций в недвижимость (REIF), венчурный инвестиционный фонд (REVCF) или компанию инвестиций в недвижимость (REIC).
- Компании по управлению портфелем и их инвесторы, решающие вопросы лицензирования SPK, корпоративного управления и текущего комплаенса.
Если вы пока на этапе создания юридического лица, наша команда по регистрации компаний поможет учредить турецкую компанию или управляющую структуру фонда, которая понадобится до начала любого досье в SPK. По вопросам корпоративных и сделочных аспектов мы работаем совместно с командой по корпоративному праву и M&A, чтобы стороны сделки и право ценных бумаг двигались синхронно.
Каркас турецкого рынка капитала: Закон № 6362 и SPK
Всю эту сферу регулирует один основной закон. Закон о рынке капитала № 6362 (Sermaye Piyasası Kanunu) охватывает инструменты рынка капитала, публичные компании, схемы коллективного инвестирования, институты рынка и полномочия регулятора. Под ним лежит обширный массив коммюнике SPK (tebliğ), детализирующих каждый продукт и процесс.
SPK выступает «контролёром на входе». Он одобряет проспекты, разрешает фонды, лицензирует компании по управлению портфелем, надзирает за раскрытием информации и инициирует меры принуждения. Поскольку очень многое заложено во вторичном законодательстве, которое Совет регулярно обновляет, правильный номер коммюнике и его актуальная редакция важны не меньше самого закона.
Размещение ценных бумаг и публичные компании: проспект (izahname)
Если инструменты рынка капитала предлагаются публично или допускаются к торгам, почти всегда требуется сначала подготовить и согласовать с SPK проспект (izahname). Проспект — это центральный документ раскрытия информации, который Совет рассматривает до того, как что-либо дойдёт до инвесторов.
Размещение ценных бумаг для группы с иностранным участием обычно включает не только проспект: корпоративные разрешения, при необходимости преобразование в публичную компанию, шаги по листингу и допуску к торгам, а также скоординированное раскрытие информации. Мы выстраиваем весь путь до того, как вы зафиксируете дату запуска.
Фонды инвестиций в недвижимость (REIF / gayrimenkul yatırım fonu)
Фонд инвестиций в недвижимость (REIF, gayrimenkul yatırım fonu) — популярный способ для иностранного капитала держать турецкую недвижимость внутри регулируемой, профессионально управляемой оболочки. REIF — это пул активов без отдельной правосубъектности, управляемый лицензированной компанией по управлению портфелем, а его паи продаются квалифицированным инвесторам, а не широкой публике.
Режим REIF был существенно перестроен реформой 2024 года, затронувшей проектные REIF, зонтичные фонды, правила по жилью и ряд сроков. Детали важны, поэтому, чтобы не повторять здесь каждую цифру, обратитесь к нашему отдельному руководству по реформе регулирования фондов инвестиций в недвижимость (REIF) в Турции 2024 года.
Венчурные инвестиционные фонды (REVCF / girişim sermayesi yatırım fonu)
Венчурный инвестиционный фонд (REVCF, girişim sermayesi yatırım fonu) — это регулируемый путь для инвестиций в турецкие частные компании и стартапы. Как и REIF, это пул активов без правосубъектности, управляемый лицензированной компанией по управлению портфелем, а его паи предлагаются только квалифицированным инвесторам.
Работа с венчурным фондом тесно переплетается с инструментами, через которые размещаются средства. Если ваш фонд будет инвестировать через конвертируемые структуры, наше руководство о конвертируемых нотах и конвертируемых займах в Турции объясняет, как они оформляются по турецкому праву. Затем мы документируем инвестицию через надлежащие договоры подписки и акционерные соглашения, чтобы права фонда сохранялись в последующих раундах.
Компании инвестиций в недвижимость (REIC / GYO)
Люди часто путают REIF с компанией инвестиций в недвижимость (REIC, gayrimenkul yatırım ortaklığı / GYO). Это не одно и то же. REIC — это публично торгуемое акционерное общество, а не пул активов, и оно несёт обязательства по публичному размещению, доле в свободном обращении (free-float) и составу портфеля, которых нет у фонда.
| Признак | REIF (GYF) по III-52.3 | REIC (GYO) по III-48.1 |
|---|---|---|
| Правовая природа | Пул активов, без правосубъектности | Акционерное общество с правосубъектностью |
| Кем управляется | Лицензированной компанией по управлению портфелем | Собственным советом директоров и менеджментом |
| Кто может инвестировать | Только квалифицированные инвесторы | Широкая публика после листинга акций |
| Листинг | Не торгуется публично | Публично торгуется, с обязанностями по free-float |
Выбор между фондом и компанией — структурное решение с последствиями для налогов, корпоративного управления и выхода. Мы сопоставляем оба варианта с вашей базой инвесторов и горизонтом владения до того, как что-либо подавать.
Создание фонда: управляющий, кастодиан и разрешение SPK
Создание турецкого фонда — это регулируемое «строительство», а не быстрая регистрация. Две функции по замыслу структурно разделены: лицензированная компания по управлению портфелем, которая управляет фондом, и кастодиан, который хранит его активы.
Типичное создание проходит через правила фонда и документ о выпуске, выбор и привлечение управляющего портфелем и кастодиана, настройку корпоративного управления и внутреннего контроля, а также досье на разрешение SPK. Если вам нужна новая турецкая структура в роли управляющего или спонсора, наша команда по регистрации компаний поможет учредить турецкую компанию или управляющую структуру фонда параллельно, чтобы досье в SPK не простаивало в ожидании юридического лица.
Квалифицированные инвесторы и кто может покупать паи фонда
Паи REIF и REVCF — не розничный продукт. Они продаются только квалифицированным инвесторам (nitelikli yatırımcı) — статус, привязанный к тестам на профессионального клиента в правилах SPK об инвестиционных институтах.
Ошибка здесь обходится дорого: маркетинг инвесторам, которые на самом деле не квалифицируются, — классический повод для мер принуждения со стороны SPK. Мы подтверждаем статус каждого инвестора по действующему правилу до подписки.
Раскрытие информации, корпоративное управление и текущие обязанности перед SPK
Одобрение — это начало, а не конец. Публичные компании, фонды и их управляющие несут постоянные обязанности по Закону о рынке капитала № 6362 и соответствующим коммюнике: периодическое раскрытие и раскрытие о существенных событиях, стандарты корпоративного управления, правила оценки и отчётности для фондов, а также ограничения на способы маркетинга инструментов.
Для управляющих ожидания по корпоративному управлению и внутреннему контролю являются постоянными, и SPK может провести проверку в любой момент. Мы помогаем выстроить комплаенс-календарь, чтобы раскрытия и подачи не были пропущены и чтобы рутинная проверка не превратилась в дело о принуждении.
Трансграничная механика для иностранцев: доверенность, апостиль и удалённое ведение
Большинство наших клиентов по рынку капитала находятся не в Турции, и им не нужно там быть. Почти весь процесс можно вести удалённо, как только документы в порядке.
Иностранные корпоративные документы, решения совета директоров и сертификаты о надлежащем правовом статусе обычно требуют апостиля по Гаагской конвенции (или консульской легализации там, где апостиль неприменим), плюс присяжного перевода на турецкий, прежде чем SPK или кастодиан их примут. Мы заранее указываем, какие именно документы нужно апостилировать, чтобы досье не вернули спустя недели из-за недостающей печати.
Типичные риски и ошибки, ведущие к задержке или санкциям SPK
Большинство проблем, которые нас просят устранить, можно было избежать. К повторяющимся относятся:
- Маркетинг до одобрения. Продвижение размещения или фонда инвесторам до того, как SPK его согласовал, может повлечь санкции.
- Продажа не тем инвесторам. Обращение с паями фонда как с розничным продуктом или опора на неверную цифру квалифицированного инвестора после изменения в декабре 2025 года ставит под угрозу всё размещение.
- Путаница REIF и REIC. Эти два режима несут совершенно разные обязанности; неверный выбор трудно отыграть назад после подачи.
- Устаревшие пороги. Использование прошлогодней цифры из ежегодного бюллетеня SPK вместо актуальной.
- Неполное раскрытие. Пробелы или противоречия в проспекте, замедляющие одобрение или, хуже того, всплывающие позже как ответственность.
- Слабая цепочка документов. Отсутствующие апостили, непереведённые решения или слишком узкая по объёму доверенность, тормозящая подачу.
Почему турецкий юрист по рынку капитала и как начать
Это сфера, где правильный ответ зависит от текущей редакции конкретного коммюнике SPK, бюллетеня этого года и недавнего принципиального решения — и всё это на турецком. Общий консультант, работающий по прошлогоднему обзору, может поставить под угрозу всё размещение. Мы находимся внутри турецкого режима, взаимодействуем с SPK напрямую и переводим это в понятные решения, которые вы реально можете принять.
Мы представляем эмитента, инвестора или управляющего, а не регулятора, и так же прямо говорим, когда структура не работает, как и когда работает. Чтобы начать, напишите нам по-русски краткое описание того, что вы хотите привлечь, запустить или во что инвестировать. Переписку мы ведём на русском, а при необходимости организуем переводчика для встреч и слушаний за дополнительную плату. Мы скажем, какой режим применяется и как выглядят реалистичный путь и сроки.
Как мы ведём дело по рынку капитала или фонду
Анализ объёма и осуществимости
Мы начинаем с того, чего вы хотите достичь: привлечь капитал, запустить фонд или инвестировать. Мы говорим, какой режим по Закону № 6362 применяется и реализуем ли ваш план в описанном виде, прежде чем вы потратите на него средства.
Выбор структуры
Мы сравниваем реалистичные варианты под вашу цель — размещение ценных бумаг, REIF, венчурный фонд или REIC, — взвешивая базу инвесторов, налоги, корпоративное управление и выход, и рекомендуем один из них.
Удалённая подготовка инструкций
Мы оформляем правильно составленную доверенность, точно указываем, какие документы апостилировать и перевести, и проводим KYC, чтобы вы могли действовать из-за рубежа без поездки.
Подготовка документов
Мы готовим то, что требует выбранный путь: правила фонда, проспект или документ о выпуске, договоры подписки и акционерные соглашения, а также настройку корпоративного управления.
Подача и сопровождение рассмотрения в SPK
Мы подаём досье в SPK, отрабатываем вопросы Совета и раунды правок и поддерживаем движение графика к одобрению или разрешению.
Закрытие и запуск
Мы завершаем размещение, регистрируем и при необходимости допускаем инструменты к торгам или запускаем фонд с уже назначенными управляющим портфелем и кастодианом.
Текущая поддержка комплаенса
После запуска мы поддерживаем текущее раскрытие информации, корпоративное управление, оценку и отчётность перед SPK и подтверждаем актуальные пороги каждого года, чтобы ничего не было упущено.
Рынок капитала и инвестиционные фонды в Турции: частые вопросы
Какой закон регулирует рынок капитала в Турции?
Основным актом является Закон о рынке капитала № 6362 (Sermaye Piyasası Kanunu), действующий с конца 2012 года и по-прежнему применимый в 2026 году. Он применяется и обеспечивается Советом по рынку капитала (SPK) и дополняется обширным массивом коммюнике SPK, устанавливающих детальные правила для каждого продукта и процесса.
Что такое SPK и чем он занимается?
SPK (Sermaye Piyasası Kurulu, Совет по рынку капитала) — регулятор рынка капитала Турции. Он одобряет проспекты, разрешает инвестиционные фонды, лицензирует компании по управлению портфелем, надзирает за раскрытием информации и корпоративным управлением и инициирует меры принуждения. Почти каждый шаг на рынке капитала в Турции проходит через SPK.
Нужен ли мне одобренный проспект, чтобы предлагать ценные бумаги в Турции?
В большинстве случаев да. Когда инструменты рынка капитала предлагаются публично или допускаются к торгам, проспект (izahname), как правило, должен быть сначала подготовлен и одобрен SPK. Совет одобряет его, когда информация непротиворечива, понятна и полна по его стандартам. Существуют ограниченные исключения, поэтому мы проверяем, применимо ли какое-либо из них к вашему размещению.
В чём разница между REIF и REIC в Турции?
REIF (gayrimenkul yatırım fonu) — это пул активов без правосубъектности, управляемый лицензированным управляющим портфелем, продаваемый только квалифицированным инвесторам и регулируемый коммюнике SPK III-52.3. REIC (gayrimenkul yatırım ortaklığı / GYO) — это публично торгуемое акционерное общество с обязанностями по free-float и портфелю, регулируемое коммюнике III-48.1. Это разные структуры с разными обязанностями.
Что такое фонд инвестиций в недвижимость (REIF) в Турции?
REIF — это регулируемый, профессионально управляемый пул активов, используемый главным образом для владения турецкой недвижимостью. Он не имеет отдельной правосубъектности, управляется лицензированной SPK компанией по управлению портфелем с отдельным кастодианом, хранящим активы, а его паи продаются квалифицированным инвесторам. Он регулируется коммюнике SPK III-52.3.
Что такое венчурный инвестиционный фонд (REVCF) в Турции?
REVCF (girişim sermayesi yatırım fonu) — это регулируемый путь для инвестиций в турецкие частные компании и стартапы. Как и REIF, это пул активов без правосубъектности, управляемый лицензированной компанией по управлению портфелем с отдельным кастодианом, а его паи доступны только квалифицированным инвесторам. Он регулируется коммюнике SPK III-52.4.
Кто считается квалифицированным инвестором в Турции?
Статус квалифицированного инвестора (nitelikli yatırımcı) привязан к тестам на профессионального клиента в коммюнике SPK III-39.1 и разъяснениях Совета об инвестиционных услугах, исходя из критериев по финансовым активам и объёму торгов. Только квалифицированные инвесторы могут покупать паи REIF и REVCF. Мы подтверждаем статус инвестора по действующему правилу до любой подписки.
Менялся ли недавно порог для квалифицированного инвестора?
Да. Принципиальным решением SPK, датированным декабрём 2025 года, общий порог по финансовым активам для профессионального клиента, по сообщениям, был повышен с 1 000 000 TRY до 10 000 000 TRY, а критерий объёма торгов — с 500 000 TRY до 5 000 000 TRY. Инвесторы, приобретающие паи REIF и REVCF, по сообщениям, выведены из-под этого повышения, поэтому к инвесторам фондов может применяться иная цифра. Уточните точное число у нас до начала маркетинга паёв.
Может ли иностранец создать турецкий инвестиционный фонд или инвестировать в него?
Да. Иностранные инвесторы и управляющие регулярно используют турецкие фонды. Инвестирование в REIF или REVCF требует статуса квалифицированного инвестора, а создание фонда требует лицензированной компании по управлению портфелем и отдельного кастодиана. Большую часть процесса можно вести удалённо, как только оформлены правильная доверенность и документы.
Как устроен турецкий инвестиционный фонд и кто хранит активы?
По замыслу две функции разделены. Лицензированная SPK компания по управлению портфелем (portföy yönetim şirketi) управляет фондом, а отдельный кастодиан (portföy saklayıcısı) хранит его активы. Это разделение, закреплённое в коммюнике о фондах и рамочных правилах III-39.1, защищает инвесторов, если у управляющего возникают трудности.
Нужно ли мне ехать в Турцию для дела по рынку капитала или фонду?
Обычно нет. При наличии правильно составленной доверенности (vekaletname), апостилированной и переведённой на турецкий, мы можем подавать документы в SPK, взаимодействовать с управляющим портфелем и кастодианом и подписывать процессуальные документы от вашего имени. Большая часть процесса ведётся удалённо; мы заранее сообщаем, какие документы требуют апостиля и присяжного перевода.
Сколько времени занимает одобрение SPK?
Это зависит от продукта, качества досье и числа раундов вопросов SPK, поэтому мы не называем фиксированный срок. Рассмотрение носит итеративный характер: если проспект изменяется в ходе рассмотрения, изменённые позиции считаются одобренными в течение короткого установленного законом срока. Мы закладываем реалистичные раунды вопросов в ваш график, а не рассчитываем на одно «чистое» одобрение.
Какие ошибки чаще всего совершают иностранные клиенты?
Частые ошибки — маркетинг размещения или фонда до одобрения SPK, продажа паёв фонда инвесторам, которые не квалифицируются, путаница REIF и REIC, опора на прошлогодний порог из ежегодного бюллетеня SPK, пробелы в раскрытии в проспекте и неполная цепочка документов, например отсутствующие апостили или слишком узкая по объёму доверенность. Каждая из них может задержать досье или повлечь санкции.
Как начать работу с Lexin Legal по делу о рынке капитала?
Напишите нам по-русски краткое описание того, что вы хотите привлечь, запустить или во что инвестировать, и вашу базу инвесторов. Переписку мы ведём на русском, а при необходимости организуем переводчика для встреч и слушаний за дополнительную плату. Мы скажем, какой режим применяется по Закону № 6362, как выглядят реалистичный путь и сроки и какие документы вам понадобятся, после чего настроим удалённое ведение, чтобы вы могли действовать из-за рубежа.
