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土耳其资本市场受到严格监管，相关规则默认您已经了解SPK的运作方式。我们服务的对象正是尚不熟悉这套体系的外国客户，包括：
- 外国发行人及集团——希望通过证券发行、债券发行或在伊斯坦布尔证券交易所（Borsa İstanbul）上市，在土耳其募集资金。
- 外国投资者与家族办公室——希望通过基金或上市载体，以受监管的方式投资土耳其的房地产、非上市公司或初创企业。
- 基金管理人与发起人——拟设立土耳其房地产投资基金（REIF）、风险投资基金（REVCF）或房地产投资公司（REIC）。
- 投资组合管理公司及其出资方——处理SPK牌照、治理与持续合规事宜。
如果您仍处于设立主体的阶段，我们的公司设立团队可为您搭建在任何SPK申报推进之前所需的土耳其公司或基金管理载体。作为背景参考，我们关于外国投资者在土耳其设立公司的指南介绍了基础知识。
土耳其资本市场框架：第6362号法与SPK
整个领域由一部核心法律统辖。资本市场法第6362号（Sermaye Piyasası Kanunu）涵盖资本市场工具、上市公司、集合投资计划、市场机构以及监管机构的权力。其下是SPK大量的通告（tebliğ），为每一类产品和流程补充具体细节。
SPK是把关者。它核准招股说明书、授权基金、向投资组合管理公司颁发牌照、监督信息披露并采取执法行动。由于大量内容存在于委员会定期更新的次级法规中，正确的通告编号及其现行版本与法律本身同等重要。当公开发行与一项收购或上市公司交易同时进行时，我们会与公司与并购团队协同，使证券法事项与交易事项同步推进。
证券发行与上市公司：招股说明书（izahname）
如果资本市场工具向公众发售或获准交易，通常必须先编制一份招股说明书（izahname）并经SPK核准。招股说明书是核心披露文件，在任何内容触及投资者之前，委员会会先行审查。
对于有外资背景的集团而言，证券发行通常不止招股说明书一项：还涉及公司内部授权、必要时转为上市公司、上市与交易准入步骤，以及协同的信息披露。在您确定启动日期之前，我们会先梳理完整路径。
房地产投资基金（REIF / gayrimenkul yatırım fonu）
房地产投资基金（REIF，gayrimenkul yatırım fonu）是外国资本以受监管、专业管理的载体持有土耳其房地产的常见方式。REIF是一个不具备独立法人资格的资产池，由持牌的投资组合管理公司管理，其份额仅向合格投资者出售，而非面向社会公众。
REIF制度因2024年的一次改革发生了重大调整，影响了项目型REIF、伞型基金、住宅类规则以及若干期限。细节很关键，因此我们不在此逐项重述，请参阅我们专门关于土耳其2024年房地产投资基金（REIF）改革的指南。
风险投资基金（REVCF / girişim sermayesi yatırım fonu）
风险投资基金（REVCF，girişim sermayesi yatırım fonu）是投资土耳其非上市公司和初创企业的受监管路径。与REIF一样，它是一个不具法人资格的资产池，由持牌的投资组合管理公司运营，份额仅向合格投资者发售。
风险投资基金的工作与用于投放资金的工具高度重叠。如果您的基金将通过可转换结构进行投资，我们关于土耳其可转换票据与可转换贷款的指南解释了这些工具在土耳其法下如何处理。随后，我们会以恰当的认购协议与股东协议固定该项投资，使基金的权利在后续融资轮次中得以延续。
房地产投资公司（REIC / GYO）
人们常把REIF与房地产投资公司（REIC，gayrimenkul yatırım ortaklığı / GYO）混淆。二者并不相同。REIC是一家公开交易的股份有限公司，而非资产池，承担基金所没有的公开发行、自由流通比例和投资组合方面的义务。
| 特征 | REIF（GYF），III-52.3项下 | REIC（GYO），III-48.1项下 |
|---|---|---|
| 法律性质 | 资产池，无法人资格 | 具法人资格的股份有限公司 |
| 运营方 | 持牌投资组合管理公司 | 公司自身的董事会与管理层 |
| 可投资者 | 仅限合格投资者 | 股票上市后面向公众 |
| 上市 | 不公开上市 | 公开交易，负有自由流通义务 |
在基金与公司之间作出选择是一项结构性决策，关系到税务、治理与退出等后果。在您提交任何申报之前，我们会结合您的投资者群体与持有期限，对两种方案进行比较。
基金设立：管理人、托管人与SPK授权
设立一只土耳其基金是一项受监管的搭建工作，而非快速注册即可完成。两项职能在设计上被结构性地分开：运营基金的持牌投资组合管理公司，与保管其资产的托管人。
典型的设立流程会经过基金章程与发行文件、投资组合管理人与托管人的选定与聘任、治理与内部控制的建立，以及SPK授权申报文件。如果您需要新设一个土耳其载体担任管理人或发起人，我们的公司设立团队可同步为您搭建该土耳其公司或基金管理载体，以免SPK申报因等待主体设立而被耽搁。
合格投资者：谁可以购买基金份额
REIF与REVCF的份额并非零售产品。它们仅向合格投资者（nitelikli yatırımcı）出售，该身份与SPK投资机构规则中的专业客户测试挂钩。
在这一点上出错代价高昂：向实际并不符合资格的投资者营销，是触发SPK执法的典型情形。在认购之前，我们会根据现行规则逐一确认每位投资者的身份。
信息披露、治理与SPK的持续义务
核准只是开始，而非结束。上市公司、基金及其管理人在资本市场法第6362号及相关通告下负有持续义务：定期与重大事件披露、公司治理标准、基金的估值与报告规则，以及对工具营销方式的限制。
对管理人而言，治理与内部控制的要求是持续的，SPK可随时进行检查。我们会协助建立一份合规日历，确保披露与申报不被遗漏，也使一次例行审查不致演变为执法案件。
面向外国客户的跨境操作：授权委托书、海牙认证与远程办理
我们的多数资本市场客户并不在土耳其，也无需亲自到场。一旦文件就绪，几乎整个流程都可以远程办理。
外国公司文件、董事会决议和存续良好证明，通常需要依据《海牙公约》办理海牙认证（在不适用海牙认证的情形下则需领事认证），并附经宣誓的土耳其语翻译，SPK或托管人方会受理。我们会提前明确告知您具体应对哪些文件办理认证，以免几周后因缺一枚印章而被退回。
导致SPK延误或执法的常见风险与错误
我们被请去补救的多数问题原本是可以避免的。反复出现的包括：
- 核准前营销。在SPK放行之前向投资者推介发行或基金，可能招致执法。
- 卖给了错误的投资者。把基金份额当作零售产品，或在2025年12月变动后依据了错误的合格投资者数额，会使整笔发行面临风险。
- 混淆REIF与REIC。两套制度的义务大不相同；一旦申报后选错，很难撤回重来。
- 使用过期门槛。用去年SPK年度公告的数字，而非当前数字。
- 披露不完整。招股说明书中的缺漏或不一致，会拖慢核准，更严重者会在日后演变为责任。
- 文件链薄弱。缺少海牙认证、决议未翻译，或授权委托书范围不足，导致申报停滞。
为何需要土耳其资本市场律师，以及如何开始
在这一领域，正确答案取决于某项SPK通告的现行版本、今年的公告以及一项近期的原则决定——而这些全部是土耳其语。一位拿着去年摘要办事的通用顾问，可能会让整笔发行陷入风险。我们身处土耳其的监管体系之内，直接与SPK打交道，并将其转化为您真正能够据以决策的清晰说明。我们以英语和土耳其语提供法律服务；对中文客户，我们以中文沟通往来，如有需要可另行安排中文翻译陪同会议或庭审（需另行付费）。
我们代表的是发行人、投资者或管理人，而非监管机构；当某一结构不可行时，我们会像告知其可行时一样如实相告。开始时，请用中文写信告诉我们您希望募集、设立或投资的内容——我们以中文沟通；如有需要可另行安排翻译。我们会告诉您适用哪套制度，以及现实的路径与时间表大致如何。
我们如何处理资本市场或基金事务
范围界定与可行性评估
我们从您的目标入手：募集资金、设立基金还是进行投资。在您投入成本之前，我们会告诉您第6362号法下适用哪套制度，以及您的方案按所述方式是否可行。
选择结构
我们针对您的目标比较现实可行的方案，例如证券发行、REIF、风险投资基金或REIC，权衡投资者群体、税务、治理与退出因素，并给出建议。
远程准备授权文件
我们设立一份范围设定得当的授权委托书，明确告知您具体应对哪些文件办理海牙认证与翻译，并完成KYC（了解你的客户）程序，使您身在境外亦无需亲自前往。
起草文件
我们准备所选路径所需的文件：基金章程、招股说明书或发行文件、认购协议与股东协议，以及公司治理架构的搭建。
申报并管理SPK审查
我们向SPK提交申报文件，处理委员会的提问与多轮修改，并推动时间表朝着核准或授权稳步前进。
交割与启动
我们完成发行，必要时为工具办理登记与交易准入，或在投资组合管理人与托管人到位后启动基金。
持续合规支持
启动后，我们就持续披露、治理、估值与SPK报告提供支持，并每年确认当前适用的门槛，确保不遗漏任何事项。
土耳其资本市场与投资基金：常见问题
土耳其资本市场由哪部法律规制？
核心法律是资本市场法第6362号（Sermaye Piyasası Kanunu），自2012年底起施行，至2026年仍然适用。该法由资本市场委员会（SPK）负责实施与执行，并由大量SPK通告作为配套，为每一类产品和流程设定详细规则。
SPK是什么，它做什么？
SPK（Sermaye Piyasası Kurulu，资本市场委员会）是土耳其的资本市场监管机构。它核准招股说明书、授权投资基金、向投资组合管理公司颁发牌照、监督信息披露与公司治理，并采取执法行动。在土耳其，几乎每一个资本市场步骤都要经过SPK。
在土耳其发售证券是否需要经核准的招股说明书？
多数情况下需要。当资本市场工具向公众发售或获准交易时，通常必须先编制一份招股说明书（izahname）并经SPK核准。当信息按委员会标准达到一致、可理解且完整时，委员会予以核准。存在有限的例外情形，因此我们会确认其是否适用于您的发行。
土耳其的REIF与REIC有何区别？
REIF（gayrimenkul yatırım fonu）是一个不具法人资格的资产池，由持牌投资组合管理人运营，仅向合格投资者出售，受SPK通告 III-52.3 规制。REIC（gayrimenkul yatırım ortaklığı / GYO）则是一家公开交易的股份有限公司，负有自由流通比例与投资组合方面的义务，受通告 III-48.1 规制。二者是义务不同的两种载体。
土耳其的房地产投资基金（REIF）是什么？
REIF是一个受监管、专业管理的资产池，主要用于持有土耳其房地产。它不具备独立法人资格，由持有SPK牌照的投资组合管理公司运营，并由独立托管人持有资产，其份额仅向合格投资者出售。它受SPK通告 III-52.3 规制。
土耳其的风险投资基金（REVCF）是什么？
REVCF（girişim sermayesi yatırım fonu）是投资土耳其非上市公司与初创企业的受监管路径。与REIF一样，它是一个不具法人资格的资产池，由持牌投资组合管理公司管理并设有独立托管人，份额仅向合格投资者发售。它受SPK通告 III-52.4 规制。
在土耳其，谁算作合格投资者？
合格投资者（nitelikli yatırımcı）身份与SPK通告 III-39.1 及委员会投资服务指引中的专业客户测试挂钩，依据金融资产与交易标准认定。只有合格投资者方可购买REIF与REVCF份额。在任何认购之前，我们会根据现行规则确认投资者的身份。
合格投资者门槛近期是否有变动？
有。根据SPK于2025年12月作出的一项原则决定，专业客户的一般金融资产门槛由100万土耳其里拉上调至1,000万土耳其里拉，交易量标准由50万土耳其里拉上调至500万土耳其里拉。据报道，购买REIF与REVCF份额的投资者被排除在本次上调之外，因此对基金投资者可能适用不同的数额。在营销份额之前，请向我们确认确切数字。
外国人能否设立或投资土耳其投资基金？
可以。外国投资者与管理人经常使用土耳其基金。投资REIF或REVCF需要合格投资者身份，而设立基金则需要一家持牌投资组合管理公司和一名独立托管人。一旦备妥恰当的授权委托书与文件，流程的大部分都可以远程办理。
土耳其投资基金如何构建，由谁保管资产？
按制度设计，两项职能被分开。一家持有SPK牌照的投资组合管理公司（portföy yönetim şirketi）运营基金，而一名独立托管人（portföy saklayıcısı）保管其资产。这种分离载于基金各项通告及 III-39.1 框架之中，可在管理人遇到困难时保护投资者。
处理资本市场或基金事务是否必须亲自前往土耳其？
通常不需要。凭借一份范围设定得当、已办妥海牙认证并译成土耳其语的授权委托书（vekaletname），我们即可代表您向SPK申报、与投资组合管理人及托管人对接，并签署程序性文件。流程的大部分都可远程办理；我们会提前告知您哪些文件需要海牙认证与宣誓翻译。
SPK核准需要多长时间？
这取决于产品类型、申报文件的质量以及SPK提问的轮次，因此我们不报固定期限。审查是反复进行的：在审查过程中对招股说明书作出修改的，被修改的事项会在一个较短的法定期限内报告为已核准。我们会将现实的提问轮次纳入您的时间表，而非假定一次性顺利核准。
外国客户最常犯的错误有哪些？
常见的有：在SPK核准前就营销发行或基金、把基金份额卖给不符合资格的投资者、混淆REIF与REIC、依据去年SPK年度公告的门槛、招股说明书披露存在缺漏，以及文件链不完整（如缺少海牙认证或授权委托书范围不足）。每一项都可能拖延申报或触发执法。
如何就资本市场事务与Lexin Legal开始合作？
请用中文写信简要告诉我们您希望募集、设立或投资的内容，以及您的投资者群体——我们以中文沟通往来，如有需要可另行安排翻译（需另行付费）。我们会告诉您在第6362号法下适用哪套制度、现实的路径与时间表大致如何、以及您将需要哪些文件，随后为您设立远程委托，使您身在境外即可推进。
