Контроль слияний в Турции: пороги уведомления для иностранных покупателей (2026)

Сделку необходимо уведомить в Управление по защите конкуренции Турции (Rekabet Kurumu) до её закрытия, если совокупный турецкий оборот всех сторон превышает 3 млрд TRY и при этом турецкий оборот не менее двух сторон превышает 1 млрд TRY у каждой; либо если турецкий оборот приобретаемого бизнеса (или одной из объединяющихся сторон) превышает 1 млрд TRY, а у другой стороны мировой оборот превышает 9 млрд TRY. Эти пороги действуют с 11 февраля 2026 года и применяются вне зависимости от того, где зарегистрирован покупатель — сделка, подписанная полностью за пределами Турции, всё равно может требовать турецкого одобрения. В этом руководстве для иностранных покупателей разбираются пороги, методика расчёта турецкого оборота для иностранной группы, приостанавливающий режим, сроки рассмотрения и санкции за преждевременное закрытие.

Правовая база: Закон 4054 и Сообщение 2010/4

Контроль слияний в Турции регулируется Законом о защите конкуренции (Rekabetin Korunması Hakkında Kanun, № 4054) и подзаконными актами, прежде всего Сообщением № 2010/4 (Tebliğ) о слияниях и поглощениях, требующих одобрения Совета по конкуренции. Регулятором является Управление по защите конкуренции (Rekabet Kurumu), а решения принимает его коллегиальный орган — Совет по конкуренции (Rekabet Kurulu).

Режим является обязательным и приостанавливающим (suspensory). Если сделка достигает порогов уведомления, стороны обязаны подать уведомление и получить одобрение до закрытия. Это правило действует независимо от места регистрации покупателя: сделка, подписанная полностью за пределами Турции, всё равно может требовать подачи в Турции, если стороны генерируют достаточный оборот в стране. Тест основан на эффекте (effects-based), а не на гражданстве — та же логика применяется к иностранному бизнесу в рамках соблюдения турецкого антимонопольного права в целом.

Когда сделка подлежит уведомлению?

Сделка подлежит уведомлению, когда она приводит к устойчивому изменению контроля и стороны превышают соответствующие пороги оборота. Вопрос решает тест на контроль, а не название сделки. К сделкам, подлежащим уведомлению, обычно относятся:

• слияние двух или более независимых предприятий;
• приобретение контроля над всем предприятием или его частью — путём покупки акций, активов или на основании договора;
• создание полнофункционального совместного предприятия (full-function joint venture), которое на устойчивой основе выполняет все функции самостоятельного экономического субъекта.

«Контроль» означает возможность оказывать решающее влияние на предприятие. Это может быть единоличный контроль (один покупатель получает большинство) или совместный контроль (два и более акционера обязаны согласовывать стратегические решения). Чисто пассивная миноритарная доля обычно не запускает обязанность уведомления, однако миноритарная позиция может составлять контроль, если она несёт права вето в отношении бюджета, бизнес-плана или назначений высшего менеджмента. Если вы структурируете миноритарную инвестицию или совместное предприятие 50/50 через создание турецкой компании, пакет корпоративного управления и прав вето требует не только корпоративной, но и антимонопольной оценки.

Внутренние реорганизации в рамках одной корпоративной группы, как правило, не требуют уведомления, поскольку конечный контроль не меняется. Обновление методических указаний по слияниям и поглощениям от 4 мая 2026 года (см. ниже) уточнило ряд вопросов о контроле и совместных предприятиях, поэтому анализ, подготовленный до этой даты, следует перепроверить. Для структурирования сделки и стратегии получения одобрения наша команда по сопровождению M&A и одобрению сделок в Турции может сопоставить анализ контроля с вашим term sheet.

Пороги оборота 2026 года

Сообщение 2010/4 устанавливает пороги на основе оборота, выраженные в турецких лирах. Поскольку высокая инфляция обесценила прежние цифры, Управление по защите конкуренции существенно повысило их изменяющим Сообщением № 2026/2, действующим с 11 февраля 2026 года.

Действующие пороги (с 11 февраля 2026 года)

Сделка подлежит уведомлению, если выполнено любое из двух условий:

• Условие 1 — совокупный турецкий оборот. Совокупный турецкий оборот всех сторон сделки превышает 3 млрд TRY, и турецкий оборот не менее двух сторон превышает 1 млрд TRY у каждой; либо
• Условие 2 — одна цель плюс глобальный игрок. Турецкий оборот приобретаемых активов или операций (при поглощении) — либо хотя бы одной стороны (при слиянии) — превышает 1 млрд TRY, и хотя бы у одной из других сторон мировой оборот превышает 9 млрд TRY.

Пример расчёта

Предположим, иностранный покупатель с турецким оборотом 1,2 млрд TRY приобретает турецкую целевую компанию с турецким оборотом 1,1 млрд TRY. Совокупный турецкий оборот составляет 2,3 млрд TRY — ниже отметки в 3 млрд TRY по Условию 1, — поэтому Условие 1 не выполняется. Но если мировой оборот покупателя превышает 9 млрд TRY, срабатывает Условие 2: турецкий оборот цели превышает 1 млрд TRY, а другая сторона преодолевает глобальный порог. Сделка подлежит уведомлению. Это именно та ловушка, которую пропускает поверхностная проверка «мы ведь ниже 3 млрд TRY на местном рынке».

Прежние пороги

Для сделок, оцениваемых по правилам, действовавшим до февраля 2026 года, цифры были значительно ниже: совокупный турецкий оборот свыше 750 млн TRY при условии, что не менее двух сторон превышали 250 млн TRY у каждой. Реформа повысила индивидуальный местный порог в четыре раза (с 250 млн до 1 млрд TRY), а совокупный порог — с 750 млн до 3 млрд TRY, существенно сузив круг сделок, подлежащих уведомлению. Если вы анализируете более старую сделку или меморандум по пайплайну, проверьте, какой порог действовал на соответствующую дату.

Как рассчитывается турецкий оборот для иностранной группы

Пороги касаются оборота, генерируемого в Турции, и для иностранного покупателя в расчёте есть несколько ловушек, о которых стоит знать, прежде чем делать вывод, что сделка ниже порога.

• Группа, а не только покупающая компания. Учитывается оборот всей группы, к которой принадлежит покупатель, — материнской компании, дочерних структур и более широкой контролируемой группы, — а не только юридического лица, подписывающего договор. Небольшая компания-приобретатель (SPV) не уменьшает ваш оборот.
• Экспортные продажи в Турцию учитываются. Оборот «в Турции» включает продажи, осуществлённые покупателям в Турции, даже если у продавца нет в стране офиса, персонала или дочерней компании. Иностранный производитель, который просто отгружает товары турецким покупателям, генерирует турецкий оборот.
• Конвертация валюты. Пороги выражены в турецких лирах, поэтому выручку иностранной группы необходимо конвертировать в лиры. Поскольку курс лиры подвижен, значение имеют и обменный курс, и отчётный финансовый год — сделка, которая годом ранее выглядела явно ниже порога, после изменения курса может оказаться выше.
• Отчётный год. Оборот берётся за финансовый год, предшествующий сделке. По возможности используйте аудированные данные по группе.

Правило о технологических предприятиях (обновлено в 2026 году)

В Турции сохраняется особый режим с пониженным порогом для приобретения так называемых технологических предприятий (teknoloji teşebbüsü) — инструмент, направленный против «убийственных поглощений» (killer acquisitions) быстрорастущих инноваторов. Изменение от февраля 2026 года сузило этот режим, и эта перемена переворачивает то, как многие иностранные инвесторы понимали прежнее правило.

Режим применяется, когда целевая компания является технологическим предприятием, учреждённым в Турции и действующим в таких сферах, как цифровые платформы; программное обеспечение и игровое ПО; финансовые технологии (финтех); биотехнологии; фармакология; агрохимия; либо медицинские технологии. Для таких целей порог в 1 млрд TRY, который иначе применялся бы к приобретаемому предприятию, снижается до 250 млн TRY турецкого оборота.

Практический эффект противоположен прежней трактовке. Цифра в 250 млн TRY теперь является минимумом, которого должна достичь турецкая технологическая цель, а не порогом, который «отключается». Турецкая технологическая компания на ранней стадии или без выручки, ещё не построившая значимое местное присутствие, теперь оказывается вне обязанности уведомления, тогда как прежнее правило могло её охватить. Таким образом, иностранному покупателю небольшого или бездоходного турецкого стартапа теперь реже потребуется подача по технологическому основанию, чем по старому режиму, — но покупателю устоявшегося турецкого технологического бизнеса с местным оборотом свыше 250 млн TRY всё ещё может грозить подача, которой он избежал бы по общим порогам.

Приостанавливающий эффект и штрафы за gun-jumping

В Турции действует строгий приостанавливающий режим (suspensory): слияние или поглощение, подлежащее уведомлению, не может быть реализовано в Турции до того, как Совет по конкуренции выдаст одобрение, а сделка, завершённая с нарушением этого требования, не имеет правовых последствий в Турции до её одобрения.

Gun-jumping влечёт для покупателя:

• Автоматический административный штраф в размере 0,1% турецкого оборота за финансовый год, предшествующий решению, налагаемый независимо от того, была бы сделка в итоге одобрена или нет. При поглощении штраф ложится на покупателя; лишь при слиянии он налагается на обе объединяющиеся стороны.
• Установленный законом минимальный штраф, когда 0,1% оказывается ниже минимального порога. Минимум устанавливается ежегодно и индексируется (переоценочный коэффициент), поэтому для покупателей с небольшим оборотом «кусается» именно минимум, а не процент.
• Возможное требование о восстановлении исходного положения (unwinding) отдельных элементов сделки; а также учёт нарушения в качестве отягчающего фактора при материально-правовом рассмотрении.

Процесс рассмотрения и сроки

После подачи полного уведомления Совет по конкуренции рассматривает сделку максимум в два этапа.

Этап I — около 30 дней

Большинство несложных сделок получают одобрение на этапе I, как правило, в течение примерно 30 календарных дней с момента полной подачи. Отсчёт фактически перезапускается, если Совет запрашивает дополнительную информацию, поэтому качество и полнота первоначальной подачи влияют на сроки больше, чем что-либо иное.

Этап II — до шести месяцев, продлевается один раз

Если Совет усматривает потенциальные проблемы для конкуренции, он открывает расследование на этапе II, которое может длиться примерно до шести месяцев и может быть один раз продлено ещё на срок до шести месяцев. На этом этапе Совет может потребовать в качестве условия одобрения структурные средства защиты (например, отчуждение активов — divestiture) или поведенческие средства защиты (например, обязательства).

Планирование календаря сделки

Для «чистой» сделки закладывайте примерно месяц от полной подачи до одобрения плюс время на подготовку уведомления (на турецком языке). Для сделки, вызывающей содержательные вопросы, планируйте несколько месяцев — потенциально до года в редком случае, когда этап II открывается, а затем продлевается. Встройте получение турецкого одобрения в отлагательное условие договора купли-продажи акций и установите реалистичную крайнюю дату (long-stop date).

Турция против ЕС: краткое сравнение

Иностранные покупатели, ведущие сделку в нескольких юрисдикциях, часто спрашивают, чем турецкий контроль слияний отличается от режима ЕС (EUMR). Механика схожа — оба режима обязательны и приостанавливающи, — но детали различаются.

Сделка может требовать обеих подач, либо турецкой подачи без подачи в ЕС, либо наоборот. Поскольку в Турции нет срока подачи, но закрытие заблокировано до одобрения, выстраивайте последовательность юрисдикций так, чтобы Турция не стала «узким местом».

Механика подачи: кто подаёт, сколько это стоит и какие документы

Иностранные покупатели, как правило, задают одни и те же практические вопросы, как только узнают, что подача необходима.

• Кто подаёт? Уведомляющей стороной обычно выступает покупатель — при поглощении, либо объединяющиеся стороны совместно — при слиянии. Совместное уведомление встречается часто.
• Язык. Уведомление подаётся на турецком языке. Сопроводительные документы на другом языке, как правило, требуют перевода на турецкий. Это одна из причин, по которой иностранная группа работает через турецких юристов, а не подаёт напрямую.
• Местный юрист и доверенность. Иностранный покупатель обычно назначает турецкого юриста для подготовки и подачи уведомления на основании доверенности (vekâletname). Для доверенностей, выданных за рубежом, существуют формальности (нотариальное заверение и апостиль), поэтому начинайте оформление документов заблаговременно.
• Документы. Будьте готовы представить договор по сделке, данные об обороте группы и цели (турецкий и мировой), сведения о корпоративной структуре и контроле, а также информацию о рынках/деятельности по любым пересекающимся или связанным рынкам.
• Есть ли процедура предварительной консультации? Стороны могут неформально проконсультироваться с Управлением до подачи по новым или пограничным вопросам, однако одобрение по-прежнему требует формального уведомления.
• Срок против закрытия. Установленного законом срока для подачи после подписания нет — но вы не можете закрыть сделку до получения одобрения, поэтому реальным ограничением является ваша целевая дата завершения.

Практические рекомендации для иностранных покупателей

В трансграничных сделках, затрагивающих Турцию, повторяется ряд моментов:

• Проведите анализ порогов заранее. Рассчитайте турецкий оборот (включая экспортные продажи в Турцию) по всей группе на стадии term sheet, а не при подписании, и конвертируйте мировой оборот в лиры по актуальному курсу.
• Проверьте оба условия. Не останавливайтесь на «совокупный турецкий оборот ниже 3 млрд TRY» — крупный глобальный покупатель всё равно может сработать по Условию 2 через мировой порог в 9 млрд TRY.
• Проверяйте технологическое правило в правильном направлении. Для турецкой технологической цели цифра в 250 млн TRY — это минимум, которого цель должна достичь, а не ловушка, охватывающая небольшие стартапы.
• Встройте одобрение в договор купли-продажи акций (SPA). Сделайте турецкое одобрение отлагательным условием и распределите обязанности по подаче и крайнюю дату.
• Избегайте gun-jumping. Держите бизнесы раздельно и ограничивайте обмен информацией до тех пор, пока Совет не одобрит сделку.
• Координируйте глобальный график. Выстраивайте последовательность Турции относительно других подач так, чтобы она не стала «узким местом».

Если вы планируете поглощение или совместное предприятие с турецким измерением, наша команда по корпоративному праву и M&A может провести анализ порогов, подготовить уведомление и вести процесс в Совете по конкуренции. Напишите нам по-русски — переписку ведём на русском; при необходимости организуем переводчика для встреч или слушаний (за дополнительную плату).

Частые вопросы