土耳其经营者集中（并购）控制：外国收购方的申报门槛（2026）
在土耳其，一项交易若满足以下任一情形，须在交割前向土耳其竞争管理局申报：交易各方在土耳其的合计营业额超过 30 亿土耳其里拉，且其中至少两方各自的土耳其营业额超过 10 亿土耳其里拉；或者被收购业务（或并购中的一方）的土耳其营业额超过 10 亿土耳其里拉，且另一方的全球营业额超过 90 亿土耳其里拉。这些数字自 2026 年 2 月 11 日起生效，且不论买方在何处注册成立——一项完全在土耳其境外签署的交易，仍可能需要取得土耳其的许可。本指南将带外国收购方了解申报门槛、外国集团的土耳其营业额如何计算、暂停实施制度、审查时间表，以及提前交割（抢跑）的处罚。
法律框架：4054 号法与 2010/4 号公告
土耳其的经营者集中控制由《竞争保护法》（4054 号法 / Rekabetin Korunması Hakkında Kanun）及其实施规则——主要是关于须经竞争委员会批准的合并与收购的2010/4 号公告（Tebliğ No. 2010/4）——加以规范。监管机构为土耳其竞争管理局（Rekabet Kurumu），决定由其决策机构竞争委员会（Rekabet Kurulu）作出。
该制度是强制性的，并具有暂停实施效力。若交易达到申报门槛，各方须在交割之前提交申报并取得许可。这一点不论买方在何处注册成立均适用：一项完全在土耳其境外签署的交易，只要各方在土耳其产生足够营业额，仍可能需要在土耳其申报。该判断标准基于效果，而非国籍——与外国企业在土耳其竞争法合规中普遍面对的逻辑一致。
外国收购方常常低估土耳其的经营者集中控制，因为目标公司可能在土耳其没有任何子公司。真正重要的是在土耳其产生的营业额——包括向土耳其的销售——而非是否在当地有实体存在。
何时必须申报交易？
当一项交易产生持久的控制权变更且各方超过相关营业额门槛时，即须申报。决定问题的是控制权标准，而非交易的名称。须申报的交易通常包括：
- 两个或两个以上独立企业的合并；
- 通过股权收购、资产收购或合同方式，取得对一家企业全部或部分的控制权；
- 设立一家全功能合营企业（full-function joint venture），即在持久基础上履行一个自主经济实体全部职能的合营企业。
"控制"是指对一家企业施加决定性影响的能力。它可以是单独控制（一方买方取得多数）或共同控制（两个或两个以上股东须就战略决策达成一致）。纯粹被动的少数股权通常不会触发申报——但当少数股权附带对预算、商业计划或高管任命的否决权时，也可能构成控制。如果您正在架构一项少数股权投资或一家 50/50 的土耳其公司，其治理与否决权安排需要进行竞争法审查，而不仅仅是公司法层面的审查。
同一企业集团内部的重组通常不需要申报，因为最终控制权并未变更。2026 年 5 月 4 日对并购指南的更新（见下文）澄清了若干此类控制权与合营企业问题，因此该日期之前准备的分析应予复核。在交易架构与许可策略方面，我们的土耳其并购许可团队可将控制权分析对应到您的条款清单。
2026 年营业额门槛
2010/4 号公告以土耳其里拉表示其基于营业额的门槛。由于高通胀侵蚀了此前的数字，竞争管理局通过 2026/2 号修订公告大幅提高了门槛，自 2026 年 2 月 11 日起施行。
现行门槛（自 2026 年 2 月 11 日起）
满足以下任一情形的交易须申报：
- 情形一——合计土耳其营业额。交易各方的合计土耳其营业额超过 30 亿土耳其里拉，且其中至少两方各自的土耳其营业额均超过 10 亿土耳其里拉；或
- 情形二——一个目标加一个全球巨头。被收购的资产或业务（在收购中）——或至少一方（在合并中）——的土耳其营业额超过 10 亿土耳其里拉，且其他方中至少有一方的全球营业额超过 90 亿土耳其里拉。
一个计算示例
假设一家土耳其营业额为 12 亿里拉的外国收购方，收购一家土耳其营业额为 11 亿里拉的土耳其目标公司。合计土耳其营业额为 23 亿里拉——低于情形一中的 30 亿里拉门槛——因此情形一不满足。但如果收购方的全球营业额超过 90 亿里拉，情形二即被触发：目标公司的土耳其营业额超过 10 亿里拉，而另一方达到全球门槛。该交易须申报。这正是"我们在当地不到 30 亿里拉"这种快速判断会忽略的陷阱。
此前的门槛
对于按 2026 年 2 月之前生效规则评估的交易，数字要低得多：合计土耳其营业额超过 7.5 亿土耳其里拉，且至少两方各自超过 2.5 亿土耳其里拉。此次改革将单方当地门槛提高了四倍（从 2.5 亿提高到 10 亿里拉），合计门槛从 7.5 亿提高到 30 亿里拉，实质性地缩小了须申报交易的范围。如果您正在复核一项较早的交易或一份在途交易备忘录，请核实在相关日期适用的是哪一套门槛。
土耳其的门槛会定期修订以跟踪通胀。请始终确认在您签约日当天生效的数字，而不要依赖此前准备的备忘录；在您据以得出"无需申报"结论之前，应由一名土耳其律师核实相关数字。
外国集团的土耳其营业额如何计算
门槛关注的是在土耳其产生的营业额，而对外国收购方而言，在断定一项交易低于门槛之前，计算中有几个值得注意的陷阱。
- 是整个集团，而非仅签约实体。计算时须计入收购方所属整个集团的营业额——母公司、子公司以及更广泛的受控集团——而非仅签署合同的法律实体。一个小型收购载体并不会缩小您的营业额。
- 对土耳其的出口销售计入在内。"在土耳其"的营业额包括面向土耳其客户作出的销售，即使卖方在该国没有办公室、员工或子公司。一家仅向土耳其买家发运产品的外国制造商，即产生了土耳其营业额。
- 货币换算。门槛以土耳其里拉计，因此外国集团的收入须换算为里拉。由于里拉汇率波动，换算汇率与参照财务年度都很重要——一年前看似明显低于门槛的交易，在汇率变动后可能高于门槛。
- 参照年度。营业额取自交易之前的财务年度。应尽可能使用经审计的集团数字。
技术企业规则（2026 年更新）
土耳其对收购所谓技术企业（technology undertaking）保留了一套特殊的、更低门槛的制度——这是一个针对扼杀式收购（即对快速成长创新者的"killer acquisition"）的工具。2026 年 2 月的修订收窄了这一制度，而这一变化颠覆了许多外国投资者对旧规则的理解。
该制度适用于目标公司是一家在土耳其设立的技术企业，且活跃于以下领域：数字平台；软件与游戏软件；金融科技（fintech）；生物技术；药理学；农用化学品（agrochemicals）；或健康科技。对于这类目标公司，原本本应适用于被收购企业的 10 亿里拉门槛，降低为 2.5 亿里拉的土耳其营业额。
实际效果与旧表述恰恰相反。2.5 亿里拉的数字现在是土耳其技术目标公司必须达到的最低线，而非一个被"关闭"的门槛。一家尚未建立有意义本地存在的早期或尚无收入的土耳其科技公司，现在落在申报范围之外，而旧规则本可能将其捕获。因此，收购一家小型或零收入土耳其初创企业的外国买方，相比旧制度，现在更不太可能基于技术依据而需要申报——但收购一家本地营业额超过 2.5 亿里拉的成熟土耳其科技业务的买方，仍可能面临一项在一般门槛下本可避免的申报。
暂停实施效力与抢跑处罚
土耳其实行严格的暂停实施制度（suspensory regime）：一项须申报的合并或收购，在竞争委员会批准之前不得在土耳其实施；违反规定而完成的交易，在获得批准之前在土耳其不发生法律效力。
抢跑使买方面临：
- 一项相当于决定之前财务年度土耳其营业额 0.1% 的自动行政罚款，无论该交易最终是否本会获批，均予课处。在收购中，罚款落在收购方身上；只有在合并中，才对合并双方课处。
- 当 0.1% 计算结果低于法定下限时，适用法定最低罚款。该最低额每年设定并按重估系数指数化，因此对于营业额较小的买方而言，真正起作用的是该最低额而非百分比。
- 可能被要求解除交易的部分内容；以及在实体审查中将该违规作为加重情节对待。
审查程序与时间表
完整申报提交后，竞争委员会以最多两个阶段审查交易。
第一阶段——约 30 天
大多数较为直接的交易在第一阶段获得许可，通常在完整申报后约 30 个日历日内。若委员会要求补充信息，审查时钟实际上会重新开始，因此初始申报的质量与完整性比任何其他因素都更能左右时间表。
第二阶段——最长六个月，可延长一次
若委员会发现潜在的竞争问题，将启动第二阶段调查，该阶段可持续最长约 六个月——并可再延长一次，最长再加六个月。在此阶段，委员会可能要求以结构性救济（如剥离资产）或行为性救济（如承诺）作为许可的条件。
规划您的交易日历
对于一项干净的交易，请预留从完整申报到取得许可约一个月的时间，外加准备（土耳其语）申报材料的前置时间。对于引发实体性关切的交易，应规划数月时间——在第二阶段被启动并随后延长的少数情形下，甚至可能长达一年。请将土耳其许可作为股权购买协议中的先决条件，并设定一个切合实际的最后期限（long-stop date）。
土耳其与欧盟：快速比较
处理多法域交易的外国收购方常常会问，土耳其的经营者集中控制与欧盟制度（EUMR）相比如何。两者机制相似——都是强制性且具暂停实施效力的——但细节不同。
| 要素 | 土耳其（4054 号法 / 2010/4 号公告） | 欧盟（EUMR 第 139/2004 号条例） |
|---|---|---|
| 申报触发标准 | 以土耳其里拉计的营业额门槛（30 亿/10 亿/90 亿里拉） | 以欧元计的欧盟/全球营业额门槛 |
| 强制且暂停实施 | 是 | 是 |
| 申报截止日 | 无截止日；交割在取得许可前被阻止 | 无截止日；交割在取得许可前被阻止 |
| 第一阶段 | 约 30 个日历日 | 约 25 个工作日 |
| 申报语言 | 土耳其语 | 英语（或一种欧盟官方语言） |
| 特殊技术制度 | 有——对土耳其技术目标设 2.5 亿里拉下限 | 无对应的基于营业额的技术规则 |
一项交易可能需要两地申报，或只需土耳其申报而无需欧盟申报，反之亦然。由于土耳其没有申报截止日但交割在取得许可前被阻止，请合理安排各法域的先后顺序，使土耳其不致成为瓶颈。
申报实务：由谁申报、费用如何、需要哪些文件
一旦确定需要申报，外国收购方往往会问到相同的实务问题。
- 由谁申报？在收购中，申报方通常是收购方；在合并中，则由合并各方共同申报。共同申报较为常见。
- 语言。申报以土耳其语进行。以其他语言出具的支持性文件通常需要土耳其语译本。这也是外国集团通过土耳其律师办理、而非自行直接申报的原因之一。
- 当地律师与授权委托书。外国收购方通常会委派一名土耳其律师，依据一份授权委托书（power of attorney）准备并提交申报。境外出具的授权委托书有一定手续（公证与海牙认证 / apostille），因此应尽早开始办理相关文书——参见我们关于土耳其公司法律代表要求的说明。
- 文件。预计需要提供交易协议、集团与目标公司的营业额数字（土耳其及全球）、公司结构与控制权细节，以及任何重叠或相关市场的市场/业务信息。
- 是否有预申报途径？当事方可在正式申报前就新颖或临界问题非正式地咨询管理局，但取得许可仍需正式申报。
- 截止日与交割的关系。签约后并无法定申报截止日——但在取得许可之前不能交割，因此真正的约束是您的目标完成日。
外国收购方的实务要点
在涉及土耳其的跨境交易中，有若干要点反复出现：
- 尽早进行门槛分析。应在条款清单阶段而非签约时，计算整个集团的土耳其营业额（包括对土耳其的出口销售），并按当前汇率将全球营业额换算为里拉。
- 两条情形都要测试。不要止步于"合计土耳其营业额不足 30 亿里拉"——一个大型全球买方仍可能经由 90 亿里拉的全球门槛触发情形二。
- 以正确方向理解技术规则。对于土耳其技术目标，2.5 亿里拉是目标必须达到的下限，而非一个会捕获未达规模初创企业的陷阱。
- 将许可写入股权购买协议（SPA）。将土耳其许可设为先决条件，并分配申报责任与最后期限。
- 避免抢跑。在委员会批准交易之前，保持各业务相互独立并限制信息交换。
- 协调全球时间表。将土耳其与您的其他申报合理排序，使其不致成为瓶颈。
如果您正在规划一项涉及土耳其的收购或合营，我们的公司与并购团队可进行门槛分析、准备申报材料并管理竞争委员会的流程。请用中文写信给我们——我们以中文与您沟通往来；如有需要，可另行安排中文翻译陪同会议（费用另计）。联系我们，与我们讨论您的交易。
常见问题
土耳其当前的经营者集中申报门槛是多少？
自 2026 年 2 月 11 日起，交易在以下情形须申报：各方合计土耳其营业额超过 30 亿土耳其里拉，且其中至少两方各自的土耳其营业额超过 10 亿里拉；或者被收购业务（或并购中的一方）的土耳其营业额超过 10 亿里拉，且另一方的全球营业额超过 90 亿里拉。对于在土耳其设立的技术企业，目标公司的门槛降低为 2.5 亿里拉。请始终就您签约日当天生效的数字向一名土耳其律师核实。
一项外国对外国的交易需要在土耳其取得经营者集中许可吗？
有可能需要。土耳其的经营者集中控制基于效果：即使一项交易完全在土耳其境外签署，只要各方在土耳其产生足够营业额（包括对土耳其的出口销售）以达到 2010/4 号公告下的门槛，仍须申报。买方的国籍与注册成立地并不相关。
土耳其经营者集中控制的全球营业额门槛是多少？
在测试的第二条情形下，当被收购业务（或并购中的一方）的土耳其营业额超过 10 亿里拉，且至少另一方的全球营业额超过 90 亿里拉时，交易须申报。这正是最常捕获收购土耳其业务的大型国际集团的那一条情形。
我们能在竞争委员会批准之前交割交易吗？
不能。土耳其实行暂停实施制度：4054 号法第 11 条第 1 款第（a）项规定的停顿义务意味着，一项须申报的交易在竞争委员会批准之前不得在土耳其实施；违反规定而交割的交易，在获得批准之前在土耳其不发生法律效力。
如果我们未取得许可就交割（抢跑）会怎样？
依 4054 号法第 16 条，委员会将课处相当于上一财务年度土耳其营业额 0.1% 的自动罚款——在收购中落在收购方身上，在合并中对双方课处——无论该交易最终是否本会获批。当 0.1% 计算结果较低时，适用每年设定并指数化的法定最低罚款。委员会还可能下令解除交易，并将该违规作为加重情节对待。
土耳其的经营者集中许可需要多长时间？
大多数较为直接的交易在第一阶段获得许可，通常在完整申报后约 30 个日历日内。若委员会有所关切，将启动最长约六个月的第二阶段调查，该阶段可再延长一次，最长再加六个月。每当委员会要求补充信息时，审查时钟会重新开始。
2026 年之后技术企业规则如何适用？
对于在土耳其设立的技术企业——活跃于数字平台、软件与游戏、金融科技、生物技术、药理学、农用化学品或健康科技等领域——目标公司的门槛降低为 2.5 亿里拉的土耳其营业额。自 2026 年 2 月起，这是目标必须达到的最低线，而非一个被"关闭"的门槛，因此一家小型或尚无收入的土耳其技术目标，现在基于此依据落在申报范围之外。
