外国人在土耳其注册公司：外国投资者完整指南

外国人在土耳其设立公司，通常需要选择公司类型（多数为有限责任公司或股份公司）、满足最低注册资本要求，并通过 MERSIS 系统在商事登记处（Ticaret Sicili）完成登记。您可以持有公司100%的股份，无需土耳其合伙人；并且可以通过授权委托书在境外完成全部流程。本指南将逐步为您讲解每个步骤、真实成本、时间安排，以及截至2026年的现行法律规则。

外国人可以在土耳其拥有公司吗？

可以。根据土耳其《外国直接投资法》（4875号法，Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu），外国投资者享有与土耳其本国人同等的待遇。绝大多数行业不需要事先审批或审查，并且在几乎所有情形下，外国人都可以持有土耳其公司100%的股份，无须强制配备本地合伙人。

同一部法律保障利润、股息、出售所得及清算余额可自由汇往境外，并保护您的投资免遭无补偿征收。公司本身依据土耳其《商法典》（TTK，6102号法，Türk Ticaret Kanunu）设立，而合同与债务关系则受土耳其《债务法》（TBK，6098号法，Türk Borçlar Kanunu）调整。

少数受监管行业属于例外。银行与保险需要牌照；民航和海运沿海运输（cabotage）设有外资持股上限；广播电视受 RTÜK（广播电视最高委员会）规则限制；部分能源与矿业活动需要许可。如果您的业务涉及上述领域，请在投入资本前先核实行业规则——作为土耳其公司设立服务的一部分，我们的团队可以为您核查这一点。

有限公司还是股份公司：选择正确的公司类型

外国投资者几乎总是在 TTK 项下的两种结构之间选择：有限责任公司（Limited Şirket / LLC）或股份公司（Anonim Şirket / JSC）。两者都提供有限责任——您的个人资产受到保护，仅以您投入的出资额为限承担风险。它们的区别在于成本、治理结构、股份转让的难易程度，以及一个关于公共债务的重要差异。

何时更适合选择有限公司

有限公司是外资中小企业最常见的形式。它的资本要求较低、经营更简单，对于由业主自营、短期内不打算引入外部投资者的公司而言完全够用。它唯一的实质性缺点是：根据6183号法（公共应收款征收程序法），有限公司股东可能就公司未缴的公共债务——税款和社会保险（SGK，社会保障机构）保费——按其持股比例承担个人责任。

何时更适合选择股份公司

如果您预期需要募集资本、引入风险投资或战略投资者，或日后出售股份，则应选择股份公司。股份转让更顺畅且无需公证，普通股东对公司的税务债务不承担个人责任——该责任转由董事会成员及法定代表人承担。代价是更高的最低资本和更正式的治理要求。如果您计划未来融资或退出，我们的公司与并购架构团队可以在您注册前先为您规划股权结构。

最低注册资本与缴纳时点

自2024年1月1日起，最低注册资本为有限公司50,000土耳其里拉、股份公司250,000土耳其里拉（对于选择采用授权资本制的股份公司，门槛更高，目前为500,000里拉）。这些数额是根据 TTK 第580条与第332条由总统令上调的。

资本何时缴纳是被误解最多的一点，而两种公司类型的规则差异极大：

• 有限公司：登记前无需缴纳任何款项。自7099号法（2018年3月15日）以来，有限公司无需预先缴纳现金资本；全额在公司登记后24个月内缴清即可。
• 股份公司：现金资本的25%必须在登记前缴纳并冻结于银行账户，余额在24个月内缴清。冻结金额在登记完成后释放给公司。

谁可以担任股东或董事

• 股东可以是任何国籍的自然人或法人，且无需居住在土耳其。
• 董事 / 董事会成员可以是外国国民；至少配备一名获得完整授权的签字人，可使日常运营大为便利。
• 公司总部需要一个已登记的土耳其地址。

外国自然人股东需要土耳其税务识别号，外国法人股东则须提供经海牙认证（apostille）并经宣誓翻译的设立文件。

在土耳其开设公司所需的文件

提前准备好正确的文件，是决定您时间安排的关键。在母国办理海牙认证和宣誓翻译的步骤，通常比土耳其本地的登记本身耗时更长，因此请从这里着手。

• 全体自然人股东及董事的护照复印件，附宣誓土耳其语译文。
• 每位外国自然人的土耳其税务识别号（我们可以代为办理）。
• 法人股东需提供：经海牙认证的设立证书 / 营业证明、批准设立新土耳其公司的董事会决议，以及签字人授权文件——均须经海牙认证并宣誓翻译。
• 如由土耳其律师代为设立，需授权委托书（经公证并海牙认证）。
• 通过 MERSIS 起草并登记的公司章程。
• 公司总部的注册地址证明（产权证或租赁合同）。
• 获授权经理 / 董事会成员的签字声明及近期照片。

公司登记分步流程

土耳其的公司设立是集中化办理的，一旦文件齐备，通过商事登记处和 MERSIS 在线系统即可快速完成。

1. 起草并提交公司章程——公司名称、经营范围、资本及股东——在 MERSIS 上办理。
2. 公证签字并出具授权委托书（授权委托书可让您的律师在您身处境外时完成全部手续）。
3. 处理资本与竞争管理局费用。股份公司在登记前将现金资本的25%冻结于银行账户；有限公司无需在登记前存入资本。竞争管理局缴款为资本的0.04%，现通过 MERSIS / HTS 费用追踪系统收取（流程已于2024年10月更新）。
4. 向相关商事登记处（Ticaret Sicil Müdürlüğü）提出申请，由其登记公司并在《商事登记公报》（Ticaret Sicili Gazetesi）上公告。
5. 取得税号并开立公司银行账户。
6. 如将雇用员工，需在社会保障机构（SGK）登记，并取得相关市政或行业许可。

费用几何，耗时多久

每位创始人都会问两个问题：要花多少钱，要花多长时间。这里给您一个坦诚的全貌。除注册资本本身外，请为下列设立费用及第一年的运营成本做好预算。具体数额因城市、资本金额和您的会计师而有所不同。

现实的时间安排

土耳其的登记步骤——MERSIS 起草、公证、税务局、商事登记处，再到公报公告——一旦一切就绪，通常可在数个工作日内完成。耗时较长的部分是准备并对您的外国文件办理海牙认证，这一步在您的母国完成，可能需要一周或更长时间。请围绕这段准备时间来规划，而不是围绕登记本身。

税务、会计与持续性义务

登记完成后，土耳其公司有持续的合规义务。主要项目包括：

• 就公司利润缴纳企业所得税——标准税率目前为25%，并且自2025年起施行了最低企业税（asgari kurumlar vergisi）制度。税率由法律规定且会变动，请核实当年的具体数额。
• 就商品与服务缴纳增值税（KDV），并定期申报。
• 就工资、租金及某些款项缴纳预提税（代扣税）。
• 就公司章程、租赁合同及许多合同缴纳印花税（damga vergisi）。
• 由土耳其注册会计师（SMMM）进行强制记账，在达到门槛时使用电子发票 / 电子账簿，并编制年度财务报表。
• 如公司超过法定规模门槛，需进行独立审计。
• 年度股东大会及商事登记申报，以及就员工每月进行的 SGK 申报。

土耳其与85个以上国家签有避免双重征税协定，可降低就汇往境外的股息、利息和特许权使用费征收的预提税。在一开始就正确架构，才能让您用上这些协定。而当您开始经营后，在土耳其追讨未付货款将通过《强制执行与破产法》（İİK，2004号法，İcra ve İflas Kanunu）进行——我们的团队办理企业债务催收与强制执行，相关流程在我们关于在土耳其追讨未付货款的指南中有详细说明。

分公司与联络处：子公司之外的替代方案

设立有限公司或股份公司会创设一家独立的土耳其公司（即子公司）。但这并非您唯一的选择。一家外国公司也可以转而登记分公司（şube）或联络处（代表处），正确的选择取决于您实际打算在土耳其做什么。

• 子公司（有限公司 / 股份公司）：一个独立的土耳其法律实体。母公司的责任以其出资为限。最适合真正的本地运营、招聘和签约。
• 分公司：外国公司的延伸，并非独立实体，因此母公司仍对其债务承担责任。它可以在土耳其交易并开具发票，但与母公司的捆绑更为紧密。
• 联络处：仅允许从事非商业活动——市场调研、推广、协调。它不能取得收入或开具发票，并在工业与技术部许可下运营。

对于大多数希望经营、雇人并控制风险的外国投资者而言，子公司是更清晰的选择。如果您想先试探市场，联络处可以是一个低承诺的起点。

自由区、优惠政策与居留

从事出口或制造的投资者应留意土耳其的自由区（serbest bölge），其提供企业税与海关方面的优势。我们在在土耳其设立自由区公司的指南中对此有详细介绍。

根据行业和地点的不同，土耳其还提供投资激励证书、区域性优惠，以及研发和科技园区（technopark）方面的优惠。

拥有公司能否为您带来居留资格？

经营一家土耳其公司可以为申请工作及居留许可提供支持。居留许可受《外国人与国际保护法》（6458号法，Yabancılar ve Uluslararası Koruma Kanunu）调整，工作许可则依据6735号法签发。对于寻求工作许可的外国公司合伙人，主管机关通常要求公司满足雇佣与资本条件——常见的是一定数量的土耳其员工和一定的实缴资本——并逐案评估。我们的公司所有人工作与居留许可团队可以告诉您，您的架构是否符合条件。

另外，达到一定规模的合格投资可能开启投资入籍取得土耳其公民身份的途径。我们关于合格投资如何通向土耳其公民身份的解读，列明了各种途径与现行门槛。居留与入籍的结果均取决于您的具体情况。

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