土耳其可转换投资：面向外国投资者的可转债、可转换贷款与 SAFE 指南
可转换投资是指投资者以贷款形式向公司提供资金，该笔资金日后转换为股份，而非以现金偿还。正因如此，它特别适用于难以确定准确估值的种子阶段。本指南说明可转债（可转换票据）、可转换贷款与 SAFE 在土耳其法律下如何运作，解释要求资金须在 12 个月内计入股本的外汇规则，并梳理每位境外投资者在向土耳其公司汇款之前应当谈判的关键条款。
什么是可转换投资？
可转换投资是一种融资结构：投资者以贷款形式向公司提供资金，该笔资金日后可转换为股权，而非以现金偿还。可转债（也称为可转换为股份的贷款）起源于美国风险投资实务，用于在初创企业的早期阶段提供资金——彼时确定准确的公司估值往往十分困难。
各方不在一开始就固定每股价格，而是将估值推迟到未来的某个事件，通常是下一轮定价融资。投资者今天出借资金，待约定条件达成后获得股份。这样既避免了在种子阶段进行成本高昂的独立估值，也让双方在转换条款上保有灵活性。
您会听到三种密切相关但并不相同的工具：
- 可转债（可转换贷款）：一笔真正的贷款，附带利息和到期日，在触发事件发生时转换为股份。
- SAFE（未来股权简单协议，Simple Agreement for Future Equity）：根本不是贷款，没有利息、没有到期日。它是以现今支付的资金换取未来股份的承诺。下文将详细讨论 SAFE，因为土耳其监管机构已于 2024 年 9 月就风险投资基金对其予以认可。
- 定价股权轮：投资者今天即按约定估值购买股份，不作推迟。
对于进入土耳其市场的外国创始人和投资者而言，可转换工具通常与更全面的公司及持股结构结合使用。请从第一天起就将转换机制与公司的整体架构一并规划。
可转债在土耳其法律下合法吗？
合法。土耳其法律中没有任何成文法将可转债命名或规定为一种合同类型，但该工具可以执行。它建立在《土耳其债务法》（TBK，第 6098 号法律，债务法）第 26—27 条所确立的合同自由原则之上——只要条款不违反强制性法律、善良风俗或公共秩序，当事人即可设计反映其真实意愿的协议。
由于转换最终以发行新股告终，其机制还涉及《土耳其商法典》（TTK，第 6102 号法律，商法典），该法规范股份公司和有限责任公司的增资与股份发行。在实务中，土耳其的可转换投资通常分两步完成：
- 象征性发行股份（可选）：在增资前不久向投资者发行少量股份，使投资者先成为记录在册的股东。
- 增资与抵销：股东大会决议增资，投资者的贷款债权与新发行股份的认购价款相抵销（以债权换股份，而非以现金缴付）。
由于没有单一成文法规定具体程序，文件起草必须使贷款、触发条件与公司增资各步骤彼此严丝合缝地衔接。这需要起草并谈判可转债协议的律师与设计增资方案的公司法律师协同完成。
跨境可转换贷款的外汇规则
资金一旦跨越土耳其边境，在合同法与公司法之外，外汇规则便随之适用。可转换投资处于以下监管体系之内：《保护土耳其货币价值法》（第 1567 号法律）、相关的第 32 号法令，以及土耳其中央银行（TCMB）发布的《资本流动通函》。
该通函第 6 条针对外币可转换贷款设有专门制度，最早由 2020 年 5 月 11 日的财政部函引入。其适用范围比许多旧指南所暗示的更为宽泛。它允许三类境外贷款人向土耳其居民公司提供外币可转换贷款：
- 境外设立的风险投资基金（yurt dışında kurulu girişim sermayesi fonları）；
- 境外设立的集合投资机构（yurt dışında kurulu kollektif yatırım kuruluşları）；以及
- 持有天使投资人牌照（melek yatırımcı lisansı）的境外居民。
如果您是外国天使投资人而非基金，这一点尤为重要：该制度同样向持牌天使投资人开放，并不只限于机构风险投资基金。
12 个月增资规则
这是最重要的一项合规条款，也正是美式可转债起草方式在土耳其最常出错之处。根据通函第 6 条，外币可转换贷款协议必须载有明确条款，载明所转入的全部款项将自转账日起最长 12 个月内计入公司股本，且除公司解散或清算外，该款项必定计入股本。换言之，资金不能仅仅作为贷款偿还，而是被锁定为必将转为股权。
由于外汇规则要求增资，一项仅允许公司在到期时偿还贷款而非转换的通用条款，在跨境情形下可能不合规。在签署前，请将到期条款与后备条款同 12 个月增资上限相协调。
面向科技初创企业的 36 个月通道
对于科技与创新型企业有一项专门的延长安排。持有 teknogirişim 标识（teknogirişim rozeti，依据关于认定并认证科技与创新型企业的法规授予）的公司，可将转股窗口从默认的 12 个月延长至最多 36 个月。对于需要更长时间才能进入定价轮的早期深科技公司而言，这是一项实实在在且为土耳其所特有的优势，值得纳入结构设计。
土耳其的 SAFE：与可转债有何不同
SAFE（未来股权简单协议）是创始人和投资者越来越常问及的另一种工具。它不是贷款。没有利息、没有须偿还的本金、也没有到期日。投资者现今支付资金，换取在未来触发事件（通常是下一轮定价融资）发生时取得股份的合同权利，通常附带折扣或估值上限。
| 特征 | 可转债 | SAFE |
|---|---|---|
| 法律性质 | 贷款（债务） | 取得未来股权的权利（非债务） |
| 利息 | 通常有 | 无 |
| 到期日 | 有 | 无 |
| 无融资轮时的偿还 | 可能（受外汇规则约束） | 无自动偿还 |
| 估值时点 | 推迟至触发事件 | 推迟至触发事件 |
土耳其的关键进展：2024 年 9 月 21 日（《官方公报》第 32669 号），资本市场委员会（SPK）修订了《关于风险投资基金原则的通讯》（Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği，III-52.4），将授予未来成为股东之权利的合同——包括 SAFE 类协议与股份购买期权合同——认可为持牌风险投资基金（GSYF）的有效风险投资。
如果您正在为某笔土耳其交易在 SAFE 与可转债之间抉择，请审慎权衡外汇方面的处境。外币可转换贷款明确落入上文所述《资本流动通函》12 个月增资制度之内；而 SAFE 法律性质不同，因此在您作出承诺之前，应针对您的具体结构对照现行规则核查其跨境处理与文件安排。
贷款如何转换：增资机制
转换并非自动完成的文书工作。它是 TTK 项下的一项公司交易，每个步骤都必须对齐。一次典型的抵销转换通常如下进行：
- 触发与通知：约定的触发事件发生（例如符合条件的定价融资轮），投资者行使其转换权。
- 董事会报告：董事会编制支持增资及发行新股的报告。
- 债权确认：用于抵销的贷款债权必须确定、到期且可执行。实务中，由宣誓注册会计师（YMM）就抵销目的确认该债权的存在与金额。
- 股东大会决议：股东大会决议增资，并将贷款与新股认购价款相抵销。
- 商事登记备案：增资在商事登记处办理登记并公告，从而完成向投资者发行股份。
一个简化的算例
假设投资者以可转债形式提供 200,000 美元，折扣 20%，估值上限 4,000,000 美元。在下一轮定价融资中，公司估值为 5,000,000 美元。由于上限（400 万美元）低于该轮价格（500 万美元），投资者按上限转换：200,000 美元如同公司价值 4,000,000 美元那样购买股份，所得股份多于按 5,000,000 美元价格进入的新投资者。反之，若公司估值仅为 2,000,000 美元（低于上限），则适用 20% 的折扣，投资者将按实际 1,600,000 美元的估值转换。折扣与上限的存在，是为了补偿早期投资者在估值未知之前所承担的风险。
可转债协议中的关键条款
一份起草精良的可转债会清晰地分配风险与回报。以下条款几乎是每份协议的核心，应审慎谈判。
触发事件与合格融资
协议界定导致贷款转换的事件。常见触发包括：公司完成新一轮定价融资（通常须高于约定规模，有时称为合格融资）、达到约定的估值或资本门槛、公司出售，或仅仅是到期日时点的届至。请清晰界定何为「下一轮」，以免日后产生争议。
转换价格、折扣与估值上限
转换发生时适用的每股价格即转换价格，通常由触发轮的估值推导得出。折扣（常见为 10%—25%）让早期投资者以低于新轮价格转换；估值上限则为转换设定一个估值天花板，在公司价值跃升时保护投资者。请注意下跌轮（估值低于预期）如何与上限相互作用，并在后续投资者可能获得更优条件时考虑加入最惠待遇（MFN）条款。
到期期限
可转债设有到期期限，即必须在其内完成转换的窗口，在国内交易中常见为 12 至 24 个月。对于跨境外币票据，这一期限必须与《资本流动通函》的 12 个月增资上限相协调（因不可抗力可延长，对 teknogirişim 企业最多延至 36 个月）。切勿不经核对就把美式到期条款照搬进土耳其外币票据。
偿还与后备条款
请约定若到期前未发生触发事件将如何处理，例如按后备估值自动转换、延期，或连本带息偿还本金。此处须格外谨慎：对于落入通函第 6 条的境外外币贷款，资金已被锁定用于增资，因此自由的「到期偿还」后备安排可能不可用。清晰、合规的后备条款可在融资轮未能实现时避免争议。
对外国投资者的优势与劣势
可转换投资对双方都带来实实在在的好处，但也存在境外投资者应当权衡的取舍。
优势
- 对初创企业：无需立即确定估值即可获得更快、更省成本的融资，文件也比完整定价轮更轻便。
- 对投资者：获得未来股权上行空间的敞口，能在锁定估值前先观察公司进展，并通过折扣或上限对早期风险得到补偿。
劣势与风险
- 估值与稀释风险：若公司价值在投资与转换之间大幅变动，您最终的持股比例可能与预期不同。
- 触发风险：若未发生符合条件的事件，您可能无法取得股份，只能依赖后备条款。
- 外汇与增资风险：对于跨境外币票据，12 个月增资规则限制偿还；若使用资金而未将其计入股本，将使您日后被禁止使用该机制。
- 执行与合规缺口：由于土耳其法律未将该工具法典化，起草薄弱可能造成可执行性问题与外汇违规。
- 控制权与监管风险：大额转换可能形成控股地位，从而引发竞争法合规与并购控制问题。
正因如此，在签署前对公司的财务状况、增长潜力与市场地位进行尽职调查至关重要。还有若干税务要点需要核查，包括印花税以及跨境利息的任何预提税，因此请就您的具体情况寻求土耳其法律与税务建议。
准据法、管辖与执行
对于跨境交易，协议应载明适用何种法律以及在何处解决争议。各方常选择外国准据法与仲裁，而土耳其国际私法成文法（MÖHUK，第 5718 号法律，国际私法与程序法）通常尊重国际商事合同中真实的法律选择与法院选择。
由于转换是通过在商事登记处登记的土耳其增资完成的，股权结果的执行最终须经由土耳其公司程序。请将争议解决条款与公司步骤相协调，使二者不至于背道而驰。可在需要时通过仲裁与争议解决团队安排相应条款。
Lexin Legal 如何协助设计可转换投资结构
由于土耳其没有针对可转债或 SAFE 的专门成文法，文件质量便成了真正起作用的因素。律师可以将贷款、触发机制、外汇增资要求与公司增资步骤对齐，使转换在时机到来时确实能够完成。
Lexin Legal 为外国投资者和土耳其初创企业提供以下方面的服务：
- 起草并谈判符合 TBK 与 TTK 要求的可转债、可转换贷款与 SAFE 协议。
- 在股东大会阶段，与公司与并购法律顾问一同设计增资与股份抵销方案。
- 确认外汇与资本流动合规，包括 12 个月增资规则与 teknogirişim 通道。
- 协调更全面的持股与公司设立结构。
如需讨论某笔具体投资，请用中文写信给我们的伊斯坦布尔团队——我们以中文与您沟通往来，如有需要，可另行安排中文翻译陪同会议或庭审（需另行付费）。请注意，本所仅以英语和土耳其语提供法律服务。
常见问题
可转债在土耳其具有法律上的可执行性吗？
是。土耳其法律未将可转债规定为一种有名合同，但依据《土耳其债务法》（第 6098 号法律）的合同自由原则，只要条款清晰、且最终发行股份遵循《土耳其商法典》（第 6102 号法律），可转债即可执行。
在土耳其，可转债与 SAFE 有何区别？
可转债是一笔贷款：附带利息和到期日，并在触发事件发生时转换为股份。SAFE 不是贷款，没有利息、没有到期日，仅仅是以现今支付的资金换取未来股份的权利。自 2024 年 9 月 21 日起，资本市场委员会将 SAFE 类未来股权协议认可为土耳其风险投资基金的有效风险投资。
在土耳其，我有多长时间将外币可转换贷款转为股权？
根据中央银行《资本流动通函》第 6 条，外币可转换贷款必须以明确的合同条款约定，自转账日起最长 12 个月内全额计入公司股本。该窗口因不可抗力可延长最多 6 个月，对持有 teknogirişim 标识的企业则可累计延长至最多 36 个月。具体金额与时限请由律师对照现行版本核实。
外国投资者可以向土耳其公司提供可转换贷款吗？
可以，但须在第 1567 号法律、第 32 号法令与《资本流动通函》的外汇规则之内。通函第 6 条允许境外风险投资基金、境外集合投资机构以及持牌的境外居民天使投资人向土耳其居民公司提供外币可转换贷款，条件是资金被锁定用于计入股本。汇款前请务必核查通函的现行版本。
贷款实际如何转换为股份？
公司召开股东大会批准增资，将经宣誓注册会计师（YMM）确认的投资者贷款债权与新发行股份的认购价款相抵销，随后在商事登记处办理增资登记。部分结构会事先向投资者发行少量象征性股份，使其先成为记录在册的股东。
如果该初创企业始终未完成定价融资轮，会怎样？
这取决于文件起草以及是否适用外汇规则。国内票据可约定连本带息偿还、延期或按后备估值转换。对于落入《资本流动通函》的跨境外币票据，资金已被锁定用于增资，自由偿还的后备安排可能不可用——这正是条款必须起草得合规的原因。
