土耳其竞争法：外资企业合规指南

即使您的公司在土耳其没有任何办事处，土耳其竞争法仍然适用于您：根据4054号《竞争保护法》（Rekabetin Korunması Hakkında Kanun），只要某项行为扭曲了土耳其市场内部的竞争，即便该行为发生在境外，也会被纳入管辖。这意味着卡特尔、滥用支配地位以及未经申报的并购，都可能使一家外资企业面临调查，并被处以最高可达其全球集团年营业额10%的罚款。本指南将说明4054号法禁止哪些行为、2026年2月11日改革后现行的并购申报门槛，以及如何建立一套能够经得起土耳其竞争管理局审查的合规体系。

法律框架：4054号法与竞争管理局

土耳其的竞争由4054号《竞争保护法》（Rekabetin Korunması Hakkında Kanun，竞争保护法）规范，该法于1994年颁布，并于2020年由7246号法作出实质性修订。法律由土耳其竞争管理局（Rekabet Kurumu）执行，这是一个设在安卡拉的独立行政机构，其决策机关为竞争委员会（Rekabet Kurulu）。

该法在结构上与欧盟竞争规则高度接轨，这让许多外资企业感到熟悉，但同时也埋下了陷阱——因为土耳其的执法实践在若干方面与欧盟做法存在差异。三个条文承担了主要功能：

• 第4条——禁止反竞争协议、协同行为以及企业联合体的决定（对应欧盟运作条约第101条）。
• 第6条——禁止滥用支配地位（对应欧盟运作条约第102条）。
• 第7条——对合并、收购及合营企业进行控制，并由2010/4号公告（Tebliğ）加以补充。

2020年的改革不只是文字上的整理。它引入了用于评估并购的SIEC标准（对有效竞争的重大妨碍），引入了第41条下的微量原则（de minimis）——允许管理局对低于设定门槛的轻微协议不予立案，并引入了下文讨论的承诺与和解机制。

被禁止的协议与卡特尔（第4条）

第4条禁止企业之间以阻止、限制或扭曲土耳其市场竞争为目的或具有此种效果的协议与协同行为。其中最严重的形式是卡特尔——竞争者之间的秘密协调。管理局查处力度最大的行为包括：

• 固定价格——与竞争者就价格、折扣、利润率或附加费达成约定。
• 划分市场与分配客户——瓜分区域或分割客户。
• 串通投标——在招投标中相互协调，这是公共采购领域的重点查处对象。
• 限制产量——约定限制生产或供应。
• 维持转售价格——供应商对经销商规定其可收取的最低转售价格。

留意新的执法前沿：劳动力市场与信息交换

有两个领域已上升为管理局议程的优先事项，并波及到那些从未把自己视为身处“卡特尔”之中的雇主。互不挖角协议与固定薪酬协议——即企业之间约定不雇用对方员工，或统一薪资与福利——如今被作为劳动力市场卡特尔对待，并已引发可观罚款，包括针对跨国雇主的处罚。此外，竞争者之间的信息交换（直接或通过行业协会、共同中介分享未来价格、产能或商业策略），即便没有正式协议也可能违反第4条；这就是所谓“轴辐”（hub-and-spoke）风险——当一个共享的供应商或平台在竞争对手之间传递敏感数据时便会出现。

纵向协议与集体豁免

纵向安排——分销、代理、特许经营与供应——可以享受集体豁免，主要依据《纵向协议集体豁免公告》（2002/2号公告）。该文件经2021/4号公告修订（2021年11月5日生效），将安全港的供应商市场份额上限从40%下调至相关市场的30%，使土耳其与欧盟趋于一致。如果您的供应商份额超过30%，相关协议便不再自动享受集体豁免，而必须依据第5条的个别豁免标准予以正当化（效率收益与消费者分享、不消除竞争）。落在集体豁免范围之外并不会使协议自动违法，但举证责任会转移到您身上。我们会对照现行的市场份额上限与核心限制（hardcore），审查分销与供应协议。

滥用支配地位（第6条）

在土耳其，拥有支配地位本身并不违法——滥用它才违法。当一家企业能够在不受竞争者和客户实质制约的情况下独立行事时，即处于支配地位。竞争委员会依据第6条认定为滥用的行为包括：

• 过高定价、掠夺性定价或歧视性定价；
• 拒绝供应，或拒绝接入必要设施（essential facility）；
• 具有排斥竞争者效果的搭售与捆绑；
• 锁定客户的排他性安排与忠诚返利；
• 纵向一体化市场中的利润挤压（margin squeeze）。

数字平台与数据驱动型市场已成为特别的执法重点。即便在土耳其没有实体存在，向土耳其用户提供服务的外资科技与电子商务企业也应评估其支配地位风险。

并购控制：2026年改革后的现行门槛

凡产生永久性控制权变更并达到2010/4号公告所定营业额门槛的交易，必须在交割之前向竞争委员会申报并取得批准。土耳其的并购控制属于中止性制度（suspensory）：未经批准即交割一笔应申报的交易（即“抢跑”，gun-jumping），将使各方面临罚款，并可能导致该交易在土耳其法律上无效。

哪些交易需要申报

2026年2月11日，2026/2号公告修订了2010/4号的门槛并即时生效。现在，只要满足以下任一项营业额组合，即须申报：

对于科技类企业，2026年改革保留了一项更狭窄的特别规则——但它如今比旧制度更为严格。只有当标的为设立于土耳其境内的科技企业且其本地营业额超过2.5亿里拉时，才会免除土耳其营业额门槛。这纠正了2026年2月之前“在土耳其市场活动或对其产生影响”这一更宽泛的适用范围；位于土耳其境外的科技标的本身不再单独触发该例外。

时间线与申报本身

一旦提交了完整申报，委员会会进行约30天的第一阶段（Phase I）审查。如果在此期间未提出疑虑或未启动深入审查，则该交易视为已获批准。存在问题的交易将进入更长的第二阶段（Phase II）深入调查。申报通常为各方联合提交，对于复杂或处于临界状态的案件，可与管理局进行申报前咨询。只要产生了相关的土耳其营业额，外国对外国的合并（foreign-to-foreign）也会被纳入管辖，即便任何一方在本地都没有实体。

关于跨境交易中控制权概念的实务运作与申报策略，我们的配套指南《土耳其并购控制：外国收购方的申报门槛》有专门论述，而我们的公司与并购（M&A）业务可端到端地办理申报事宜。

处罚、调查与宽大处理

4054号法下的财务风险十分可观。对于违反第4条、第6条或第7条的行为，竞争委员会可处以最高相当于该企业作出决定前一财政年度年度总营业额10%的行政罚款。该上限是基于该企业及其经济集团的全部年度营业额计算的——它并不限于土耳其境内的收入。起到决定性作用的管理人员与员工，还可能面临单独的个人罚款。

其他后果还包括：

• 行为性与结构性救济措施，包括资产剥离（divestiture）；
• 依据第56条，违法协议无效；
• 依据第58条，对因卡特尔遭受损失的私人索赔人给予三倍损害赔偿。

私人执行与后续损害赔偿

竞争损害并不只是公共执法的事项。根据第57条与第58条，因被禁止行为而受损的一方可提起赔偿之诉——而当损失源自卡特尔时，法院可判处最高三倍于实际损害的赔偿。竞争委员会的最终决定，在后续民事诉讼中作为证据具有重要分量；关于何时必须提起诉讼，则适用6098号《土耳其债务法》（TBK 6098）的一般时效期间。对于身为卡特尔或滥用行为受害方的企业而言，这是一条通过土耳其法院追偿损失的途径。

承诺、和解与宽大处理

2020年的改革（7246号法）引入了承诺程序（即提出救济措施以提前结案第4条或第6条案件），以及一项和解程序——通过承认违法行为，可换取最高25%的罚款减免。另外，宽大处理制度——由《积极合作条例》（即pişmanlık，悔过规则）规范——对第一个携带合格证据主动坦白的卡特尔成员给予完全豁免，对在后申请者给予减免。是否自我举报是一项高风险的判断，应当在作出任何披露之前与土耳其竞争法律师共同作出。

突击检查：当管理局上门时会发生什么

竞争管理局拥有广泛的现场检查权，并会进行不事先通知的突击检查（dawn raid，黎明搜查）。办案人员可进入场所、查阅并复制纸质与电子记录、对设备进行镜像取证、查看电子邮件与即时通讯消息，并采集陈述。妨碍检查——删除数据、拒绝接入或提供误导性信息——会触发单独的罚款，并且其本身即被视为严重的不当行为。

建立切实可行的合规体系

成本效益最高的保护，是一套针对您在土耳其实际风险状况量身定制的合规体系，而不是一份从总部翻译过来的通用政策。一套行之有效的体系通常包括：

1. 风险映射——识别与竞争者的接触（行业协会、对标比较、合营企业）、诸如互不挖角条款之类的劳动力市场安排，以及任何您可能处于支配地位的市场。
2. 就价格沟通、信息交换与分销条款制定明确规则，并按土耳其框架撰写。
3. 以当地语言对商务、销售、人力资源与采购团队进行培训。
4. 对照30%的纵向集体豁免门槛，审查分销、代理与供应协议。
5. 交割前核查，确保在确认是否需要按现行门槛进行土耳其并购申报之前，任何交易都不会交割。
6. 一份带有指定联系人、并就保密特权给出明确指示的事件与突击检查应对预案。

合规还与在土耳其经营企业的日常公司治理义务相互交叠，尤其是在同一批团队既负责商业策略又负责董事会汇报的情况下。

Lexin Legal 如何提供帮助

Lexin Legal 在竞争事务的整个生命周期为外资企业提供咨询——搭建分销网络与合营企业的架构、预先评估一笔交易是否需要进行土耳其并购申报、起草并演练突击检查应对预案，以及在竞争委员会面前代理客户参与调查、和解或宽大处理程序。如果突击检查正在进行，或您有一笔交易需要对照现行门槛进行检验，当务之急是在任何数据被触碰、任何文件被提交之前先让律师介入。我们仅以英语和土耳其语提供法律服务；对中文客户，我们以中文进行往来沟通，并在需要时另行安排中文翻译陪同会议或庭审（需另行付费）。请用中文写信给我们——我们以中文沟通；如有需要，可另行安排翻译。如需探讨您的具体情况，请参阅我们的公司与并购业务，或联系我们的伊斯坦布尔办公室。

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