Обязательное привлечение адвоката для акционерных обществ в Турции

Турецкое акционерное общество (anonim şirket) обязано иметь адвоката на постоянном абонентском обслуживании, как только его уставный капитал достигает 1 250 000 турецких лир, и несоблюдение этого правила влечёт административный штраф за каждый месяц без адвоката. Эта обязанность вытекает из Закона об адвокатуре (Avukatlık Kanunu), а не из Торгового кодекса, и применяется к компаниям с иностранным участием на тех же самых условиях. Ниже разберём, кто подпадает под правило, сколько составляет штраф и как сохранить соответствие требованиям.

Нужен ли вашему акционерному обществу адвокат на абонентском договоре?

Да, если это акционерное общество (anonim şirket / A.Ş.) и его уставный капитал достигает установленного порога. Турция относится к небольшому числу юрисдикций, которые юридически обязывают определённые компании постоянно иметь привлечённого адвоката независимо от того, ведёт ли компания какой-либо спор. Эта обязанность вытекает из части 3 статьи 35 Закона об адвокатуре (Avukatlık Kanunu, Закон № 1136), а не из Торгового кодекса Турции (TTK, Закон № 6102).

Правило в принципе простое. Подпадающая под него компания должна либо (a) принять адвоката в штат, либо (b) заключить договор на постоянное юридическое обслуживание (абонентский договор) с внешним адвокатом или юридической фирмой. Это длящаяся обязанность на весь период, пока компания остаётся выше порога; это не разовая формальность, которую заполняют при учреждении и забывают.

Если вы иностранный инвестор, ключевой момент в том, что АО с иностранным участием рассматривается точно так же, как и АО с турецким капиталом. То, кому принадлежат акции, не имеет значения для применения правила.

Какие компании подпадают под правило и порог капитала

Обязанность применяется только к организационно-правовой форме акционерного общества (anonim şirket / A.Ş.). Она не распространяется на общество с ограниченной ответственностью (limited şirket / Ltd. Şti.), каким бы крупным оно ни стало. Правило также охватывает строительные кооперативы (yapı kooperatifi) со 100 и более членами, но эта категория находится за пределами обычной корпоративной практики.

Для АО триггер привязан к кратности минимального капитала, необходимого для учреждения общества. Требование начинает действовать, как только капитал компании равен или превышает пятикратный установленный законом минимальный капитал АО.

• С 1 января 2024 года минимальный капитал для создания акционерного общества составляет 250 000 турецких лир (повышен с 50 000 лир Указом Президента).
• Пятикратное увеличение этой суммы устанавливает порог обязательного адвоката на уровне 1 250 000 лир капитала.

Таким образом, небольшое, недавно учреждённое АО с минимальным капиталом в 250 000 лир под правило не подпадает. А более крупная компания — или та, что увеличила свой капитал свыше 1 250 000 лир, — подпадает.

Поскольку и минимальный капитал, и порог устанавливаются указом и ранее уже менялись, всегда проверяйте величину, действующую на соответствующую дату. По состоянию на июнь 2026 года триггером является капитал в 1 250 000 лир. Турецкий адвокат может проверить точное положение вашей компании.

Не путайте два разных срока (доведение капитала и порог адвоката)

Тот же указ 2024 года создал второй, не связанный с первым срок, который иностранные собственники часто путают с правилом об адвокате. Оба касаются капитала АО, поэтому стоит чётко их разграничить.

• Доведение капитала до 250 000 лир: акционерные общества, учреждённые до 2024 года с капиталом ниже 250 000 лир, обязаны довести его до нового минимума к 31 декабря 2026 года, иначе рискуют быть признанными ликвидированными.
• Порог адвоката в 1 250 000 лир: отдельная, гораздо более высокая граница, которая запускает длящуюся обязанность по адвокату согласно статье 35/3.

Штатный адвокат против адвоката по договору (на абонентском обслуживании)

Подпадающая под правило компания может выполнить требование статьи 35/3 одним из двух способов, и выбор остаётся за компанией:

• Штатный адвокат: адвокат, состоящий в коллегии адвокатов Турции, принимается в штат на условиях трудового договора. Это подходит более крупным группам с устойчивым объёмом юридической работы.
• Адвокат по договору (sözleşmeli avukat): компания заключает абонентский договор на постоянное обслуживание с внешним адвокатом или юридической фирмой. Это более распространённый и гибкий путь, особенно для компаний с иностранным участием, желающих, чтобы корпоративными вопросами занималась англоговорящая фирма.

В любом случае привлечение должно быть постоянным. Разовое поручение по одному делу или одной формальности обязанность не погашает. Абонентский договор должен быть подлинным длящимся соглашением, надлежащим образом задокументированным, чтобы компания могла подтвердить соблюдение требований, если когда-либо возникнут вопросы. Постоянный абонентский договор также покрывает текущую юридическую работу, в которой нуждается растущая компания — постоянное договорное и коммерческое сопровождение, трудовые вопросы, регуляторную отчётность и корпоративную поддержку и сопровождение M&A при изменениях капитала.

Должен ли это быть турецкий адвокат? Подойдёт ли иностранный или штатный юрист?

Это должен быть адвокат, принятый в коллегию адвокатов в Турции (avukat, зарегистрированный в baro). Иностранный квалифицированный юрист, ваш зарубежный главный юрисконсульт или штатный советник, не являющийся членом турецкой коллегии адвокатов, требованию статьи 35/3 не удовлетворяют.

Это распространённое беспокойство для иностранных групп, у которых уже есть юридический персонал за рубежом. Эти коллеги, разумеется, могут продолжать участвовать в работе, но длящееся привлечение, которое погашает турецкую обязанность, должно быть с адвокатом, состоящим в коллегии адвокатов Турции, — будь то в штате или по абонентскому договору. Для большинства компаний с иностранным участием англоговорящая турецкая фирма закрывает обе потребности одновременно.

Какой штраф за отсутствие адвоката?

Санкция по статье 35/3 — это административный штраф, который начисляется за каждый месяц нахождения компании вне соответствия требованиям. Закон устанавливает штраф за каждый месяц в размере двукратной брутто-суммы минимальной заработной платы (в законе сформулировано как минимальная заработная плата работников старше 16 лет в промышленном секторе, что сегодня равно общему размеру минимальной зарплаты).

Две особенности делают этот штраф быстро дорогостоящим:

• Он повторяющийся — чем дольше длится период без адвоката, тем больше совокупная ответственность.
• Он привязан к минимальной заработной плате, поэтому растёт автоматически при каждом повышении минимальной зарплаты.

В сравнении с постоянным абонентским договором штраф для большинства подпадающих под правило компаний оказывается более затратным путём, и при этом он не приносит вам ничего. Иностранным инвесторам, которые учреждают АО, а затем переходят порог — нередко через увеличение капитала, — следует оперативно заключить абонентский договор, а не ждать уведомления.

Кто обеспечивает исполнение и как вы об этом узнаете

Соблюдение требований контролируется через коллегию адвокатов (baro) и прокуратуру (Cumhuriyet savcılığı). Когда привлекается адвокат по договору или штатный адвокат, абонентский договор регистрируется или доводится до сведения местной коллегии адвокатов, которая ведёт учёт того, какие компании имеют постоянного адвоката.

Если у подпадающей под правило компании, по всей видимости, нет адвоката, вопрос передаётся дальше, и за каждый месяц несоответствия налагается административный штраф. На практике регистрация абонентского договора в коллегии адвокатов — это одновременно и способ соблюсти требование, и способ создать доказательство его соблюдения, поэтому держите документацию актуальной.

Когда ваша компания «подпадает» под правило после увеличения капитала?

Обязанность привязана к капиталу компании, поэтому увеличение капитала, как правило, и является триггером. В тот момент, когда ваш зарегистрированный капитал достигает 1 250 000 лир, компания подпадает под статью 35/3 и должна иметь привлечённого адвоката.

Не относитесь к штрафу как к чему-то, что начинается только после проверки. Самый чистый подход — заключить абонентский договор и, в идеале, довести его до сведения коллегии адвокатов до регистрации увеличения капитала, а не после. Если вы планируете привлечение капитала — для нового инвестора, конвертацию долга в капитал или для соблюдения иных регуляторных минимумов — включите заключение абонентского договора в тот же рабочий процесс, чтобы не возникло разрыва.

Что это означает для компаний с иностранным участием

Если вы иностранный инвестор, открывающий бизнес в Турции, заложите требование об адвокате в структуру с самого начала:

• Выбор формы: обязанность привязана к форме АО, а не к Ltd. Şti. Многие иностранные основатели всё же выбирают АО ради гибкости передачи акций и потенциала выхода на рынок капитала — просто заложите в бюджет постоянный абонентский договор, если вы будете выше порога. См. наш обзор по созданию акционерного общества в Турции.
• Планирование капитала: увеличение капитала может незаметно вывести вас за отметку в 1 250 000 лир. Проверяйте порог при каждом изменении капитала и согласовывайте любую трансграничную сделку с корпоративной поддержкой и сопровождением M&A.
• Дополнительная польза: помимо простого соблюдения требований, постоянный абонентский договор даёт непрерывный доступ к консультациям по договорам, трудовым вопросам, регуляторной отчётности и взысканию долгов и принудительному исполнению — то есть к спорам, с которыми регулярно сталкивается подпадающее под правило АО.

Наша команда сопровождает иностранных клиентов на английском и турецком языках на протяжении всего жизненного цикла турецкой компании; для русскоязычных клиентов мы ведём переписку на русском и при необходимости организуем переводчика для встреч и слушаний (за дополнительную плату). Чтобы проверить, подпадает ли ваше АО под статью 35/3, и оформить соответствующий требованиям абонентский договор, свяжитесь с Lexin Legal или ознакомьтесь с нашей услугой по созданию компании.

Как сохранить соответствие требованиям: практический чек-лист

1. Убедитесь, что ваша компания является акционерным обществом (A.Ş.); правило не применяется к обществам с ограниченной ответственностью.
2. Сверьте свой зарегистрированный капитал с действующим порогом (1 250 000 лир по состоянию на июнь 2026 года).
3. Если вы на пороге или выше него, привлеките адвоката, состоящего в коллегии адвокатов Турции, — в штат или по письменному договору постоянного обслуживания.
4. Доведите факт привлечения до сведения местной коллегии адвокатов и сохраните документацию.
5. Перепроверяйте порог и факт привлечения адвоката после каждого увеличения капитала и уточняйте актуальный размер штрафа, привязанного к минимальной зарплате, при составлении бюджета.

Частые вопросы