土耳其加密货币与区块链法律——面向外国创始人与投资者

本服务面向哪些人

如果您正在或计划经营一项与土耳其有关联的加密业务，本领域就是为您而设。我们为以下客户提供服务：

• 外国交易所与交易平台——希望服务土耳其用户，或在当地设立持牌实体。
• 托管方与钱包服务商——为土耳其客户持有加密资产。
• 代币发行方与 Web3 项目——架构与土耳其有关联的代币销售、上线或资金管理。
• 外国创始人与初创团队——在土耳其设立公司以打造加密或区块链产品。
• 投资者、基金与家族办公室——需要厘清可合法持有、交易与转移的范围。

共同点在于监管暴露。土耳其在不到两年间，从一个几乎无监管的市场转变为持牌制度，能够存活下来的平台，都是把 SPK 与 MASAK 规则当作产品设计的硬性要求、而非事后补救的平台。我们把这些规则转化为您可以据以行动的决策。

法律框架：第 7518 号法律、《资本市场法》第 6362 号与 SPK 制度

多年来，土耳其拥有庞大的加密市场，却几乎没有专门立法。这一局面随第 7518 号法律而改变——该法于 2024 年 7 月 2 日刊登在《官方公报》上，修订了《资本市场法》第 6362 号（Sermaye Piyasası Kanunu）。修订引入了加密资产（kripto varlık）与加密资产服务提供商（kripto varlık hizmet sağlayıcı / CASP）的法律定义，并赋予资本市场委员会对该行业的授权与监督权力。

如果您想全面了解在土耳其设立加密公司之前的监管背景，建议您先把握整体制度的脉络。本所将这些规则转化为可操作的决策，帮助您判断模式是否需要牌照。

实务结论是：经营一个触及土耳其用户的加密平台，如今已是一项持牌活动。未取得 SPK 授权而经营，所面临的不只是商业风险，还有行政与刑事暴露。

为加密资产服务提供商（CASP）申请牌照

2024 年制度的核心是授权。运营交易所、为客户托管加密资产，或以其他方式向土耳其境内人士提供加密资产服务的平台，一般都须取得 SPK 牌照，并设立为合格的土耳其实体。

2025 年 3 月，SPK 颁布了二级法规（于 2025 年 3 月 13 日刊登在《官方公报》），就加密资产服务提供商的设立、运营原则、资本与平台要求作出规定。这些法规把纲领性的法律条文，转化为您实际据以申请的具体条件。

申请牌照通常涉及哪些方面

• 实体与股权——一家合格的土耳其公司，其股东与管理人员须符合诚信与适格（fit-and-proper）标准。
• 资本与财务状况——SPK 法规规定的最低资本与持续的财务充足条件。
• 系统与托管——平台及任何托管职能所须满足的技术、安全与资产隔离标准。
• 治理与反洗钱——内部控制、风险管理，以及符合 MASAK 要求的合规职能。

本所帮助您评估资格、选择架构，并整理出一份 SPK 真正能够受理的申请材料。关于监管审查与许可的进一步配合，也可一并安排。

土耳其法律下的托管、稳定币与代币发行

并非每一项加密业务都是交易所。托管、稳定币与代币上线，在新制度下各自引出不同的问题，而答案往往取决于您的产品到底做了什么——而非您给它取了什么名字。

• 托管——为客户持有加密资产，在 SPK 框架下属于受监管的服务，须遵守隔离与保管标准。您如何保管私钥与客户资产，是一个牌照问题，而不只是工程问题。
• 稳定币——一种锚定法币或其他价值的代币，可能同时触及 SPK 制度与下文的支付规则。我们会评估发行、分发或上架该代币是否触发授权要求。
• 代币发行与销售——与土耳其有关联的代币销售，须对照加密资产定义进行检验；视代币特征而定，还须对照资本市场相关概念检验。我们帮您架构发行、文件与营销，使法律定性与实质相符。

这一切的合同骨架——代币、托管与平台协议——正是制度与您的用户相遇之处，也是多数纠纷的起点。

加密业务的 MASAK 与反洗钱合规

反洗钱合规并非可有可无，也不是次要事项。加密资产服务提供商在MASAK 法第 5549 号及其实施法规下属于义务主体（yükümlü）——相关规定已扩展适用于加密服务提供商，由此带来一整套义务。

一套 MASAK 方案必须涵盖什么

• 客户身份识别（KYC）——在关系建立之前与存续期间进行，包括受益所有人核查。
• 基于风险的监控——对交易与客户进行风险监控。
• 可疑交易报告——在规定时限内向 MASAK 报告。
• 合规官——以及内部政策、培训与记录保存。

薄弱的反洗钱控制，是通往行政处罚和管理人员个人责任的最快路径之一。从第一天起就把这套体系建好，远比在 MASAK 检查压力下事后补救来得划算。

支付禁令：加密货币可以与不可以用于什么

有一条规则几乎绊倒每一个初入土耳其市场的人，所以值得明确说清楚。加密资产不得在土耳其用于支付。

本所会把这条规则置于整体市场监管的语境之中——把支付禁令与牌照制度并列向您说明，帮助您整体把握合规边界。

加密资产在土耳其的税务处理

税务正是那种听起来言之凿凿的论断最容易造成损害的领域，因此我们在此刻意谨慎。

截至 2026 年年中，土耳其尚未制定专门的加密资本利得税。2024 年一项针对加密货币的交易税草案大体被搁置，未以该形式获得通过。在加密活动应税的情形下，一般依所得税与企业所得税的一般原则评估——具体取决于您是个人还是公司、活动是偶发还是经营性、以及资产如何持有。

如果您的决策正是由税务暴露的确定性所驱动，请把任何一般性表述——包括本所的表述——都当作起点；在投入资本或围绕某项业务进行架构之前，先就您的具体事实情况确认结论。

我们如何帮助外国创始人、交易所与投资者

我们贯穿加密业务在土耳其的整个生命周期，从第一个架构问题，到上线后的监管应对与纠纷处理。本所的加密货币与区块链服务包括：

• 监管评估——判断您的模式是否需要 SPK 授权，以及最干净的路径是什么。
• CASP 牌照申请——为交易所与托管方准备并推进 SPK 申请。
• MASAK／反洗钱体系搭建——KYC、监控、报告政策以及合规职能。
• 代币、托管与平台协议——管辖您的产品与用户的合同。
• 税务架构——对照土耳其现行税务规则定位业务，并在法律尚不明确之处加以提示。
• 纠纷与执法应对——应对 SPK 与 MASAK 的行动，以及用户或交易对手的主张。

您得到的是一支既理解监管机关边界、又理解打造加密产品商业现实的团队。

在土耳其设立加密业务：实体与架构

土耳其大多数持牌加密活动，都通过一家合格的土耳其公司进行。在起步阶段就把实体与股权安排正确，可以避免日后昂贵的重组，因为 SPK 会仔细审查公司形式、股东与管理人员。

基础构件

• 实体设立——选择并注册合适的公司类型。我们可以为您所需的牌照路径量身设立一家土耳其公司。
• 股权与治理——架构股东、董事会与关键人员，以满足诚信适格与资本条件。
• 监管许可——在您的模式需要更广泛审查时，我们会在推进 SPK 申请的同时处理竞争与监管许可。
• 银行与运营——使公司架构与实际经营平台的现实相契合。

远程办理：授权委托书、海牙认证与从境外处理事务

您无需身处伊斯坦布尔，即可委托我们或设立您的业务。大部分工作——设立、牌照申请、合规搭建——在我们获得代理授权后均可远程进行。

远程办理如何运作

• 授权委托书（PoA）——一份范围适当的授权委托书，使我们能代表您向 SPK、MASAK 与商业登记处递交文件、签署并对接沟通。本所可就如何在土耳其办理与使用授权委托书提供指引。
• 海牙认证与领事认证——来自境外的公司与个人文件，通常需要附海牙认证（或领事认证）以及宣誓土耳其语翻译。
• 远程入职办理——我们收集文件、执行 KYC 并协调签署，无需您本人前往土耳其。

风险、执法与应当避免的常见错误

新制度是有牙齿的。由于规则较新，目前尚少有解释 2024 年加密资产框架的土耳其判例报道——这意味着当前的实质风险在监管机关一侧，而非法院；您也无法依赖既定先例来预测结果。

我们最常见到的错误

• 未取得授权即经营——服务土耳其用户，却以为一张离岸牌照就足够。
• 把反洗钱当作走过场的文书——一份背后没有真实监控与报告的政策文件。
• 错误定性代币——以与其法律本质不符的方式描述某项工具。
• 无视支付禁令——打造一个以加密货币结算的产品。
• 低估个人责任——管理人员与合规官可能承担个人责任。

为何选择一位土耳其加密货币与区块链律师

土耳其的加密监管年轻、变动迅速，且在法院层面尚大体未经检验。正是这样的组合，最需要本地、当下的法律判断。您购买的不是一份通用合规模板，而是一份关于 SPK 与 MASAK 当下如何实际适用规则的评估——以土耳其法律书写，针对您的具体模式。

一位土耳其律师能够阅读原文的一手法律渊源、直接与监管机关打交道、架构契合制度的实体与合同，并诚实地告诉您：哪里的法律是确定的，哪里不是。对于跨境创始人而言，这一差别决定了您的平台是顺利上线，还是卡在一个它未曾规划的过渡窗口里。

当您准备就绪时，下一步是一次聚焦的咨询：我们审视您的模式、勾勒监管边界，并为您给出清晰的路径。可用中文写信给我们——我们以中文与您沟通往来；如有需要，可另行安排中文翻译陪同会议（需另行付费）。

我们如何与您合作

土耳其加密货币与区块链法律：常见问题